远 望 谷：董事会议事规则（2023年12月）2023-12-08
深圳市远望谷信息技术股份有限公司 董事会议事规则
深圳市远望谷信息技术股份有限公司
董事会议事规则
第一章 总 则
第一条 为了进一步规范深圳市远望谷信息技术股份有限公司（以下简称
“公司”）董事会的议事方式和决策程序，建立健全公司法人治理
结构，确保董事会落实股东大会决议，提高董事会规范运作和科学
决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、
《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法
律、法规、规范性文件，以及《深圳市远望谷信息技术股份有限公司
章程》（以下简称《公司章程》）等有关规定，制定本规则。
第二条 董事会依法对股东大会负责，执行股东大会的决议，应当确保公司
依法合规运作，公平对待所有股东，并维护其他利益相关者的合法
权益。
第二章 董事会的组成和职权
第三条 公司董事会由 7 名董事组成，其中独立董事 3 名。
第四条 董事会下设投资证券部，处理董事会日常事务。
董事会秘书兼任投资证券部负责人，保管董事会印章。
第五条 董事会根据《公司章程》规定行使职权，除非法律、行政法规、《公
司章程》另有规定，董事会可将其部分职权授予董事长、其他一位
或多位董事或总裁行使。董事会的授权内容应当明确、具体。
第六条 董事会对公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、
委托理财、关联交易的审查和决策权限由《公司章程》确定；重大投
资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
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第三章 董事会会议制度
第七条 定期会议
董事会会议分为定期会议和临时会议。
董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开 10 日以
前书面通知全体董事和监事。
第八条 定期会议的提案
在发出召开董事会定期会议的通知前，投资证券部应当充分征求各
董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。
董事长在拟定提案前，应当视需要征求总裁和其他高级管理人员的
意见。
第九条 临时会议
有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：
（一）代表 1/10 以上表决权的股东提议时；
（二）1/3 以上董事联名提议时；
（三）监事会提议时；
（四）董事长认为必要时；
（五）总裁提议时；
（六）1/2 以上独立董事提议时；
（七）证券监管部门要求召开时；
（八）法律、法规、规范性文件或《公司章程》规定的其他情形。
第十条 临时会议的提议程序
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按照提议召开董事会临时会议的，应当通过投资证券部或者直接向
董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载
明下列事项：
（一）提议人的姓名或者名称；
（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四）明确和具体的提案；
（五）提议人的联系方式和提议日期等。
提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，
与提案有关的材料应当一并提交。
投资证券部在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董
事长。董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，
可以要求提议人修改或者补充。
董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要求后 10 日内，召集和
主持临时董事会会议。
第十一条 董事会议案的提出遵循以下规定：
(一)有关公司经营管理事务的议案，原则上由分管工作的董事提出，
非分管工作的董事亦可就公司的经营管理工作提出议案；
(二)有关聘任或解聘总裁、董事会秘书及决定其报酬、奖惩事项的
议案，公司任何董事均可提出；
(三)有关聘任或解聘高级副总裁、财务负责人和其他高级管理人员
及决定其报酬、奖惩事项的议案，由总裁提出；
(四)董事会机构设置的议案由董事长提出，公司管理机构设置及分
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支机构设置的议案由总裁提出；
(五)各项议案应提前送交董事会秘书或投资证券部，以便制作会议
文件，按照公司章程规定的期限提交公司董事审阅；
(六)对于因紧急事由而召开的董事会临时会议，有关议案需在发出
口头、电话等方式的会议通知时一并提出。
第十二条 会议的召集和主持
董事会会议由董事长召集和主持，董事长不能履行职务或者不履行
职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。
第十三条 会议通知
召开董事会定期会议和临时会议，投资证券部应当分别提前 10 日和
5 日将盖有董事会印章的书面会议通知通过专人送出、信函、传真、
电子邮件或者其他方式，提交全体董事和监事以及总裁、董事会秘
书。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。
如情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话
或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
换届选举完成后而召开的新一届董事会第一次会议或者经全体董事
一致同意，可以豁免通知时限的要求。
第十四条 会议通知的内容
会议通知应当至少包括以下内容：
（一）会议的日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
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第十五条 会议通知的变更
董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、
地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召
开日之前一日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及
相关材料。不足一日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会
董事的认可后按期召开。
董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地
点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与
会董事的认可并做好相应记录。
第十六条 会议的召开
董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。有关董事拒不出席
或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时，董事
长和董事会秘书应当及时向监管部门报告。
监事可以列席董事会会议；总裁和董事会秘书未兼任董事的，应当
列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人
员列席董事会会议。
第十七条 亲自出席和委托出席
董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，应当
事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。
委托书应当载明：
（一） 委托人和受托人的姓名；
（二） 委托事项；
（三） 委托事项的授权范围和授权期限；
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（四） 委托人对每项提案的简要意见；
（五） 委托人对提案表决意向的指示；
（六） 委托人的签字或盖章；
（七） 委托日期等。
委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的，应当在委托书
中进行专门授权。受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在
会议签到簿上说明受托出席的情况。代为出席会议的董事应当在授
权范围内行使董事的权利。
董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会
议上的投票权。
第十八条 关于委托出席的限制
委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为
出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托；
（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得
接受独立董事的委托；
（三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情
况下全权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和
授权不明确的委托；
（四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已
经接受两名其他董事委托的董事代为出席。
董事对表决事项的责任，不因委托其他董事出席而免除。董事连续
两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议的，视为不
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能履行职责，董事会、监事会应当建议股东大会予以撤换。
本规则所称亲自出席，包括董事本人现场出席和以通讯方式出席董
事会会议。
第十九条 会议召开方式
董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意见
的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频会
议、电话会议、传真、数据电文、信函、电子邮件等方式召开并作出
决议。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。
非以现场方式召开的，以视频会议显示在场的董事、在电话会议中
发表意见的董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表
决票，或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会
议的董事人数。在通讯表决时，董事应当将其对审议事项的书面意
见和投票意向在签字确认后通过传真、电子邮件、邮寄等方式发送
至董事会，董事会据此统计表决结果，并形成董事会会议决议。董
事未在会议通知指定的期间内递交表决结果的，视为弃权。
第二十条 会议审议程序
会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的
意见。
对于根据规定需要独立董事事前认可的提案，会议主持人应当在讨
论有关提案前，指定一名独立董事宣读独立董事达成的书面认可意
见。
董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当
及时制止。
除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会
议通知中的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会
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会议的，不得代表其他董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。
第二十一条 发表意见
董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、
审慎地发表意见。
董事可以在会前向投资证券部、会议召集人、各专门委员会、总裁
和其他高级管理人员、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机
构了解决策所需要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上
述人员和机构与会代表解释有关情况。
第二十二条 董事会会议应按照会议议程上所列顺序讨论、表决各议案。必要时，
也可将相关议案一并讨论。
会议议案由主持人或其指定的人员宣读，主持人或其指定的人员应
就会议议案作必要说明或发放必要文件。
第二十三条 董事对提交会议审议的议案可以自由讨论，并可向会议阐明自己的
观点。
董事发言与会议议案无关，主持人可以拒绝或制止。
第二十四条 会议表决
每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进行表决。
会议表决实行一人一票，以书面记名投票、举手或《公司章程》规定
的其他方式进行。
董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向
中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人
应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会
场不回而未做选择的，视为弃权。
第二十五条 表决结果的统计
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与会董事表决完成后，证券事务代表和投资证券部有关工作人员应
当及时收集董事的表决票，交董事会秘书在一名监事或者独立董事
的监督下进行统计。
现场召开会议的，会议主持人应当场宣布统计结果；其他情况下，
会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作
日之前，通知董事表决结果。
董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行
表决的，其表决情况不予统计。
第二十六条 决议的形成
除法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定及本规则规定回避
表决的情形外，董事会审议通过会议提案并形成相关决议，必须经
公司过半数的董事对该提案投赞成票。法律、行政法规和《公司章
程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。
不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。
董事会决议涉及应当披露事项的，公司应当在相关事项公告中说明
董事会审议情况；董事反对或弃权的，应当披露反对或弃权理由。
第二十七条 回避表决
公司董事会审议关联交易事项的，关联董事应当回避表决，并不得
代理其他董事行使表决权。董事会会议应当由过半数的非关联董事
出席，所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非
关联董事人数不足 3 人的，公司应将该事项提交股东大会审议。
第二十八条 不得越权
董事会应当严格按照股东大会和《公司章程》的授权行事，不得越
权形成决议。
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第二十九条 关于利润分配的特别规定
董事会会议需要就公司利润分配事宜作出决议的，可以先将拟提交
董事会审议的分配预案通知注册会计师，并要求其据此出具审计报
告草案（除涉及分配之外的其他财务数据均已确定）。董事会作出
分配的决议后，应当要求注册会计师出具正式的审计报告，董事会
再根据注册会计师出具的正式审计报告对其他相关事项作出决议。
第三十条 提案未获通过的处理
提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，董
事会会议在一个月内不应当再审议内容相同的提案。
第三十一条 暂缓表决
二分之一以上的与会董事或两名以上独立董事认为提案不明确、不
具体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作
出判断时，会议主持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。
提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明
确要求。
第三十二条 会议录音
现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议，可以视需要进
行全程录音。
第三十三条 会议记录
董事会秘书应当安排投资证券部工作人员对董事会会议做好记录。
会议记录应当包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）
姓名；
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（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一项决议事项的表决方式和表决结果（表决结果应载明赞
成、反对或弃权的票数）；
（六）与会董事认为应当记载的其他事项。
除会议记录外，董事会秘书还可以视需要安排投资证券部工作人员
对会议召开情况作成简明扼要的会议纪要，根据统计的表决结果就
会议所形成的决议制作单独的决议记录。
第三十四条 董事签字
董事会会议记录应当真实、准确、完整，出席会议的董事、董事会秘
书和记录人应当在会议记录上签名。董事有权要求在记录上对其在
会议上的发言作出说明性记载。必要时，应当及时向监管部门报告，
也可以发表公开声明。
董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说
明或者向监管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录
或决议的内容。
第三十五条 决议的公告
董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据《深圳证券交易所股票上
市规则》的有关规定办理。在决议公告披露之前，与会董事和会议
列席人员、记录和服务人员等负有对决议内容保密的义务。
第三十六条 决议的执行
董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情况，
并在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。
第三十七条 会议档案的保存
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董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董事代
为出席的授权委托书、会议录音资料、表决票、经签字确认的会议
记录、决议等，由董事会秘书负责保存。
董事会会议档案的保存期限为 10 年以上。
第四章 附则
第三十八条 本规则中“以上”含本数。
第三十九条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规、规章、规范性文件和《公
司章程》的规定执行；本制度如与国家颁布的法律、法规、规章、规
范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有
关法律、法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定执行。
第四十条 本规则由董事会负责解释。
第四十一条 本规则自公司股东大会审议通过之日起生效，修改时亦同。
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