中信证券股份有限公司
 关于海南省发展控股有限公司
收购海控南海发展股份有限公司
             之
 2022 年度及 2023 年一季度
        持续督导意见




           财务顾问



        二〇二三年五月
    中信证券股份有限公司（以下简称“本财务顾问”或“中信证券”）接受海
南省发展控股有限公司（以下简称“收购人”或“海南控股”）委托，担任海南
控股收购海控南海发展股份有限公司（以下简称“海南发展”“上市公司”或“公
司”）的财务顾问。根据相关法律法规规定，中信证券作为本次收购的收购方财
务顾问，持续督导期自上市公司公告《海控南海发展股份有限公司收购报告书》
（以下简称“《收购报告书》”）之日起至收购完成后的 12 个月。

    2023 年 4 月 27 日，上市公司披露了 2022 年年度报告及 2023 年一季度报
告。通过日常沟通并结合上市公司 2022 年年度报告及 2023 年一季度报告，本财
务顾问出具 2022 年第四季度及 2023 年一季度（以下简称“本持续督导期”）的
持续督导意见（以下简称“本持续督导意见”）。


一、关于本次收购情况概述

    本次收购系海南控股以现金认购上市公司非公开发行的 41,407,867 股股份。
本次收购前，海南控股持有上市公司 217,934,203 股股份，占上市公司总股本的
27.12%，为上市公司的控股股东。本次收购完成后，海南控股将持有上 市公司
259,342,070 股股票，占上市公司总股本的 30.69%，上市公司的控股股东仍为海
南控股。

    2021 年 9 月 3 日，海南发展取得中国证监会出具的《关于核准海控南海发
展股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2021〕2841 号）。2022 年
4 月 29 日，海南发展就本次新增股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分
公司办理完毕登记、托管及限售手续。2022 年 5 月 10 日，海南控股发布了《收
购报告书》。

    经核查，本财务顾问认为，本次收购所涉及的股份过户手续均已依法完成，
上市公司依法履行了信息披露程序。


二、公司治理和规范运作情况

    本持续督导期内，海南控股遵守法律、行政法规、中国证监会的规定、深圳
证券交易所规则、上市公司章程，依法行使对上市公司的股东权益。

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    经核查，本财务顾问认为：本持续督导期内，海南控股按照中国证监会有关
上市公司治理和深圳证券交易所规则的要求规范运作，依法行使股东权益、履行
股东义务。


三、收购人履行公开承诺情况

    根据《收购报告书》，海南控股对保持上市公司独立性、避免与上市公司产
生同业竞争、减少和规范与上市公司间的关联交易作出了相关承诺。

    经核查，本财务顾问认为：本持续督导期内，海南控股不存在违反上述承诺
的情形。


四、后续计划落实情况

  （一）未来 12 个月内改变或调整上市公司主营业务的计划

    根据《收购报告书》披露，截至《收购报告书》签署日，收购人暂无在未来
12 个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划。

    经核查，本财务顾问认为：本持续督导期内，海南控股没有对上市公司主营
业务作出改变或重大调整。

  （二）未来 12 个月内对上市公司重大资产、业务的处置及购买或置换资产的
重组计划

    根据《收购报告书》披露，2021 年 4 月 9 日，收购人承诺“本公司将按照相
关证券监管部门的要求，在适用的法律法规及相关监管规则允许的前提下，本着
有利于发行人发展和维护股东利益尤其是中小股东利益的原则，在本次非公开发
行完成后三年内通过不限于协议转让、发行股份购买资产等方式稳妥推进本公司
下属免税品经营主体全球消费精品（海南）贸易有限公司控股权注入发行人的相
关工作。”除上述承诺之外，截至《收购报告书》签署日，收购人暂无在未来 12
个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作
的具体可行计划，也没有策划关于上市公司拟购买或置换资产的重组计划。本次
收购完成后，如收购人根据上市公司实际情况需要进行资产、业务重组，收购人
将严格按照相关法律法规的要求，履行相应的法律程序及信息披露等义务。

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    经核查，本财务顾问认为：本持续督导期内，海南控股没有对上市公司或其
子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作，也未实施其他使上市
公司购买或置换资产的重组计划。

  （三）对上市公司董事、监事、高级管理人员的调整计划

    根据《收购报告书》披露，截至《收购报告书》签署日，收购人暂无更改上
市公司现任董事会或高级管理人员的组成，包括更改董事会中董事的人数和任期、
改选董事的计划或建议、更换上市公司高级管理人员的计划或建议。

    2022 年 10 月 9 日，上市公司召开第七届董事会第二十七次会议，审议通过
了《关于聘任副总经理的议案》，同意聘任易琳雅女士为公司副总经理，任期自
本次董事会审议通过之日起至第七届董事会任期届满时止。

    经核查，本财务顾问认为：本持续督导期内，上市公司根据实际情况对现任
高级管理人员进行相应调整，并履行了相应的法定程序和披露义务，海南控股依
法行使股东权利，不存在违反相关承诺的情形。

  （四）对公司章程条款进行修改的计划

    上市公司于 2022 年 12 月 13 日、2022 年 12 月 29 日分别召开第七届董事会
第三十二次会议、2022 年第四次临时股东大会，审议通过了《关于修订<公司章
程>的议案》，基于公司 2021 年非公开发行股票事项导致的股份总数和注册资本
变更情况，同时根据《证券法》《上市公司章程指引》（2022 年修订）及《深圳证
券交易所股票上市规则》（2022 年修订）等相关规定，结合公司实际情况，对《公
司章程》部分条款进行修订。

    经核查，本财务顾问认为：上市公司对公司章程的修订经董事会及股东大会
审议通过后执行。海南控股依法行使股东权利，不存在违反相关承诺的情形。

 （五）对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划

    根据《收购报告书》披露，截至《收购报告书》签署日，收购人暂无对上市
公司现有员工聘用计划作出重大变动的计划。

    经核查，本持续督导期内，海南控股没有对上市公司现有员工聘用作重大变

                                    3
动的计划。

 （六）对上市公司分红政策的重大调整计划

    根据《收购报告书》披露，截至《收购报告书》签署日，收购人暂无对上市
公司的分红政策进行重大调整的计划。

    经核查，本持续督导期内，海南控股没有对上市公司分红政策进行重大调整。

 （七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

    根据《收购报告书》披露，截至《收购报告书》签署日，收购人尚无其他对
上市公司业务和组织结构有重大影响的计划。若未来收购人计划对上市公司业务
和组织结构作出重大变动，收购人将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相
关批准程序及信息披露义务。

    经核查，本持续督导期内，海南控股没有其他对上市公司业务和组织结构有
重大影响的计划。


五、提供担保或借款

    上市公司于 2023 年 1 月 3 日、2023 年 1 月 19 日分别召开第七届董事会第
三十三次会议、2023 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于三鑫科技因承接
海南新国宾馆装修改造项目施工总承包项目拟为关联方提供履约担保及 质量保
证担保的议案》，本次涉及担保事项主要系因承接关联方工程施工项目，按照发
包人要求在施工合同项下提供合同履约及质量保证的担保事项，担保风险可控。
中信证券已出具《中信证券股份有限公司关于海控南海发展股份有限公司与关联
方组成联合体参与总承包项目招标、与关联方签署施工合同、为联合体成员提供
履约担保等事项的核查意见》。

    经核查，本持续督导期内，上市公司为收购人及其关联方提供担保系因承接
关联方工程施工项目需要，履行了相应的法定程序和披露义务，海南控股及其关
联方不存在要求上市公司违规提供担保或者借款等损害上市公司利益的情形。

    综上所述，经核查，本持续督导期内，海南控股按照中国证监会有关上市公
司治理和深圳证券交易所规则的要求规范运作，依法行使股东权益、履行股东义

                                     4
务。海南控股不存在违反其承诺及已公告后续计划的情形；海南控股及其关联方
不存在要求上市公司违规提供担保或者借款等损害上市公司利益的情形。

    （本页以下无正文）




                                  5
（此页无正文，为《中信证券股份有限公司关于海南省发展控股有限公司收购海
控南海发展股份有限公司之 2022 年度及 2023 年一季度持续督导意见》签章页）




财务顾问主办人：

                           吴维思          孔令杰




                                                    中信证券股份有限公司

                                                     2023 年 5 月 12 日




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