中信证券股份有限公司
                   关于海控南海发展股份有限公司
                2022 年度持续督导保荐工作报告


保荐人名称：中信证券股份有限公司        被保荐公司简称：海南发展
保荐代表人姓名：刘艳                    联系电话：010-60838384

保荐代表人姓名：吴晓光                  联系电话：010-60834558



一、保荐工作概述
              项       目                           工作内容

1.公司信息披露审阅情况

（1）是否及时审阅公司信息披露文件       是

（2）未及时审阅公司信息披露文件的次数 不适用

2．督导公司建立健全并有效执行规章制度
的情况

（1）是否督导公司建立健全规章制度（包
括但不限于防止关联方占用公司资源的制
                                        是
度、募集资金管理制度、内控制度、内部
审计制度、关联交易制度）
（2）公司是否有效执行相关规章制度       是

3.募集资金监督情况

（1）查询公司募集资金专户次数           每月 1 次

（2）公司募集资金项目进展是否与信息披
                                        是
露文件一致

4.公司治理督导情况

（1）列席公司股东大会次数               无
（2）列席公司董事会次数                 1次

（3）列席公司监事会次数                 1次
5.现场检查情况

（1）现场检查次数                      1次
（2）现场检查报告是否按照本所规定报送 是

（3）现场检查发现的主要问题及整改情况 不适用

6.发表专项意见情况

（1）发表专项意见次数                  3 次。
                                       1、中信证券股份有限公司关于海控南
                                       海发展股份有限公司注销非公开发行
                                       A 股股票募集资金账户的核查意见
                                       2、中信证券股份有限公司关于海控南
                                       海发展股份有限公司 2022 年度募集
                                       资金实际存放与使用情况的核查意见
                                       3、中信证券股份有限公司关于海控南
                                       海发展股份有限公司 2022 年度内部
                                       控制评价报告的核查意见

（2）发表非同意意见所涉问题及结论意见 不适用

7.向本所报告情况（现场检查报告除外）
（1）向本所报告的次数                  0 次。除按规定出具的核查意见外，
                                       不存在其他需向交易所报告的情形。

（2）报告事项的主要内容                不适用

（3）报告事项的进展或者整改情况        不适用

8．关注职责的履行情况

（1）是否存在需要关注的事项            否

（2）关注事项的主要内容                不适用
（3）关注事项的进展或者整改情况        不适用

9.保荐业务工作底稿记录、保管是否合规   是

10.对上市公司培训情况

（1）培训次数                          1次

（2）培训日期                          2022 年 12 月 20 日
（3）培训的主要内容                      上市公司信息披露的有关法律法规、
                                         信息披露的具体要求、内幕交易的防
                                         范及持续督导关注事项

11.其他需要说明的保荐工作情况            无



二、保荐人发现公司存在的问题及采取的措施

                  事   项                     存在的问题       采取的措施

1.信息披露                                        无             不适用

2.公司内部制度的建立和执行                        无             不适用

3．“三会”运作                                   无             不适用

4.控股股东及实际控制人变动                        无             不适用
5.募集资金存放及使用                              无             不适用

6.关联交易                                        无             不适用

7.对外担保                                        无             不适用

8.购买、出售资产                                  无             不适用

9.其他业务类别重要事项（包括对外投资、
风险投资、委托理财、财务资助、套期保              无             不适用
值等）
10．发行人或者其聘请的证券服务机构配
                                                  无             不适用
合保荐工作的情况
11.其他（包括经营环境、业务发展、财务
状况、管理状况、核心技术等方面的重大              无             不适用
变化情况）



三、公司及股东承诺事项履行情况

                                                             未履行承诺的原
          公司及股东承诺事项                  是否履行承诺
                                                             因及解决措施

1．公司控股股东海南省发展控股有限公               是             不适用
司在收购公司股份时对独立性、同业竞
争、关联交易作出的相关承诺。
为维护上市公司的独立性，海南省发展控
股有限公司出具承诺如下：
“本次权益变动完成后，本公司将按照有
关法律法规及中航三鑫《公司章程》等规
定，依法行使股东权利并履行相应的义
务。为保证中航三鑫的独立运作，维护投
资者特别是中小投资者的合法权益，本公
司承诺：
一、保证中航三鑫人员独立
本公司保证，中航三鑫的总经理、副总经
理、财务负责人和董事会秘书等高级管理
人员，不会在本公司及本公司全资、控股
或其他具有实际控制权的企业（以下简称
“下属企业”）担任除董事、监事以外的职
务，不会在本公司及本公司下属企业领取
薪酬。中航三鑫的财务人员不会在本公司
及本公司下属企业兼职。
二、保证中航三鑫资产独立完整
1. 本公司保证中航三鑫具有独立完整的
资产；
2. 本公司保证本公司及本公司下属企业
不以任何方式违规占用中航三鑫的资金、
资产。
三、保证中航三鑫的财务独立
本公司保证：
1. 中航三鑫建立独立的财务部门和独立
的财务核算体系；
2. 中航三鑫具有规范、独立的财务会计制
度；
3. 中航三鑫独立在银行开户，不与本公司
共用一个银行账户；
4. 中航三鑫的财务人员不在本公司及本
公司下属企业兼职；
5. 中航三鑫能够独立作出财务决策，本公
司不干预中航三鑫的资金使用。
四、保证中航三鑫机构独立
本公司保证：
1. 中航三鑫具有独立、完整的组织机构，
并能够独立自主地运作；
2. 中航三鑫内部经营管理机构依照法律、
法规和中航三鑫《公司章程》的规定独立
行使职权；
3. 本公司及本公司下属企业与中航三鑫
之间不产生机构混同的情形。
五、保证中航三鑫业务独立
本公司保证中航三鑫的业务独立，保证中
航三鑫拥有独立开展经营活动的资产、人
员、资质和能力，具有面向市场自主经营
的能力。
本承诺函自本公司盖章且本公司成为中
航三鑫控股股东时生效，自本公司不再是
中航三鑫控股股东或中航三鑫终止上市
之日时终止。”
为避免出现新的同业竞争情况，海南省发
展控股有限公司出具承诺如下：
“截至本承诺函出具之日，本公司或本公
司全资、控股或其他具有实际控制权的企
业（以下简称“下属企业”）与中航三鑫不
存在同业竞争或潜在的同业竞争。本次权
益变动不会导致新的同业竞争情形。
本次权益变动完成后，就关于本公司及本
公司下属企业与中航三鑫及其下属企业
同业竞争事项，本公司承诺如下：
1. 本公司及本公司下属企业不会以任何
方式直接或间接从事与中航三鑫及其下
属企业构成同业竞争或潜在的同业竞争
的业务；
2. 本公司不会利用中航三鑫股东身份进
行损害中航三鑫及中航三鑫其他股东利
益的经营活动。
本承诺函自本公司盖章且本公司成为中
航三鑫控股股东时生效，自本公司不再是
中航三鑫控股股东或中航三鑫终止上市
之日时终止。
特此承诺。”
为避免关联交易损害上市公司利益，海南
省发展控股有限公司出具承诺如下：
“本次权益变动完成后，就关于本公司及
本公司下属企业与中航三鑫关联交易事
项，本公司承诺如下：
1. 本公司将尽量减少本公司及本公司下
属企业与中航三鑫及其下属企业之间的
关联交易；
2. 对于无法避免或具有合理原因的关联
交易，本公司及本公司下属企业将与中航
三鑫及其下属企业依法签订规范的关联
交易协议，并按照法律、法规、规章及规
范性文件和中航三鑫《公司章程》等规定
履行批准程序；
3. 关联交易按照公平的市场原则和正常
的商业条件进行，保证关联交易价格的公
允，保证按照法律、法规、规章及规范性
文件的规定履行相关信息披露义务；
4. 不利用关联交易非法转移中航三鑫资
金、利润，不利用关联交易损害中航三鑫
及非关联股东的利益。
本承诺函自本公司盖章且本公司成为中
航三鑫控股股东时生效，自本公司不再是
中航三鑫控股股东或中航三鑫终止上市
之日时终止。”

2．公司控股股东海南省发展控股有限公
司认购公司非公开发行股份时承诺已认
                                                是   不适用
购的本次非公开发行的股票自上市之日
起 36 个月内不得转让。
3．公司控股股东海南省发展控股有限公
司为支持公司布局及整合免税品经营业
务，作出承诺如下：
“ 本 公司 将 按照 相 关证 券 监管 部门 的 要
求，在适用的法律法规及相关监管规则允
                                                是   不适用
许的前提下，本着有利于发行人发展和维
护股东利益尤其是中小股东利益的原则，
在本次非公开发行完成后三年内通过不
限于协议转让、发行股份购买资产等方式
稳妥推进本公司下属免税品经营主体全
球消费精品（海南）贸易有限公司控股权
注入发行人的相关工作。”

4．公司控股股东海南省发展控股有限公
司及其控制的关联方在公司非公开发行
股票时就发行定价基准日前六个月至发
行完成后六个月内不存在减持情况或减
持计划承诺如下：
“1、本公司自 2020 年 5 月 28 日起直接持
有发行人 27.12%股份，成为发行人的控
股股东，除上述情形外，自发行人本次非
公开发行定价基准日（即 2021 年 4 月 10
日）前六个月至本声明与承诺函出具之
日，本公司及本公司控制的关联方未持有
发行人股份；                               是   不适用
2、自发行人本次非公开发行定价基准日
（即 2021 年 4 月 10 日）前六个月至本声
明与承诺函出具之日，本公司及本公司控
制的关联方不存在减持发行人股份的情
形；
3、自本声明与承诺函出具之日起至发行
人本次非公开发行完成后六个月内，本公
司及本公司控制的关联方不存在减持发
行人股份（包括承诺期间因送股、公积金
转增股本等权益分派产生的股票）的计
划。”
5．公司控股股东海南省发展控股有限公
司就公司非公开发行股票被摊薄即期回
                                           是   不适用
报采取填补措施能够得到切实履行的承
诺如下：
“1、依照相关法律、法规及上市公司《公
司章程》的有关规定行使股东权利，不越
权干预上市公司经营管理活动，不侵占上
市公司利益。
2、自本承诺出具日至上市公司本次非公
开发行股票实施完毕前，若中国证券监督
管理委员会（以下简称“中国证监会”）做
出关于填补回报措施及其承诺的新的监
管规定的，且上述承诺不能满足中国证监
会该等规定的，本公司承诺届时将按照中
国证监会的最新规定出具补充承诺。
3、作为填补回报措施相关责任主体之一，
若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本
公司同意接受中国证监会和深圳证券交
易所等证券监管机构按照其制定或发布
的有关规定、规则，对本公司作出相关处
罚或采取相关管理措施。”

6．公司董事、高级管理人员就公司非公
开发行股票被摊薄即期回报采取填补措
施能够得到切实履行的承诺如下：
“1、不无偿或以不公平条件向其他单位或
者个人输送利益，也不采用其他方式损害
公司利益；
                                         是   不适用
2、对本人的职务消费行为进行约束；
3、不动用公司资产从事与其履行职责无
关的投资、消费活动；
4、由董事会或薪酬与考核委员会制定的
薪酬制度与公司填补回报措施的执行情
况相挂钩；
5、未来公司如实施股权激励，则拟公布
的公司股权激励的行权条件与公司填补
回报措施的执行情况相挂钩。如违反上述
承诺给公司或者股东造成损失的，将依法
承担补偿责任。”



四、其他事项
           报告事项                                       说   明

1.保荐代表人变更及其理由                                  不适用

2. 报 告 期 内中 国 证监 会 和 本          2022 年 1 月 1 日至 12 月 31 日，存在以下中
所对保荐人 或者其保 荐的公 国证监会（包括派出机构）和贵所对本保荐人或
司采取监管 措施的事 项及整 者保荐的公司采取监管措施的事项：
改情况                                     1、2022 年 6 月 21 日，中国证监会浙江监管
                                    局对我公 司保 荐的思 创医惠 科技 股份有 限公司
                                    （以下简称“思创医惠”）出具《关于对思创医惠
                                    科技股份有限公司及相关人员采取出具警示函措
                                    施的决定》。监管措施认定：思创医惠披露的《2021
                                    年年度报告》与《2021 年度业绩预告》差异较大，
                                    相关信息披露不准确；思创医惠披露的《关于前
                                    期会计差错更正及追溯调整的公告》，对 2020 年
                                    度收入进行了差错更正，导致公司定期报告相关
                                    信息披露不准确。上述行为违反了《上市公司信
                                    息披露管理办法》第二条、第三条、第四条的规
                                    定。
                                           2、2022 年 11 月 15 日，上海证监局出具《关
                                    于对开山集团股份有限公司采取出具警示函措施
                                    的决定》，监管措施认定：开山股份未及时审议
                                    和披露关联交易且关联董事杨建军未回避表决，
                                    不符合《深圳证券交易所创业板上市规则（2020
                           年 12 月修订）》的规定，违反了《上市公司信息
                           披露管理办法》（证监会令第 40 号）相关条款的
                           规定；开山股份将闲置募集资金用于购买中信银
                           行大额存单,未履行审议程序和信息披露义务，不
                           符合《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集
                           资金管理和使用的监管要求》的规定，违反了《上
                           市公司信息披露管理办法》（证监会令第 40 号）
                           的规定；2021 年年度报告中，关于第三名至第五
                           名客户的相关信息披露不准确，违反了《上市公
                           司信息披露管理办法》的规定。
                                  我公司在上市公司收到监管函件后，与上市
                           公司一起仔细分析问题原因，并落实整改，督促
                           上市认真吸取教训，履行勤勉尽责义务，组织公
                           司完善内部控制，建立健全财务会计管理制度及
                           信息披露制度并严格执行，切实维护全体股东利
                           益。

3.其他需要报告的重大事项          1、2022 年 2 月 25 日，深圳证券交易所对我
                           公司保荐的汤臣倍健股份有限公司（以下简称“汤
                           臣倍健”）出具《关于对汤臣倍健股份有限公司及
                           相关当事人给予通报批评处分的决定》，监管函
                           件认定：汤臣倍健在收购 Life-Space Group Pty
                           Ltd100%股权和广州汤臣佰盛有限公司 46.67%股
                           权项目中存在：未充分、审慎评估并披露《电子
                           商务法》实施的重大政策风险，未如实披露标的
                           资产实际盈利与相关盈利预测存在重大差异的情
                           况；商誉减值测试预测的部分指标缺乏合理依据，
                           未充分披露商誉、无形资产减值测试相关信息且
                           减值测试关于资产可收回金额的计量不规范。上
                           市公司的上述行为违反了《创业板股票上市规则
（2018 年 11 月修订）》第 1.4 条、第 2.1 条、
第 11.11.3 条、第 11.11.6 条的规定。
    2、2022 年 4 月 12 日，中国证监会出具《关
于对孔少锋、辛星采取出具警示函监管措施的决
定》，监管措施认定:我司保荐代表人孔少锋、辛
星在保荐同圆设计集团股份有限公司首次公开发
行股票并上市过程中，未审慎核查外协服务和劳
务咨询支出的真实性、关联方资金拆借的完整性，
以及大额个人报销与实际支出内容是否相符。上
述行为违反了《证券发行上市保荐业务管理办法》
（证监会令第 170 号）第五条的规定。
    3、2022 年 8 月 11 日，深交所出具《关于对
创意信息技术股份有限公司及相关当事人给予通
报批评处分的决定》。监管函件认定: 创意信息
2021 年度业绩预告披露的预计净利润与年度报告
披露的经审计净利润存在较大差异且盈亏性质发
生变化。上述行为违反了《创业板股票上市规则
（2020 年 12 月修订）》相关规定。创意信息董
事长陆文斌 、总经理何文江、财务总监刘杰未能
恪尽职守、履行勤勉尽责义务，违反了《创业板
股票上市规则（ 2020 年 12 月修订）》第 1.4 条、
第 4.2.2 条 和 第 5.1.2 条的规定，对上述违规
行为负有重要责任。
    4、2022 年 8 月 29 日，深交所出具《关于对
思创医惠科技股份有限公司及相关当事人给予通
报批评处分的决定》，监管函件认定：思创医惠
2021 年度业绩预告披露的净利润与年度报告披露
的经审计净利润相比，存在较大差异。上述行为
违反了《创业板股票上市规则 2020 年 12 月修
                 订）》相关规定。思创医惠董事长章笠中、总经
                 理华松鸳、财务总监陈云昌未能恪尽职守、履行
                 勤勉尽责 义务 ，违反 了《创 业板 股票上 市规则
                 （2020 年 12 月修订）》第 1.4 条、第 4.2.2 条
                 和第 5.1.2 条的规定，对上述违规行为负有重要责
                 任。
                        我公司在知悉上市公司受到纪律处分后，督
                 促上市公司及相关当事人应当引以为戒，加强法
                 律、法规的学习，严格遵守法律法规和交易所业
                 务规则，履行诚实守信、忠实勤勉义务，保证上
                 市公司经营合法合规以及信息披露真实、准确、
                 完整。
                        我公司在知悉对保荐代表人的监管措施后高
                 度重视，要求相关保荐代表人应当引以为戒，严
                 格遵守法律法规、保荐业务执业规范和交易所业
                 务规则等规定，遵循诚实、守信、勤勉、尽责的
                 原则，认真履行保荐代表人的职责，切实提高执
                 业质量，保证所出具的文件真实、准确、完整。

（以下无正文）
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于海控南海发展股份有限公司 2022
年度持续督导保荐工作报告》之签章页）




    保荐代表人：



                        刘艳                        吴晓光




                                                  中信证券股份有限公司




                                                    2023 年 5 月 12 日