海控南海发展股份有限公司

                  独立董事专门会议工作细则

                         （2023 年 12 月）



    第一条 为进一步完善海控南海发展股份有限公司（以下简称“公

司”）法人治理，规范独立董事专门会议的议事方式和决策程序，促

进并保障独立董事有效地履行职责，根据《中华人民共和国公司法》

《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《海控南海发展

股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等相关规定，并结合

公司实际情况，制定本细则。

    第二条 独立董事专门会议是指全部由公司独立董事参加的会议。

    第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当

按照法律、行政法规、中国证券监督管理委员会规定、深圳证券交易

所业务规则和《公司章程》的规定，认真履行职责，在董事会、董事

会专门委员会及独立董事专门会议中发挥参与决策、监督制衡、专业

咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

    第四条 公司应当定期或者不定期召开独立董事专门会议，并于

会议召开前 3 日通知全体独立董事。经全体独立董事一致同意，可以

豁免通知时限。

    第五条 独立董事专门会议以现场召开为原则。在保证全体参会

独立董事能够充分沟通并表达意见的前提下，可以采用视频、电话、

通讯或者其他方式召开。
    第六条 独立董事专门会议的表决，实行一人一票。

    第七条 独立董事专门会议应由过半数独立董事出席方可举行。

独立董事应当亲自出席独立董事专门会议，因故不能亲自出席会议的，

应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事

代为出席。

    第八条 独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名

独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独

立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

    第九条 下列事项应当经独立董事专门会议讨论并经全体独立董

事过半数同意后，方可提交董事会审议：

    （一）应当披露的关联交易；

    （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

    （三）公司董事会针对公司被收购所作出的决策及采取的措施：

    （四）法律、行政法规、中国证券监督管理委员会规定和《公司

章程》规定的其他事项。

    第十条 独立董事行使以下特别职权前应经独立董事专门会议审

议并经全体独立董事过半数同意：

    （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者

核查；

    （二）向董事会提议召开临时股东大会；

    （三）提议召开董事会会议。

    独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权
不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。

       第十一条 独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事

项。

       第十二条 独立董事专门会议应当制作会议记录，独立董事的独

立意见应当在会议记录中载明，独立董事应对会议记录签字确认。会

议记录应当至少保存十年。

       第十三条 公司应当为独立董事专门会议的召开提供必要的工作

条件和人员支持。公司应当保障独立董事召开专门会议前提供公司运

营情况等相关资料，组织或者配合开展实地考察等工作。指定证券法

务部、董事会秘书等专门部门和专门人员协助独立董事履行职责。

       公司应当承担独立董事聘请专业机构及行使其他职权时所需的

费用。

       第十四条 出席会议的独立董事均对会议所议事项有保密义务，

不得擅自披露有关信息。

       第十五条 本细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章

程》的规定执行；本细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程

序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司

章程》的规定执行。

       第十六条 本细则自公司董事会决议通过之日起执行，修改亦同。

       第十七条 本细则由公司董事会负责解释和修订。