海控南海发展股份有限公司                               审计委员会工作细则



                      海控南海发展股份有限公司董事会

                           审计委员会工作细则
                              （2023 年 12 月）



                              第一章 总则

      第一条 为强化海控南海发展股份有限公司（以下简称“公司”）

董事会决策功能，做到事前防范、专业审计，进一步完善公司治理结

构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《上市公

司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所股票上

市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上

市公司规范运作》等法律法规和《海控南海发展股份有限公司章程》

（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，公司特设立董事会审计委

员会，并制定本工作细则。

      第二条 董事会审计委员会主要负责公司内、外部审计的沟通、

监督和核查工作。



                      第二章 审计委员会的产生与组成

      第三条 审计委员会成员由三名董事组成，且应当为不在公司担

任高级管理人员的董事。其中独立董事应当过半数，委员中至少有一

名独立董事为会计专业人士。

      第四条 审计委员会委员由董事会任命。

      第五条 审计委员会设召集人一名，由独立董事委员担任，负责


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召集和主持委员会工作；召集人在委员内选举，并报请董事会批准产

生。审计委员会的召集人应当为会计专业人士。

      第六条 审计委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连

选可以连任。期间如有委员不再担任本公司董事职务，将自动失去委

员资格，并由董事会及时根据上述第三条至第五条规定补足委员人数。

在委员任职期间，董事会不能无故解除其职务。

      连续两次未能亲自出席委员会会议，也未能向委员会提交对会议

议题的意见报告的委员，视为未履行职责，董事会应当对该委员予以

撤换。

      第七条 公司内审部门或董事会事务部门为审计委员会的日常办

事机构，负责日常工作联络和会议组织等工作。



                           第三章 审计委员会的职责权限

      第八条 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评

估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员

过半数同意后，提交董事会审议：

      （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评

价报告；

      （二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；

      （三）聘任或者解聘公司财务负责人；

      （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更

或者重大会计差错更正；


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      （五）法律、行政法规、中国证券监督管理委员会规定和《公司

章程》规定的其他事项。

      第九条 董事会审计委员会应当审阅公司的财务会计报告，对财

务会计报告的真实性、准确性和完整性提出意见，重点关注公司财务

会计报告的重大会计和审计问题，特别关注是否存在与财务会计报告

相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性，监督财务会计报告问题

的整改情况。

      审计委员会向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议，审核

外部审计机构的审计费用及聘用条款，不应受公司主要股东、实际控

制人或者董事、监事及高级管理人员的不当影响。

      审计委员会应当督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵

守业务规则和行业自律规范，严格执行内部控制制度，对公司财务会

计报告进行核查验证，履行特别注意义务，审慎发表专业意见。

      第十条 审计委员会在监督及评估内部审计工作时，应当履行下

列主要职责：

      （一）指导和监督内部审计制度的建立和实施；

      （二）审阅公司年度内部审计工作计划；

      （三）督促公司内部审计计划的实施；

      （四）指导内审部门的有效运作。公司内审部门须向审计委员会

报告工作，内审部门提交给管理层的各类审计报告、审计问题的整改

计划和整改情况须同时报送审计委员会；

      （五）向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问


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题等；

      （六）协调内审部门与会计师事务所、国家审计机构等外部审计

单位之间的关系。

      第十一条 审计委员会应当督导内审部门至少每半年对下列事项

进行一次检查，出具检查报告并提交审计委员会。检查发现公司存在

违法违规、运作不规范等情形的，应当及时向深圳证券交易所报告：

      （一）公司募集资金使用、提供担保、关联交易、证券投资与衍

生品交易、提供财务资助、购买或者出售资产、对外投资等重大事件

的实施情况；

      （二）公司大额资金往来以及与董事、监事、高级管理人员、控

股股东、实际控制人及其关联人资金往来情况。

      审计委员会应当根据内审部门提交的内部审计报告及相关资料，

对公司内部控制有效性出具书面的评估意见，并向董事会报告。

      第十二条 公司董事会审计委员会应当根据内部审计部门出具的

评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。内部控制评价报

告至少应当包括下列内容：

      （一）董事会对内部控制报告真实性的声明；

      （二）内部控制评价工作的总体情况；

      （三）内部控制评价的依据、范围、程序和方法；

      （四）内部控制缺陷及其认定情况；

      （五）对上一年度内部控制缺陷的整改情况；

      （六）对本年度内部控制缺陷拟采取的整改措施；


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      （七）内部控制有效性的结论。

      第十三条 公司内审部门应当至少每季度对募集资金的存放与使

用情况检查一次，并及时向审计委员会报告检查结果。

      公司审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情形、重大风险

或者内审部门没有按前款规定提交检查结果报告的，应当及时向董事

会报告。董事会应当在收到报告后二个交易日内向深圳证券交易所报

告并公告。

      第十四条 审计委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会

审议决定。审计委员会应配合监事会的审计活动。



                           第四章 审计委员会的决策程序

      第十五条 公司内审部门负责做好审计委员会决策的前期准备工

作，提供公司有关方面的书面资料：

      （一）公司相关财务报告；

      （二）内、外部审计机构的工作报告；

      （三）外部审计合同及相关工作报告；

      （四）内审部门就公司募集资金使用、提供担保、关联交易、财

务资助等重大事项定期出具的检查报告；

      （五）其他相关事宜。

      第十六条       审计委员会会议，对审计工作组提供的报告进行评议、

签署意见，并将相关书面决议材料呈报董事会讨论：

      （一）外部审计机构工作评价，外部审计机构的聘请及更换；


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       （二）公司内部审计制度是否已得到有效实施，公司财务报告是

否全面真实；

       （三）公司对外披露的财务报告等信息是否客观真实；

       （四）对公司财务部门、审计部门包括其负责人的工作评价；

       （五）其他相关事宜。



                           第五章 审计委员会的议事规则

       第十七条 审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成

员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。公司原则上

应当不迟于会议召开前三日通知全体委员。因特殊原因需要紧急召开

会议的，可以不受前述通知期限限制，但召集人应当在会议上作出说

明。

       会议由召集人召集和主持，当召集人不能或无法履行职责时，可

委托一名其他委员（独立董事）代行其职责。

       第十八条 审计委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举

行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员

的过半数通过。出席会议的委员需在会议决议上签名。

       第十九条 审计委员会会议以现场召开为原则。审计委员会会议

表决方式为举手表决或投票表决。独立董事应当积极参加并亲自出席

其任职的审计委员会会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅

会议材料，形成明确的意见，并书面委托审计委员会其他独立董事代

为出席。


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      在保证全体参会董事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时

可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。

      第二十条 审计工作组成员可列席审计委员会会议，必要时委员

会可邀请公司董事、监事及其他高级管理人员列席会议。

      第二十一条 审计委员会在必要时可以聘请中介机构为其决策提

供专业意见，费用由公司支付。

      第二十二条 审计委员会现场会议应当有记录，出席会议的委员

应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存，保存时间

为十年。

      第二十三条 审计委员会会议通过的议案、决议，应通报公司董

事会。

      第二十四条 出席会议的委员及列席人员均对会议事项有保密义

务，不得擅自披露有关信息。



                           第六章 附则

      第二十五条 本工作细则自董事会审议通过之日起施行。

      第二十六条 本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公

司章程》的规定执行；本工作细则如与国家日后颁布的法律、法规和

经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规

和《公司章程》的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。

      第二十七条 本工作细则解释权归属董事会。




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