关于签署股权收购框架协议的公告


证券代码：002177          证券简称：*ST御银          公告编号： 2023-039号




                   广州御银科技股份有限公司
             关于签署股权收购框架协议的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。



    特别提示：
    1、广州御银科技股份有限公司（以下简称“公司”）正筹划收购无锡微研股
份有限公司（以下简称“无锡微研”“标的公司”）51%股份事宜（“本次交易”）。
    2、本次签署的协议仅为股权收购的框架性协议，属于各方合作意愿、意向
性约定，框架协议的实施及后续正式协议的签署及实施均存在变动的可能性。本
次股权收购事项所涉及的具体事宜，包括交易方案、交易金额等，尚需进行尽职
调查、审计和评估等工作，并根据相关结果进一步协商洽谈，且正式协议的签署
和交易的实施需履行必要的决策和审批程序，最终交易能否达成尚存在不确定因
素，敬请广大投资者注意投资风险。
    3、鉴于交易事项仍存在不确定性，在公司未完成审批程序、未实施完成股
权收购事项之前，无法预计对公司当年经营业绩的具体影响。
    4、根据初步测算，本次交易预计将达到《上市公司重大资产重组管理办法》
规定的重大资产重组标准，不构成重组上市；本次交易不涉及上市公司发行股份，
也不会导致上市公司控制权的变更，且不构成关联交易。公司将根据上述事项的
后续进展情况及时履行相应的审议程序和信息披露义务。


    一、交易概述
    为了优化上市公司业务结构，快速切入精密制造这一战略性新兴产业，培育
上市公司新的业务和盈利增长点，促进公司可持续发展，公司于 2023 年 6 月 3
日与无锡微研、高昇投资有限公司（“高昇投资”）、无锡海明达投资有限公司（“无
锡海明达”）、无锡微研和兴投资合伙企业（有限合伙）（“和兴投资”）、蔡星

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海、蔡磊明、陈琦、曹艳、谢欣沅、胡冠宇签署《收购框架协议书》。公司拟收
购无锡海明达、和兴投资、曹艳、谢欣沅、胡冠宇（以上五方合称“交易对方”）
持有标的公司全部或部分股份以最终取得标的公司共计 51%股份，收购完成后，
无锡微研将成为公司子公司。
    本次交易的交易价格尚未最终确定，经初步测算，若公司最终完成本次交易，
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，本次交易可能构成重大资
产重组，但不构成重组上市。
    本次交易尚处于筹划阶段，本次交易方案仍需进行尽职调查、审计和评估等
工作并根据相关结果由交易双方进一步协商洽谈，并需按照相关法律、法规及公
司章程的规定履行必要的决策和审批程序。


    二、交易对方的基本情况

    1、无锡海明达投资有限公司

      公司名称        无锡海明达投资有限公司
     法定代表人       蔡磊明
      成立时间        2015年1月4日
      注册资本        100.00万元
       注册地         无锡市运河东路557-1118
                      蔡磊明持有无锡海明达70%的股权，陈琦持有无锡海明达30%股
 股东构成及控制情况
                      权
                      利用自有资金对外投资；企业形象策划；企业管理咨询服务；物
                      业管理服务（凭有效资质证书经营）；模具的研究与开发、技术
      经营范围
                      服务、技术转让。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
                      可开展经营活动）

    2、无锡微研和兴投资合伙企业（有限合伙）

      公司名称        无锡微研和兴投资合伙企业（有限合伙）
   执行事务合伙人     蔡磊明
      成立时间        2016年8月9日
      注册资本        1,540.00万元
       注册地         无锡市滨湖区胡埭工业园冬青路19号
 股东构成及控制情况   蔡磊明持有和兴投资43%的份额，并担任执行事务合伙人
      经营范围        利用自有资产对外投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批

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                      准后方可开展经营活动）

    3、曹艳
    中国国籍，无境外永久居留权，身份证号为 320219**********。
    4、谢欣沅
    中国国籍，无境外永久居留权，身份证号为 320211**********。
    5、胡冠宇
    中国国籍，无境外永久居留权，身份证号为 320203**********。

    以上交易对方与公司、公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理
人员在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面均不存在关联关系，也不存在
其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。以上交易对方均不是失
信被执行人。


    三、交易标的基本情况

    （一）标的公司基本情况
    标的公司名称：无锡微研股份有限公司
    统一社会信用代码：913202006079139657
    注册资本：100,000,000 元
    法定代表人：蔡磊明
    有限公司设立日期：1994 年 5 月 10 日
    股份公司设立日期：2015 年 9 月 29 日
    住所：无锡市胡埭工业园冬青路 19 号
    经营范围：设计、生产精密模具及其零部件、精密冲压件、车辆灯前罩及反
光装置、光导通讯用连接器及零部件、智能机械手、超硬合金；汽车零部件、模
具及零部件、制冷、空调设备及配件、电子元器件、金属加工机械及配件设计、
开发、批发、佣金代理（拍卖除外）、进出口业务；上述产品的安装、调试、技
术服务、技术咨询；机械零部件加工；通用设备修理；专用设备修理；普通货物
道路运输；自有厂房租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动）。
    标的公司是一家专业的精密制造、智能生产和智慧能源系统解决方案的规模
化高新技术企业。标的公司服务于高端换热器、汽车零部件制造、新能源汽车等
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行业。核心产品有以空调翅片模具、汽车座椅滑轨模具、油冷器模具等为代表的
精密模具及其零部件，高精度汽车零部件和新能源汽车关键零部件，微细孔电火
花加工装备等，业务遍及中国、海外多个国家和地区。
      （二）标的股权结构：
序号                        股东名称                 出资额（万元）        持股比例
  1      高昇投资有限公司                                     4,292.025         42.92%
  2      无锡海明达投资有限公司                               3,707.975         37.08%
  3      无锡微研和兴投资合伙企业（有限合伙）                 1,000.000           10%
  4      曹艳                                                  499.000          4.99%
  5      谢欣沅                                                401.000          4.01%
  6      胡冠宇                                                100.000          1.00%
                        合计                                 10,000.000       100.00%

      截至目前，标的股份不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及有
关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，亦不存在查封、冻结等司法措施等。
      截至目前，标的公司未被列入全国失信被执行人名单，本次交易不涉及债权
债务的转移。
      （三）近两年的主要财务数据如下：                           （单位：人民币万元）
                 项目                  2022年12月31日            2021年12月31日
             资产总额                            41,717.30                  38,034.05
             负债总额                            17,805.99                  17,808.56
               净资产                            23,911.31                  20,225.49
                 项目                     2022年度                   2021年度
             营业收入                           22,862.78                   20,499.25
             营业利润                             3,109.16                   3,133.27
               净利润                             3,458.10                   2,937.89
      注：上表中2021年度和2022年度财务数据均未经审计。



      四、意向协议的主要内容
      公司与无锡微研、高昇投资、无锡海明达、和兴投资、蔡星海、蔡磊明、陈
琦、曹艳、谢欣沅、胡冠宇于2023年6月3日签署《收购框架协议书》，主要内容
如下：
      1、公司有意就参与收购无锡海明达、微研和兴、曹艳、谢欣沅、胡冠宇持
有的标的公司全部或部分股份以最终取得标的公司51%股份事宜与相关方进行
商谈。
      2、收购价格将以资产评估报告载明的评估值为参考依据，综合考虑标的公

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司所处行业、成长性、交割日审计的净资产情况等因素，由交易各方协商一致，
并在履行完毕所有必要的内外部审批程序后，于交易各方签署的最终交易文件中
予以确定。
    3、业绩承诺人、承诺业绩、补偿方式、超额业绩奖励条件及方式等由交易
各方协商一致，并在履行完毕所有必要的内外部审批程序后，于交易各方签署的
最终交易文件中予以确定。
    4、标的公司同意公司就本次收购自行或委托第三方对标的公司进行尽职调
查，标的公司承诺将持续积极配合提供公司所合理要求的资料。
    5、自《收购框架协议书》签署之日起至2023年8月31日内，标的公司承诺排
他性地与公司推动本次收购交易完成，不得与除公司以外的其他方讨论收购标的
公司的有关直接的或间接的转让和处置等任何可能性，或签署任何有关的文件。


    五、对公司的影响和风险提示
    1、本次签署的协议仅为合作各方达成的初步意向，本次股权收购具体方案
尚未确定。正式合同的签订时间、合同金额存在重大不确定性的风险，正式协议
的签署和交易的实施需履行必要的审批程序，最终交易能否达成尚存在不确定因
素。在公司未完成审批程序、未实施完成股权收购事项之前，该筹划活动不会对
公司生产经营和业绩带来重大影响。公司董事会将积极关注相关的进展状况，并
及时履行信息披露义务。
    2、本次签署的协议仅为股权收购的框架性协议，具体交易方案将由相关各
方根据审计及评估结果进一步协商谈判以及履行必要的决策和审批程序后，另行
签订正式的交易协议予以确定。故公司本次筹划的收购事项尚存在不确定性，公
司将根据相关事项的进展情况，及时履行相应的审议程序及信息披露义务。敬请
广大投资者注意投资风险。
    3、公司本次收购标的公司的控股权，有利于优化上市公司业务结构，快速
切入精密制造这一战略性新兴产业，培育上市公司新的业务和盈利增长点，促进
公司可持续发展。
    4、公司目前主要从事智能金融设备行业相关运营服务和自有物业打造的产
业园运营业务。本次交易完成后，公司将在现有基础上增加精密制造、智能生产
和智慧能源系统解决方案的研发、生产和销售业务。标的公司所在的精密制造行

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业前景良好，空间广阔，市场潜力较大，有利于上市公司打开新的增长空间，改
善财务状况，上市公司的盈利能力及发展空间将得到有效提升，为上市公司实现
可持续发展奠定坚实基础。


    六、其他说明
    1、本协议书签订前三个月内公司控股股东、持股5%以上股东持有公司股份
无变化，公司董监高未持有公司股份。截至本公告披露日，公司未收到控股股东、
持股5%以上股东在未来三个月内有减持计划的通知。
    2、本次交易相关事项尚存在一定的不确定性，公司将根据相关事项的进展
情况，及时履行信息披露义务。公司郑重提醒广大投资者：《证券时报》《上海
证券报》《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）为公司指定
的信息披露媒体，公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的正式公告为准。公司
提请广大投资者仔细阅读本公告披露的风险提示内容，注意投资风险。


    七、备查文件

    1、收购框架协议书。
    特此公告。




                                               广州御银科技股份有限公司
                                                             董事会
                                                          2023年6月4日




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