利润分配管理制度



                 广州御银科技股份有限公司
                       利润分配管理制度

    为进一步规范公司利润分配行为，推动公司建立科学、持续、稳定的利润分
配机制，保护中小投资者合法权益，根据中国证监会《上市公司监管指引第 3
号——上市公司现金分红》的有关规定、《 深圳证券交易所上市公司自律监管
指引第 1 号——主板上市公司规范运作》以及《广州御银科技股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。

                          第一章 利润分配政策

    第一条 公司应当重视对投资者特别是中小投资者的合理投资回报，制定持
续、稳定的利润分配政策。公司利润分配政策应符合法律、法规的相关规定，不
得超过累计可供分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。

    第二条 现金利润分配是公司利润分配的重要方式。根据公司长远和可持续
发展的实际情况，当公司具备股本扩张能力或遇有新的投资项目，为满足长期发
展的要求，增强后续发展和盈利能力，在项目投资资金需求较大时可采用股票股
利。

    第三条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定
公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再
提取。
    公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公
积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
    公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润
中提取任意公积金。
    公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，
但本制度规定不按持股比例分配的除外。
    股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配
利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。


                                                            第 1 页 共 6 页
                                                         利润分配管理制度


    公司持有的本公司股份不参与分配利润。

    第四条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增
加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
    法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本
的百分之二十五。

    第五条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大
会召开后二个月内完成股利（或股份）的派发事项。

    第六条 公司交纳所得税后的利润，按下列顺序分配：
    （一）弥补上一年度的亏损；
    （二）提取百分之十法定公积金；
    （三）提取任意公积金；
    （四）支付股东股利。

    第七条 公司应重视投资者投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性，
公司的利润分配政策为：
    （一）公司可以采取现金或者股票方式分配股利，在保证公司正常经营的前
提下，优先采用现金分红的利润分配方式。在具备现金分红的条件下，公司应当
采用现金分红方式进行利润分配。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司
成长性、每股净资产的摊薄等因素。
    （二）公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围；
    （三）公司可以进行中期现金分红或股票方式分红；
    （四）在公司盈利状态良好且现金流能够满足公司正常经营和可持续发展的
前提下，如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，公司原则上应当采取现
金方式分配股利，公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现
的年均可分配利润的百分之三十；
    （五）公司当年满足现金分配条件但董事会未做出现金利润分配预案的，应
当在当年的定期报告中披露未现金分红的原因、未用于现金分红的资金留存公司
的用途和使用计划，公司在召开股东大会时除现场会议外，应向股东提供网络形
式的投票平台，独立董事应当对此发表独立意见并公开披露。


                                                            第 2 页 共 6 页
                                                        利润分配管理制度


    第八条 应以每 10 股表述分红派息、转增股本的比例，股本基数应当以方案
实施前的实际股本为准。

                         第二章 股东回报规划

    第九条 公司制定利润分配政策时，应当履行《公司章程》规定的决策程序。
董事会应当就股东回报事宜进行专项研究论证，制定明确、清晰的股东回报规划，
并详细说明规划安排的理由等情况。
    股东回报规划方案需保持持续、稳定的利润分配政策，充分听取独立董事及
中小股东的意见，依据公司章程决策程序，在董事会、监事会审议通过后，提交
股东大会审议决定。

    第十条 在公司盈利状态良好且现金流能够满足公司正常经营和可持续发展
的前提下，如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，公司原则上应当采取
现金方式分配股利，公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实
现的年均可分配利润的百分之三十。
    重大投资计划或重大现金支出是指公司未来十二个月内拟对外投资、收购资
产或购买设备累计支出超过公司最近一期经审计的合并报表净资产的百分之三
十，上述重大投资计划或重大现金支出须经董事会批准，报股东大会审议通过后
方可实施。
    最近三年以现金方式累计分配的利润少于最近三年实现的年均可分配利润
的百分之三十的，不得向社会公众增发新股、发行可转换公司债券或向原有股东
配售股份。
    在确保最低现金分红比例的条件下，公司在经营状况良好，并且董事会认为
发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在确保最低现金分红比例的
条件下，提出股票股利分配预案。

    第十一条 公司在每个会计年度结束后，由董事会提出分红议案，独立董事
发表意见，并提交股东大会进行表决。公司应广泛听取股东尤其应通过多种渠道
充分听取中小股东对公司分红的意见与建议，并接受股东的监督。

    第十二条 在满足利润分配的条件下，公司每年度进行一次利润分配，公司
可以根据盈利情况和资金需求状况进行中期分红，具体形式和分配比例由董事会

                                                           第 3 页 共 6 页
                                                         利润分配管理制度


根据公司经营状况和有关规定拟定，提交股东大会审议决定。

                       第三章 利润分配决策机制

    第十三条 公司管理层、董事会应结合公司盈利情况、资金需求合理提出分
红建议和预案。公司董事会在利润分配预案论证过程中，需与独立董事、监事充
分讨论，并通过多种渠道充分听取中小股东意见，在考虑对全体股东持续、稳定、
科学的回报基础上形成利润分配预案，在审议公司利润分配预案的董事会会议上，
需经公司二分之一以上独立董事同意，方能提交公司股东大会审议。
    董事会在决策形成分红预案时，要详细记录管理层建议、参会董事的发言要
点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案
妥善保存。

    第十四条 公司可以在中期采取现金或者股票方式分红，具体分配比例由董
事会根据公司经营状况和有关规定拟定，提交股东大会审议决定。
    公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红
的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当
发表明确意见。
    独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
    股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股
东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复
中小股东关心的问题。

    第十五条 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的公司股东可在股东
大会召开前向公司社会公众股股东征集其在股东大会上的投票权，但不得采取有
偿或变相有偿方式进行征集。独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二
分之一以上同意。

    第十六条 公司股东大会审议利润分配政策事项时，应当为股东提供网络投
票方式。

    第十七条 公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，需调整利
润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关


                                                            第 4 页 共 6 页
                                                         利润分配管理制度


规定，有关调整利润分配的议案需提交董事会审议，并经二分之一以上独立董事
同意以及监事会全体监事过半数同意后，方能提交公司股东大会批准，独立董事
应当就调整利润分配政策发表独立意见。
    有关调整利润分配政策的议案应经出席股东大会的股东所持表决权的三分
之二以上通过，该次股东大会应同时采用网络投票方式召开。

                     第四章 利润分配监督约束机制

    第十八条 独立董事应对利润分配事项发表独立意见。

    第十九条 监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规
划的情况及决策程序进行监督。

    第二十条 公司应在年度报告中披露利润分配预案和现金利润分配政策执行
情况。
    若当年度满足现金分配条件但未提出现金利润分配，公司应在年度报告中详
细说明未提出现金利润分配的原因、未用于现金利润分配的资金留存公司的用途
和使用计划，公司在召开股东大会时除现场会议外，应向股东提供网络形式的投
票平台，独立董事应对此发表独立意见并公开披露。
    若现金分红方案低于既定政策或回报规划的，公司在召开股东大会时除现场
会议外，应通过交易所交易系统、互联网投票系统等方式为中小投资者提供网络
投票平台。

    第二十一条 公司在前次发行招股说明书中披露了利润分配政策、股东回报
规划和利润分配计划的，应在年度报告中对其执行情况作为重大事项加以提示。

    第二十二条 存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分
配的现金红利，以偿还其占用的资金。

                               第五章 附则

    第二十三条 本制度未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公司章
程》规定执行。

    第二十四条 股东大会授权董事会根据有关法律、行政法规、部门规章和《公


                                                            第 5 页 共 6 页
                                                          利润分配管理制度


司章程》的修改，修订本规则，报股东大会批准。

   第二十五条 本制度自公司股东大会审议通过之日起实施，由公司董事会负
责解释。




                                        广州御银科技股份有限公司
                                                    董事会
                                               2023 年 12 月 13 日




                                                             第 6 页 共 6 页