第五届董事会第三十七次会议独立董事意见


           上海延华智能科技（集团）股份有限公司
        独立董事关于第五届董事会第三十七次会议
                   相关事项发表的独立意见


    作为上海延华智能科技（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）

的独立董事，我们依据《深圳证券交易所股票上市规则》、《主板上市

公司规范运作》、《上市公司独立董事规则》及《上海延华智能科技（集

团）股份有限公司章程》、《上海延华智能科技（集团）股份有限公

司董事会议事规则》和《上海延华智能科技（集团）股份有限公司独

立董事工作制度》等法律法规和规范性文件的有关规定，对公司第五

届董事会第三十七次会议相关议案发表独立意见：

    一、关于 2023 年上半年公司控股股东及其他关联方占用公司资

金、公司对外担保情况的专项说明和独立意见

    我们对公司截至2023年6月30日控股股东及其他关联方占用资金、

外担保情况进行了核查和了解，具体情况如下：

    1、报告期内，公司不存在控股股东及其关联方占用及变相占用

公司资金的情况。

    2、截止至2023年6月30日，公司对子公司其他参股股东上海延华

高科技有限公司（以下称“上海高科”）的其他应收款余额为5,750

万元，对子公司其他参股股东上海雁时企业管理咨询有限公司（以下

称“雁时企管”）的其他应收款余额为3,000万元,属于非经营性往来。

经核查，上述款项为上海高科、雁时企管为多名债务人共计8,750万
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元的债务向延华小贷的借款提供连带担保责任，因债务人借款到期后

未按期还款，公司要求上海高科、雁时企管履行担保责任，偿还债务

人欠付的款项。

    为督促上海高科、雁时企管清偿债务，延华小贷积极追讨，先后

采取股份注销、回购等措施，但因受金融办规则限制最终未能实施。

公司曾向上海市普陀区金融办提交关于延华小贷歇业清算的报告，旨

在对小贷清算后，以上海高科及雁时企管的股本金用于冲抵其未归还

的公司债务。经过多次汇报，金融办建议保留延华小贷并引入新的投

资者。其后，公司向上海市普陀区金融服务办公室、上海市地方金融

监督管理局提交《关于公司减少注册资本及股东变更的请示》，旨在

对延华小贷引进新的股东并依照法定程序减少注册资本，减少注册资

本后应退还给上海高科、雁时企管的股本金用于冲抵其未归还的公司

债务，但一直未有适合投资者。

    2023 年 5 月 19 日，延华小贷向上海市普陀区金融服务办公室提

交《关于退出小额贷款试点的申请》，申请退出小额贷款试点，希望

在取得审批核准后不再开展与小额贷款相关的经营业务，并办理公司

清算注销手续。目前正在等待上海市普陀区金融服务办公室的回复。

    3、报告期内，公司对控股子公司提供担保的金额为12,398.00

万元，占上市公司最近一期（2022年12月31日）经审计净资产的比例

为29.39%；上市公司对控股子公司提供担保余额为11,515.40万元，

占上市公司最近一期（2022年12月 31日）经审计净资产的比例为

27.30%。
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    上述担保金额在公司2022年年度股东大会审批同意的总额度范

围内。除此之外，公司不存在对合并报表以外其他公司的担保，公司

无逾期的对外担保事项。

    上述担保事项属于各子公司正常的生产经营行为，目的在于保证

各子公司的生产经营资金需求，不会对公司及各子公司的正常运作和

业务发展造成不良影响，属于公司可控制范围之内。公司担保决策程

序合法，没有损害公司及公司股东尤其是中小股东的利益。

    公司严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司监管指引第8号

——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》（中国证券监督管理

委员会公告〔2022〕26号）的有关规定。公司已建立防范控股股东及

关联方资金占用的专门制度，建立起了“占用即冻结”的机制，能够

有效防止股东或实际控制人侵占上市公司资产，维护中小股东利益。




    独立董事：



         洪芳芳                张希舟                  田昆如



                                           2023 年 8 月 22 日