证券代码：002178         证券简称：延华智能          公告编号：2023-047



           上海延华智能科技（集团）股份有限公司
                     关于公司及相关当事人收到
                   《行政处罚事先告知书》的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。

     一、基本情况

     上海延华智能科技（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）于

2023 年 6 月 2 日收到中国证券监督管理委员会(以下简称“证监会”)

下发的《中国证券监督管理委员会立案告知书》（编号：证监立案字

0032023021 号）。因涉嫌信息披露违法违规，根据《中华人民共和国

证券法》、《中华人民共和国行政处罚法》等法律法规，证监会决定对

公司立案。具体内容详见公司于 2023 年 6 月 3 日在《证券时报》、巨

潮资讯网(www.cninfo.com.cn)披露的《关于收到中国证券监督管理

委员会立案告知书的公告》（公告编号：2023-030）

     2023 年 12 月 5 日，公司及相关当事人收到中国证券监督管理委

员 会 上 海 监管局出 具的《行政 处罚事先告知书》（沪证监处罚字

[2023]29 号），现将相关内容进行公告。

     二、《行政处罚事先告知书》主要内容

     上海延华智能科技(集团)股份有限公司、龚保国先生、黄慧玲女

士、曹磊先生、唐文妍女士：

     上海延华智能科技(集团)股份有限公司(以下简称延华智能或公
司)涉嫌信息披露违法违规一案，已由本局调查完毕，本局依法拟对

你们作出行政处罚。现将本局拟对你们作出行政处罚所根据的违法事

实、理由、依据及你们享有的相关权利予以告知。

    2019 年 10 月 31 日，延华智能与北京中汇乾鼎投资管理有限公

司(以下简称中汇乾鼎)、北京泰和康医疗生物技术有限公司(以下简

称泰和康)签署《股权转让协议》，协议约定延华智能收购中汇乾鼎持

有的泰和康 45%的股份。延华智能将对泰和康的投资列示于“长期股

权投资”科目。2019 年至 2021 年，泰和康为雅培贸易(上海)有限公

司(以下简称雅培)授权的经销商，泰和康 90%以上的营业收入来自于

雅培相关销售收入。

    经查明，延华智能涉嫌违法的事实如下：

    (一)2022 年半年报、2022 年三季报存在虚假记载

    2022 年上半年，泰和康与雅培的合作显著异常且二者未来是否

能继续合作具有重大不确定性，泰和康 2022 年上半年收入同比大幅

下降。延华智能在不晚于 2022 年半年报披露前知悉泰和康上述合作

异常情况，未在 2022 年半年报中对相应的长期股权投资计提减值准

备，不符合《企业会计准则第 2 号一一长期股权投资》(财会〔2014〕

14 号)第十八条、《企业会计准则第 8 号一一资产减值》(财会〔2006〕

3 号)第四条第一款、第五条、第六条以及第十五条的规定，导致延华

智能 2022 年半年报、2022 年三季报分别虚增利润总额 5,191.14 万

元，占 2022 年半年报利润总额(公司 2022 年半年报所披露的合并利

润表利润总额为-15,901,440.28 元)绝对值的 326.46%，占 2022 年三
季报(公司 2022 年三季度报所披露的合并年初到报告期末利润表利

润总额为-10,979,280.55 元)利润总额绝对值的 472.81%。

    （二）2022 年半年报未全面、充分披露泰和康业绩下滑的原因

    延华智能在 2022 年半年报中就泰和康情况披露“参股公司北京

泰和康亏损 370.72 万元，较去年同期大幅下降，主要原因是上半年

北京地区疫情封控措施影响，业务开展困难”。经查，泰和康业绩下

滑具有多方面原因，仅仅简单披露疫情原因不能完整涵盖实际情况，

投资者无法了解到泰和康业绩下滑原因的全貌。

    上述违法事实，有公司相关公告、相关会议纪要、财务资料、相

关情况说明、相关人员询问笔录等证据证明。

    本局认为，延华智能上述行为涉嫌违反《中华人民共和国证券法》

(以下简称《证券法》)第七十八条第二款规定，涉嫌构成《证券法》

第一百九十七条第二款所述情形，应综合考虑案涉违法的定期报告份

数、两项涉嫌违法事实的关联性、涉案虚假记载主要系会计核算问题

所致、案涉行为未造成严重市场影响以及当事人配合调查询问、提供

材料的情况等情节，依法予以处罚。

    根据《证券法》第八十二条第三款的规定，董事、监事、高级管

理人员应当保证及时、公平地披露信息，所披露的信息真实、准确、

完整。

    龚保国作为时任公司董事长，全面负责公司经营管理，依法负有

保证公司信息披露真实、准确、完整的义务。龚保国召集、主持对泰

和康的投后管理会议，对泰和康相关情况能够及时知悉，审阅 2022
年半年报、三季度报，其在签署确认公司 2022 年半年报、三季度报

中未能勤勉尽责，是公司 2022 年半年报、2022 年三季报存在虛假记

载以及 2022 年半年报未全面、充分披露泰和康业绩下滑的原因的直

接负责的主管人员。

    黄慧玲作为披露 2022 年半年报时任总裁、财务总监以及披露

2022 年三季报的时任总裁，分管财务工作，依法负有保证公司信息披

露真实、准确、完整的义务。黄慧玲对泰和康相关情况能够及时知悉，

审阅 2022 年半年报、三季度报，其在签署确认公司 2022 年半年报、

三季度报中未能勤勉尽责，是公司 2022 年半年报、2022 年三季报存

在虚假记载以及 2022 年半年报未全面、充分披露泰和康业绩下滑的

原因的直接负责的主管人员。

    曹磊作为披露 2022 年三季报时任财务总监，负责公司财务管理

工作，依法负有保证公司信息披露真实、准确、完整的义务。曹磊知

悉泰和康相关情况，在签署确认公司 2022 年三季度报中未能勤勉尽

责，是公司 2022 年三季报存在虚假记载的直接负责的主管人员。

    唐文妍作为 2022 年半年报的时任董秘，对公司的信息披露事务

负有协调和组织职责，依法负有保证公司信息披露真实、准确、完整

的义务。唐文妍知悉泰和康相关情况，在签署确认公司 2022 年半年

报相关内容中未勤勉地履行职责，是 2022 年半年报未全面、充分披

露泰和康业绩下滑的原因的直接负责的主管人员。

    公司已在 2022 年报计提相关长期股权投资減值准备，并进一步

披露了泰和康业绩下滑相关原因。
    根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，依据

《证券法》第一百九十七条第二款的规定，本局拟决定：

    1.对延华智能责令改正，给予警告，并处以两百万元罚款；

    2.对龚保国给予警告，并处以一百万元罚款；

    3.对黄慧玲给予警告，并处以七十五万元罚款；

    4.对曹磊给予警告，并处以五十万元罚款；

    5.对唐文妍给予警告，并处以五十万元罚款。

    根据《中华人民共和国行政处罚法》第四十五条、第六十三条、

第六十四条及《中国证券监督管理委员会行政处罚听证规则》相关规

定，就本局拟对你们实施的行政处罚，你们享有陈述、申辩和要求听

证的权利。你们提出的事实、理由和证据，经本局复核成立的，本局

将予以采纳。如果你们放弃陈述、申辩和要求听证的权利，本局将按

照上述事实、理由和依据作出正式的行政处罚决定。

    三、对公司的影响及风险提示

    1、截至本公告披露日，公司各项经营活动正常有序开展，上述

事项不会对公司的经营及持续发展造成重大影响。

    2、公司判断本次收到的《行政处罚事先告知书》中所涉内容未

触及《深圳证券交易所股票上市规则》第 9.5.1 条、第 9.5.2 条、第

9.5.3 条规定的重大违法强制退市的情形。本次行政处罚最终结果以

证监会出具的《行政处罚决定书》为准。

    3、公司将持续关注上述事项的进展情况，并严格按照有关法律

法规要求，及时履行信息披露义务。公司指定信息披露媒体为《证券
时报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)，公司所有信息均以在上

述指定媒体刊登的正式公告为准。敬请广大投资者注意投资风险。



    特此公告。



                       上海延华智能科技（集团）股份有限公司

                                       董事会

                                   2023 年 12 月 6 日