北京大成律师事务所
关于
中 光 学 集 团 股 份 有 限 公 司 2022 年 年 度 股 东 大 会
之
法律意见书
大成证字[2023]第 2022002328-1 号
北京大成律师事务所
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北京市朝阳区朝阳门南大街 10 号兆泰国际中心 B 座 16-21 层（100020）
16-21F, Tower B, ZT International Center, No.10, Chaoyangmen Nandajie
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北京大成律师事务所
关于中光学集团股份有限公司 2022 年年度股东大会
之
法律意见书
大成证字[2023]第 2022002328-1 号
致：中光学集团股份有限公司
根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国
公司法》（以下简称“《公司法》”）和中国证券监督管理委员会《上市公司股东大
会规则（2022 年修订）》（以下简称“《股东大会规则》”）等法律、法规和其他有
关规范性文件的要求，北京大成律师事务所（以下简称“本所”）接受中光学集
团股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派律师参加公司 2022 年年度股
东大会（以下简称“本次股东大会”）。
本所声明：本所律师仅对本次股东大会的召集程序、召开程序、出席会议人
员资格、召集人资格、表决程序及表决结果发表法律意见，并不对本次股东大会
所审议的议案、议案所涉及的数字及内容发表意见。本所律师同意将本法律意见
书随本次股东大会其他信息披露资料一并公告。
本法律意见书仅供见证公司本次股东大会相关事项的合法性之目的使用，不
得用作任何其他目的。
本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日
以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信
用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完
整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并承担相应法律责任。
本所律师根据《股东大会规则》第五条的要求，按照律师行业公认的业务标
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准、道德规范和勤勉尽责的精神，对本次股东大会所涉及的有关事项和相关文件
进行了必要的核查和验证，出席了本次股东大会，出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集、召开程序
（一）本次股东大会的召集程序
本次股东大会由董事会提议并召集。2023 年 4 月 25 日，公司召开第六届第
六次会议，审议通过了《关于召开公司 2022 年年度股东大会的议案》。
召开本次股东大会的通知及提案内容，公司于 2023 年 4 月 27 日在深圳证券
交易所官方网站、巨潮资讯网及《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证
券日报》进行了公告。
（二）本次股东大会的召开程序
本次股东大会采取现场投票、网络投票相结合的方式召开。
2023 年 5 月 18 日 15 时 00 分，本次股东大会于河南省南阳市工业南路 508
号公司会议室召开，由公司董事长李智超先生主持本次股东大会。
本次股东大会网络投票时间为：2023 年 5 月 18 日。通过深圳证券交易所交
易系统进行网络投票的时间为 2023 年 5 月 18 日 9:15-9:25、9：30-11：30、 13：
00-15：00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为 2023 年 5
月 18 日 9:15-15：00。
本所律师认为，本次股东大会由董事会召集，会议召集人资格、会议的召集
及召开程序符合相关法律、行政法规和《中光学集团股份有限公司章程》（以下
简称“《公司章程》”）、《中光学集团股份有限公司股东大会议事规则》（以下简称
“《议事规则》”）的规定。
二、本次股东大会的出席会议人员、召集人
（一）出席会议人员资格
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根据《公司法》《证券法》《公司章程》《议事规则》及本次股东大会的通知，
本次股东大会出席对象为：
1.截止 2023 年 5 月 11 日下午收市时在结算公司登记在册的公司全体普通股
东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该
股东代理人不必是公司股东。
2.公司董事、监事和高级管理人员。
3.本所指派的见证律师。
4.根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。
（二）会议出席情况
本次会议现场出席及网络出席的股东和股东代表共 18 人，代表股份合计
114,074,075 股，占公司总股本 261,726,953 股的 43.5851%。具体情况如下：
1.现场出席情况
经公司董事会办公室及本所律师查验出席凭证，现场出席本次股东大会的股
东和股东代表共 3 人，所代表股份共计 113,964,755 股，占公司总股份的
43.5434%。
经本所律师核查，出席会议的股东及股东代理人所代表的股东登记在册，股
东代理人所持有的《授权委托书》合法有效。
2.网络出席情况
根据深圳证券信息有限公司提供的网络投票结果，通过网络投票的股东 15
人，代表股份 109,320 股，占公司总股份的 0.0417％。
3.中小股东出席情况
出席本次会议的中小股东和股东代表共计 16 人，代表股份 3,870,168 股，
占公司总股份的 1.4787%。其中现场出席 1 人，代表股份 3,760,848 股；通过网
络投票 15 人，代表股份 109,320 股。
（三）会议召集人
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本次股东大会的召集人为公司董事会。
本所律师认为，出席本次股东大会人员的资格合法有效（网络投票股东资格
在其进行网络投票时，由深圳证券交易所网络投票系统进行认证）；出席会议股
东代理人的资格符合有关法律、行政法规及《公司章程》《议事规则》的规定，
有权对本次股东大会的议案进行审议、表决。
三、本次股东大会的会议提案、表决程序及表决结果
（一）本次股东大会审议的提案
根据《关于召开 2022 年年度股东大会通知的公告》（以下简称“《股东大会
通知》”），提请本次股东大会审议的提案为：
1.《关于公司〈2022 年年度报告及摘要〉的议案》
2.《关于公司〈2022 年董事会年度工作报告〉的议案》
3.《关于公司〈2022 年度监事会工作报告〉的议案》
4．《关于公司〈2022 年度财务决算及 2023 年度财务预算报告〉的议案》
5.《2022 年度利润分配方案》
6.《2023 年度融资计划的议案》
7.《关于公司〈2022 年度募集资金存放与使用情况专项报告〉的议案》
8.《关于与中国兵器装备集团商业保理有限公司开展应收账款保理业务的议
案》
9.《关于与兵器装备集团财务有限责任公司签订〈金融服务协议〉暨以部分
资产提供相应担保的议案》
10.《关于预估 2023 年度日常关联交易发生额的议案》
10.01《与公司控股股东中国兵器装备集团有限公司及其控制的企业之间的
关联交易》
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10.02《与联营企业的关联交易》
10.03《与公司股东南阳市金坤光电仪器有限责任公司的关联交易》
《关于公司下属子公司开展外汇套期保值业务及 2023 年度远期外汇业务
11．
计划的议案》
12．《关于修订〈募集资金管理制度〉的议案》
上述议案已经公司董事会于《股东大会通知》中列明并披露，本次股东大会
实际审议事项与《股东大会通知》内容相符。
（二）本次股东大会的表决程序
经查验，本次股东大会采取与会股东记名方式及其他股东网络投票方式就上
述议案进行了投票表决。会议按法律、法规及《公司章程》《议事规则》规定的
程序对现场表决进行计票、监票，并根据深圳证券交易所交易系统及互联网提供
的网络投票数据进行网络表决计票；由会议主持人当场公布了现场表决结果；网
络投票结束后，深圳证券信息有限公司向公司提供了本次会议网络投票的表决总
数和表决结果。
（三）本次股东大会的表决结果
本次股东大会列入会议议程的提案共 12 项，经合并网络投票及现场表决结
果，本次股东大会审议议案表决结果如下：
1、《关于公司〈2022 年年度报告及摘要〉的议案》
全体出席股东的表决情况
表决意见
代表股份数（股） 占出席会议股东所持有表决权股份总数的比例(%)
同意 114,067,075 99.9939
反对 7,000 0.0061
弃权 0 0
表决结果 通过
2、《关于公司〈2022 年董事会年度工作报告〉的议案》
全体出席股东的表决情况
表决意见
代表股份数（股） 占出席会议股东所持有表决权股份总数的比例(%)
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同意 114,067,075 99.9939
反对 7,000 0.0061
弃权 0 0
表决结果 通过
3、《关于公司〈2022 年度监事会工作报告〉的议案》
全体出席股东的表决情况
表决意见
代表股份数（股） 占出席会议股东所持有表决权股份总数的比例(%)
同意 114,067,075 99.9939
反对 7,000 0.0061
弃权 0 0
表决结果 通过
4、《关于公司〈2022 年度财务决算及 2023 年度财务预算报告〉的议案》
全体出席股东的表决情况
表决意见
代表股份数（股） 占出席会议股东所持有表决权股份总数的比例(%)
同意 114,067,075 99.9939
反对 7,000 0.0061
弃权 0 0
表决结果 通过
5、《2022 年度利润分配方案》
全体出席股东的表决情况 中小投资者的表决情况
表决
占出席会议股东所 占出席会议的中小投
意见 代表股份数 代表股份数
持有表决权股份总 资者所持有表决权股
（股） (股)
数的比例（%） 份总数的比例（%）
同意 114,067,075 99.9939 3,863,168 99.8191
反对 7,000 0.0061 7,000 0.1809
弃权 0 0 0 0
表决
通过
结果
6、《2023 年度融资计划的议案》
表决意见 全体出席股东的表决情况
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代表股份数（股） 占出席会议股东所持有表决权股份总数的比例(%)
同意 114,067,075 99.9939
反对 7,000 0.0061
弃权 0 0
表决结果 通过
7、《关于公司〈2022 年度募集资金存放与使用情况专项报告〉的议案》
全体出席股东的表决情况
表决意见
代表股份数（股） 占出席会议股东所持有表决权股份总数的比例(%)
同意 114,067,075 99.9939
反对 7,000 0.0061
弃权 0 0
表决结果 通过
8、《关于与中国兵器装备集团商业保理有限公司开展应收账款保理业务的议案》
全体出席股东的表决情况 中小投资者的表决情况
表决
占出席会议股东所 占出席会议的中小投
意见 代表股份数 代表股份数
持有表决权股份总 资者所持有表决权股
（股） (股)
数的比例（%） 份总数的比例（%）
同意 3,863,168 99.8191 3,863,168 99.8191
反对 7,000 0.1809 7,000 0.1809
弃权 0 0 0 0
表决
通过
结果
备注 关联股东中国兵器装备集团有限公司、南方工业资产管理有限公司回避表决
9、《关于与兵器装备集团财务有限责任公司签订〈金融服务协议〉暨以部分资
产提供相应担保的议案》
表决 全体出席股东的表决情况 中小投资者的表决情况
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意见 占出席会议股东所 占出席会议的中小投
代表股份数 代表股份数
持有表决权股份总 资者所持有表决权股
（股） (股)
数的比例（%） 份总数的比例（%）
同意 3,863,168 99.8191 3,863,168 99.8191
反对 7,000 0.1809 7,000 0.1809
弃权 0 0 0 0
表决
通过
结果
备注 关联股东中国兵器装备集团有限公司、南方工业资产管理有限公司回避表决
10、《关于预估 2023 年度日常关联交易发生额的议案》
10.01《与公司控股股东中国兵器装备集团有限公司及其控制的企业之间的关联
交易》
全体出席股东的表决情况 中小投资者的表决情况
表决
占出席会议股东所 占出席会议的中小投
意见 代表股份数 代表股份数
持有表决权股份总 资者所持有表决权股
（股） (股)
数的比例（%） 份总数的比例（%）
同意 3,863,168 99.8191 3,863,168 99.8191
反对 7,000 0.1809 7,000 0.1809
弃权 0 0 0 0
表决
通过
结果
备注 关联股东中国兵器装备集团有限公司、南方工业资产管理有限公司回避表决
10.02《与联营企业的关联交易》
表决 全体出席股东的表决情况 中小投资者的表决情况
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意见 占出席会议股东所 占出席会议的中小投
代表股份数 代表股份数
持有表决权股份总 资者所持有表决权股
（股） (股)
数的比例（%） 份总数的比例（%）
同意 114,067,075 99.9939 3,863,168 99.8191
反对 7,000 0.0061 7,000 0.1809
弃权 0 0 0 0
表决
通过
结果
10.03《与公司股东南阳市金坤光电仪器有限责任公司的关联交易》
全体出席股东的表决情况 中小投资者的表决情况
表决
占出席会议股东所 占出席会议的中小投
意见 代表股份数 代表股份数
持有表决权股份总 资者所持有表决权股
（股） (股)
数的比例（%） 份总数的比例（%）
同意 110,306,227 99.9937 102,320 93.5968
反对 7,000 0.0063 7,000 6.4032
弃权 0 0 0 0
表决
通过
结果
备注 关联股东南阳市金坤光电仪器有限责任公司回避表决
11、《关于公司下属子公司开展外汇套期保值业务及 2023 年度远期外汇业务计
划的议案》
全体出席股东的表决情况
表决意见
代表股份数（股） 占出席会议股东所持有表决权股份总数的比例(%)
同意 114,067,075 99.9939
反对 7,000 0.0061
弃权 0 0
表决结果 通过
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大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long
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12、《关于修订〈募集资金管理制度〉的议案》
全体出席股东的表决情况
表决意见
代表股份数（股） 占出席会议股东所持有表决权股份总数的比例(%)
同意 114,067,075 99.9939
反对 7,000 0.0061
弃权 0 0
表决结果 通过
本所律师认为，本次股东大会表决事项与召开本次股东大会的通知中列明的
事项一致，表决程序符合法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定，
表决结果合法有效。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，本次股东大会的召集与召开程序符合法律、法规、
《股东大会规则》和《公司章程》《议事规则》的规定；出席会议人员的资格、
召集人资格合法有效；会议表决程序、表决结果合法有效。
本法律意见书正本一式叁份，经本所律师签字并加盖公章后生效。
（以下无正文，接签字页）
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（本页无正文，为《北京大成律师事务所关于中光学集团股份有限公司 2022 年年度股
东大会之法律意见书》之签署页）
北京大成律师事务所（盖章）
负责人：
李寿双
本项目负责律师：
吴立北
经办律师：
刘立静
经办律师：
鲁放
2023 年 5 月 18 日