华泰联合证券有限责任公司
关于中光学集团股份有限公司募投项目结项并将节余募集资金
                       永久补充流动资金的核查意见


     华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”）作为中光学集团
股份有限公司（以下简称“中光学”或“公司”）发行股份购买资产并募集配套
资金暨关联交易的独立财务顾问，根据《深圳证券交易所股票上市规则（2023
年修订）》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规
范运作》和《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管
要求（2022 年修订）》等相关法律、法规及规范性文件的规定，就公司募投项目
结项并将节余募集资金永久补充流动资金事项进行了认真、审慎核查。核查的具
体意见如下：

     一、募集资金投资项目概述

     （一）募集资金基本情况

     经中国证券监督管理委员会《关于核准利达光电股份有限公司向中国兵器装
备 集 团 有 限 公 司 发 行 股 份 购 买 资 产 并 募 集 配 套 资 金 的 批 复 》（ 证 监 许 可
[2018]2049 号）核准，利达光电股份有限公司（已于 2019 年 6 月更名为中光学
集团股份有限公司）于 2019 年 3 月非公开发行人民币普通股（A 股）22,842,345
股，发行价格为每股人民币 15.35 元，募集配套资金总额 350,629,995.75 元。2019
年 3 月 21 日，华泰联合证券有限责任公司扣除承销费用人民币 14,025,199.83 元
（含税）后，已将 336,604,795.92 元汇入公司账户中。经立信会计师事务所（特
殊普通合伙）信会师报字[2019]第 ZG10768 号《验资报告》验证，本次发行扣除
承销费用等各项发行费用人民币 13,269,056.44 元（不含税）后，实际募集资金
净额为 337,360,939.31 元。公司已对募集资金进行了专户存储。

     （二）募集资金投资项目情况

     根据公司 2018 年 12 月 13 日披露的《利达光电股份有限公司发行股份购买
资产并募集配套资金暨关联交易报告书》（以下简称“《报告书》”），公司募集资
       金使用计划如下：

                                                                                      单位：万元
       序号               项目名称                 投资总额            计划使用募集资金金额
                智能化光电侦察及要地防御
         1                                                25,092                         20,092
                系统生产线建设项目
                军民两用光电技术创新平台
         2                                                 7,997                          7,997
                建设项目
                投影显示系统配套能力建设
         3                                                 7,974                          4,974
                项目
         4      支付中介机构费用                                -                         2,000

                      合计                                41,063                         35,063

             二、本次募投项目结项及资金节余情况

             公司募投项目“智能化光电侦察及要地防御系统生产线建设项目”、“军民两
       用光电技术创新平台建设项目”以及“投影显示系统配套能力建设项目”已达到
       预定可使用状态，“支付中介机构费用”已投入完毕，公司拟将上述募投项目予
       以结项。截至 2023 年 7 月 31 日，结项后上述募投项目可节余募集资金 4,798.10
       万元（含利息收入，实际金额以资金转出当日专户余额为准）。上述项目募集资
       金使用和节余情况如下：

                                                                                       单位：万元
                                     计划使用募   已使用募集    待支付合       利息收入净额      节余募
序号           项目名称
                                     集资金金额   资金金额      同金额         （扣除手续费） 集资金
       智能化光电侦察及要地防
 1                                       20,092     15,152.78       4,509.80           991.82     1,421.24
       御系统生产线建设项目
       军民两用光电技术创新平
 2                                        7,997      8,320.14         71.46            580.98      186.38
       台建设项目
       投影显示系统配套能力建
 3                                        4,974      2,336.30         44.71                  -    2,592.99
       设项目
 4     支付中介机构费用                   2,000      1,402.52              -                 -     597.48

              合计                       35,063     27,211.74       4,625.97          1,572.80    4,798.10
           注：待支付合同金额主要包含募投项目中部分厂房改造与设备购置的未付款金额、进度
       款和质保金。

             三、募集资金节余的主要原因及节余募集资金使用计划

             （一）募集资金节余的主要原因

             自 2019 年末以来，受国内外宏观经济形势影响，消费类电子产品市场及客
       户需求下降，且部分光学专用设备采购、运输等受到一定限制。在此形势下，公
司及时采取措施，调整规模化发展策略，对募投项目中部分设备和厂房改造进行
调减，同时加大市场开拓力度，加强自动化、信息化能力建设，持续优化业务布
局，持续推动公司经营质量的提升。

    （二）节余募集资金使用计划

    本着股东利益最大化原则，为提高募集资金使用效率，根据《深圳证券交易
所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等有关规定，公
司拟将节余募集资金 4,798.10 万元（包括银行存款利息收入，实际金额以资金转
出当日专户余额为准）永久补充流动资金，用于公司日常经营活动。

    四、节余募集资金永久补充流动资金影响及相关说明

    公司将上述募投项目结项后的节余募集资金（实际金额以资金转出当日专户
余额为准）用于永久补充流动资金，是公司根据募投项目实施情况及公司实际生
产经营情况作出的审慎决定，有利于提高募集资金的使用效率，满足公司经营业
务发展对流动资金的需求，符合全体股东利益，符合中国证监会、深圳证券交易
所关于上市公司募集资金使用的有关规定。

    公司本次使用节余募集资金永久性补充流动资金，符合以下要求：

    1、本次进行永久补充流动资金的节余募集资金到账超过一年；

    2、本次使用节余募集资金永久补充流动资金不影响其他募集资金项目的实
施；

    3、本次使用节余募集资金永久补充流动资金严格按照募集资金用途变更的
要求履行审批程序和信息披露义务。

    五、公司内部审批程序及审核意见

    （一）董事会审议情况

    公司于 2023 年 8 月 16 日召开第六届董事会第九次会议，审议通过了《关于
募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意公司将“智能
化光电侦察及要地防御系统生产线建设项目”、 军民两用光电技术创新平台建设
项目”、“投影显示系统配套能力建设项目”、“支付中介机构费用”予以结项，并
将节余募集资金 4,798.10 万元（实际金额以资金转出当日专户余额为准）永久补
充流动资金。

    根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规
范运作》以及公司《募集资金管理制度》等相关规定，因本次拟结项的“投影显
示系统配套能力建设项目”、“支付中介机构费用”的节余资金占对应项目募集资
金净额比例超过 10%，本事项尚需提交股东大会审议。

    （二）监事会审议情况

    公司于 2023 年 8 月 16 日召开第六届监事会第六次会议，审议通过了《关于
募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》。

    监事会对公司募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的事项进
行了认真审核，发表了以下审核意见：

    公司募投项目“智能化光电侦察及要地防御系统生产线建设项目”、“军民两
用光电技术创新平台建设项目”、“投影显示系统配套能力建设项目”已达到预定
可使用状态，“支付中介机构费用”已投入完毕，将上述项目结项并使用节余募
集资金永久补充流动资金，符合公司生产经营情况，有利于提高募集资金使用效
率，不存在损害股东特别是中小股东利益的情形，符合《深圳证券交易所上市公
司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等法律、法规和规范性文件
的相关规定。

    综上所述，监事会同意公司本次募投项目结项并将节余募集资金永久补充流
动资金的事项。

    （三）独立董事意见

    公司独立董事就公司募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的
事项发表独立意见如下：

    公司将募投项目“智能化光电侦察及要地防御系统生产线建设项目”、“军民
两用光电技术创新平台建设项目”、“投影显示系统配套能力建设项目”、“支付中
介机构费用”结项并将节余募集资金永久补充流动资金，是基于募投项目实施情
况及公司实际生产经营情况作出的审慎决定，有利于提高募集资金使用效率，符
合经营发展需要，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

    本次募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的审议程序符合《公
司章程》及公司《募集资金管理制度》的规定，符合《深圳证券交易所上市公司
自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等法律法规的规定。

    因此，我们同意本次募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的事
项，并同意提交股东大会审议。

    六、独立财务顾问核查意见

    经核查，本独立财务顾问认为：公司本次募投项目结项并将节余募集资金永
久补充流动资金，符合公司和股东的整体利益，不存在变相改变募集资金投向和
损害全体股东利益的情形。上述事项已经公司董事会和监事会审议通过，独立董
事发表了同意意见，尚需经过股东大会审议，符合《深圳证券交易所股票上市规
则（2023 年修订）》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上
市公司规范运作》和《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使
用的监管要求（2022 年修订）》等关于上市公司募集资金使用的有关规定。华泰
联合证券对公司本次募投项目结项并将节余资金永久补充流动资金事项无异议。
   （本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于中光学集团股份有限公
司募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的核查意见》之签章页）




                                             华泰联合证券有限责任公司


                                                  2023 年   8月   17 日