中光学集团股份有限公司
             独立董事关于第六届董事会第九次会议
                       相关事项的独立意见
       根据《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深

圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范

运作》《上市公司独立董事规则》的规定，作为中光学集团股份有限

公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们本着实事求是的原则，对

公司第六届董事会第九次会议审议事项进行了认真的核查，现就相关

情况发表独立意见如下：

       一、对公司关联方资金往来情况的独立意见

       截至 2023 年 6 月 30 日，公司与控股股东及其他关联方的资金往

来能够严格遵守《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、

对外担保的监管要求》的规定，不存在关联方违规占用公司资金的情

况。

       二、对 2023 年半年度公司担保事项进行了审查，并发表独立意

见

       1.2021 年，公司向中国进出口银行申请续贷 2 亿元贷款，该贷

款仍由中国兵器装备集团有限公司提供担保，应控股股东要求，公司

以部分土地作为抵押向控股股东兵器装备集团提供了反担保。该反担

保抵押事项已经公司第五届董事会第二十一次会议和公司 2021 年第

二次临时股东大会批准。截至报告期末，公司对外担保余额为 2 亿元。

除上述为兵装装备集团提供的反担保外，公司没有为股东、实际控制
人及公司持股 50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担

保；不存在与证监会公告[2022]26 号文相违背的担保事项。

    2.被担保方经营情况良好，资产质量优良，偿债能力较强，为其

提供担保的财务风险处于公司可控制的范围之内。目前没有明显迹象

表明公司会因被担保方债务违约而承担担保责任。

    3.公司建立了完善的对外担保风险控制制度，公司发生的每笔对

外担保均事先履行了相应的决策审批程序，较好地控制了对外担保的

风险。

    三、对公司《关于对兵器装备集团财务有限责任公司的风险评估

报告》的独立意见

    《风险评估报告》对兵器装备集团财务有限责任公司的分析比较

全面、客观，真实地反映了财务公司的业务与财务风险状况。我们同

意《风险评估报告》对兵器装备集团财务有限责任公司所做的评判。

    四、对公司《2023 年半年度募集资金存放与使用情况的专项报

告》的独立意见

    公司编制的《2023 年半年度募集资金存放与使用情况的专项报

告》，真实、准确、完整地反映了公司 2023 年半年度募集资金的存放

与使用情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；2023 年

上半年，公司募集资金存放与使用情况符合中国证监会、交易所及公

司募集资金管理制度等相关规定，募集资金的存放、使用和管理不存

在违法、违规之情形。

    五、对公司《关于募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动
资金》相关事项的独立意见

    公司将募投项目“智能化光电侦察及要地防御系统生产线建设项

目”“军民两用光电技术创新平台建设项目”“投影显示系统配套能力

建设项目”“支付中介机构费用”结项并将节余募集资金永久补充流

动资金，是基于募投项目实施情况及公司实际生产经营情况作出的审

慎决定，有利于提高募集资金使用效率，符合经营发展需要，不存在

损害公司及中小股东利益的情形。

    本次募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的审议

程序符合《公司章程》及公司《募集资金管理制度》的规定，符合《深

圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范

运作》等法律法规的规定。

    因此，我们同意本次募投项目结项并将节余募集资金永久补充流

动资金的事项，并同意提交股东大会审议。

    六、关于公司限制性股票激励计划第三个解除限售期未达到解除

限售条件暨回购注销限制性股票相关事项的独立意见

    公司本次拟回购注销的限制性股票的回购原因、拟进行的回购注

销行为和相关决策程序符合《上市公司股权激励管理办法》、公司《激

励计划》及公司《考核管理办法》等相关的规定，不会对公司的财务

状况和经营业绩产生重大影响，也不会损害公司及股东特别是中小股

东的利益，我们一致同意本次回购注销限制性股票事项并提交公司股

东大会审议。

    七、关于变更注册资本并修订《公司章程》事项的独立意见
    公司变更注册资本并修订《公司章程》符合公司实际情况，变更

程序符合《公司法》《公司章程》的有关规定，不存在损害公司利益

或中小股东利益的情况。同意该事项，并同意将该事项提交公司股东

大会审议。



                                     中光学集团股份有限公司

                           独立董事：姜会林、刘姝威、王腾蛟

                                       2023 年 8 月 18 日