深圳劲嘉集团股份有限公司

                    董事会审计委员会工作细则
                             （2023 年 12 月）


                               第一章 总则


第一条 为完善深圳劲嘉集团股份有限公司（以下简称“公司”）治理结构，根
据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理
办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范
运作》《公司章程》及其他有关规定，特制定本工作细则。


第二条 董事会按照股东大会决议设立审计委员会作为董事会的专门委员会之一。
    审计委员会对董事会负责，向董事会报告工作，审计委员会提案应提交董
事会审议决定。审计委员会主要负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估
内外部审计工作和内部控制。
    审计委员会履行职责时，公司管理层及相关部门应给予配合。


第三条 董事会审计委员会履行下列职责：
（一）监督及评估外部审计机构工作；
（二）监督及评估内部审计工作；
（三）审阅公司的财务报告并对其发表意见；
（四）监督及评估公司的内部控制；
（五）协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的沟通；
（六）公司董事会授权的其他事宜及法律法规和深圳证券交易所相关规定中涉及
的其他事项。
    审计委员会应当就其认为必须采取的措施或者改善的事项向董事会报告，并
提出建议。审计委员会就其职责范围内事项向董事会提出审议意见，董事会未
采纳的，公司应当披露该事项并充分说明理由。

                        第二章 人员组成及职责


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第四条 董事会审计委员会委员由不在上市公司担任高级管理人员的董事担任，
任期与董事会任期一致，均为三年。委员任期届满，连选可以连任。
    任职期间如有委员不再担任公司董事职务，则自动失去委员资格，并由审计
委员会根据本章的规定补足委员人数。
第五条 审计委员会委员的组成：
    （一）审计委员会由三名董事组成，其中独立董事二名，占多数；委员中至
少有一名独立董事为专业会计人士；
    （二）审计委员会委员由董事长或二分之一以上独立董事或全体董事的三分
之一提名，并由董事会选举产生；
    （三）审计委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事中的会计专业
人士担任，负责主持委员会工作；召集人在委员内选举，并报请董事会批准产生。
    （四）审计委员会下设审计部为日常办事机构，办理日常工作联络和会议组
织等工作。


第六条 审计委员会的主要职责权限：
    （一）负责与外部审计的沟通协调以及会计师事务所的选聘工作。审计委员
会应与负责公司外部审计的会计师事务所沟通，密切关注注册会计师的工作情况，
协助注册会计师开展工作。审议聘请或更换会计师事务所事项，做出书面意见后
提交董事会审议；
    （二）负责公司内部审计工作，领导公司内部审计部门；
    （三）监督公司的内部审计制度及其实施；
    （四）负责内部审计与外部审计之间的沟通；
    （五）审核公司的财务信息及其披露情况；
    （六）审查公司内控制度，对重大关联交易进行审计；审计委员会每年对公
司内部控制制度的建立健全与执行情况至少进行一次检查和评估，发表专项意见，
并向董事会报告；
    （七）对公司募集资金投向及管理、使用进行审查；
    （八）对公司重大投资项目的投资情况进行审查监督；
    （九）对公司高级管理人员履行职务行为进行审查监督；
    （十）公司董事会授予的其他事宜；

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   （十一）审计委员会应配合监事会的监事审计活动。



第七条 审计委员会行使职权必须符合《公司法》《公司章程》及本工作细则的
有关规定，不得损害公司和股东的合法权益。董事会审计委员会应当审阅公司
的财务会计报告，对财务会计报告的真实性、准确性和完整性提出意见，重点
关注公司财务会计报告的重大会计和审计问题，特别关注是否存在与财务会计
报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性，监督财务会计报告问题的整
改情况。
   审计委员会向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议，审核外部审计
机构的审计费用及聘用条款，不应受公司主要股东、实际控制人或者董事、监
事及高级管理人员的不当影响。公司董事会应充分尊重审计委员会关于聘请或
更换外部审计机构的建议，在无充分理由或可靠证据的情况下，董事会不得对
审计委员会的建议予以搁置或不予表决。
   审计委员会应当督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵守业务规
则和行业自律规范，严格执行内部控制制度，对公司财务会计报告进行核查验
证，履行特别注意义务，审慎发表专业意见。


                       第三章 决策程序与议事规则


第八条 审计委员会的决策程序：
   （一）审计委员会的审计部负责审计委员会决策的前期准备工作，提供公司
有关方面的书面资料：
   1、公司相关财务报告及财务资料；
   2、内外部审计机构的工作报告；
   3、外部审计合同及相关工作报告；
   4、公司对外披露信息情况；
   5、公司重大关联交易审计报告；
   6、其他相关事宜。
   （二）下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审
议：


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    1、披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
    2、聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
    3、聘任或者解聘上市公司财务负责人；
    4、因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计
差错更正；
    5、法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。


第九条 审计委员会的议事规则：
    （一）会议召开前五天通知审计委员会的全体委员，审计委员会每季度至
少召开一次会议，两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开
临时会议，经全体委员同意，可豁免前述通知期限要求；
    （二）会议应由三分之二以上的委员出席方可举行，每一名委员有一票的表
决权，会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过；
    （三）会议由召集人主持，召集人不能出席时可委托其他一名委员（独立董
事）主持；
    （四）会议表决方式为举手表决或投票表决，临时会议可以采取通讯表决的
方式召开；
    （五）审计部成员可列席审计委员会会议，必要时可邀请公司董事、监事及
其他高级管理人员列席会议；
    （六）如有必要，审计委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费
用由公司支付；
    （七）审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有
关法律法规、公司章程及本工作细则的规定；
    （八）会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。


第十条 审计委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名。
会议记录由公司董事会秘书保存。审计委员会会议档案保存期限不低于 10 年。


第十一条 审计委员会出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自
披露有关信息。


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                            第四章 附则


第十二条 本工作细则自董事会决议通过并经股东大会批准之日起生效。


第十三条 本工作细则未尽事宜，按国家有关法律法规和公司章程的规定执行。
   本工作细则如与国家日后颁布的法律法规或经合法程序修改后的《公司章
程》相抵触时，以法律、行政法规、中国证监会发布和修订的规范性文件、监
管指引和规则适用意见以及证券交易所发布和修订的自律监管规则、自律监管
指引和自律监管指南的规定为准。本工作细则的修订，经董事会审议通过并报
股东大会批准。


第十四条 本工作细则由公司董事会负责解释。




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