北京君合（杭州）律师事务所
关于广东嘉应制药股份有限公司 2022 年度股东大会之法律意见书
致：广东嘉应制药股份有限公司
北京君合（杭州）律师事务所（以下简称“本所”）接受广东嘉应制药股份 有限 公司
（以下简称“公司”）的委托，根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、
《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、中国证券监督管理委员会《上市 公
司股东大会规则（2022 年修订）》（以下简称“《股东大会规则》”）等中华人民共和国（ 以
下简称“中国”，为本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行 政区和 台
湾地区）现行有效的法律、行政法规、规章和规范性文件和《广东嘉应制药股 份有限 公
司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，指派律师出席了公司于 2023 年 6
月 16 日召开的 2022 年年度股东大会（以下简称“本次股东大会”），并就本次股 东大会 相
关事项出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的以下文件，包括但不限于：
1. 《公司章程》；
2. 公司 2023 年 4 月 29 日刊登于深圳证券交易所网站的《广东嘉应制药 股份有 限
公司第六届董事会第五次会议决议公告》；
3. 公司 2023 年 4 月 29 日刊登于深圳证券交易所网站的《广东嘉应制药 股份有 限
公司第六届监事会第五次会议决议公告》；
4. 公司 2023 年 4 月 29 日刊登于深圳证券交易所网站的《广东嘉应制药 股份有 限
公司关于召开 2022 年度股东大会的通知公告》；
5. 公司 2023 年 6 月 7 日刊登于深圳证券交易所网站的《广东嘉应制药股 份有限 公
司关于 2022 年度股东大会增加临时提案暨股东大会补充通知的公告》；
6. 公司 2023 年 6 月 7 日刊登于深圳证券交易所网站的《广东嘉应制药股 份有限 公
司第六届董事会第十二次临时会议决议公告》；
7. 公司本次股东大会股权登记日的股东名册；
8. 出席现场会议的股东的到会登记记录及凭证资料；
9. 深圳证券信息有限公司提供的本次股东大会网络投票情况的统计结果；
10. 公司本次股东大会议案及涉及相关议案内容的公告等文件；
11. 其他会议文件。
公司已向本所保证，公司已向本所披露一切足以影响本法律意见书出具的事实 并提
供了本所为出具本法律意见书所要求公司提供的原始书面材料、副本材料、复 印材料 、
承诺函或证明，并无隐瞒记载、虚假陈述和重大遗漏之处；公司提供给本所的 文件和 材
料是真实、准确、完整和有效的，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致 和相符 。
在本法律意见书中，本所仅对本次股东大会召集和召开的程序、出席本次股东 大会
人员资格和召集人资格及表决程序、表决结果是否符合有关法律、行政法规、《 股东大 会
规则》和《公司章程》的规定发表意见，并不对本次股东大会所审议的议案内 容以及 该
等议案所表述的事实或数据的真实性和准确性发表意见。本所仅根据现行有效 的中国 法
律法规发表意见，并不根据任何中国境外法律发表意见。
本所依据上述法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定 以及
本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵 循了勤 勉
尽责和诚实信用原则，对公司本次股东大会相关事项进行了充分的核查验证， 保证本 法
律意见书所认定的事实真实、准确、完整，本法律意见书所发表的结论性意见 合法、 准
确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所同意将本法律意见书作为本次股东大会的公告材料，随同其他会议文件一 并报
送有关机构并公告。除此以外，未经本所同意，本法律意见书不得为任何其他 人用于 任
何其他目的。
本所律师根据有关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范 和勤
勉尽责精神，出席了本次股东大会，并对本次股东大会召集和召开的有关事实 以及公 司
提供的文件进行了核查验证，现出具法律意见如下：
一、 本次股东大会的召集、召开程序
（一） 本次股东大会的召集
2023 年 4 月 28 日，公司第六届董事会第五次会议审议通过《关于召开 2022 年 度股
东大会的议案》，决定于 2023 年 6 月 16 日召开公司 2022 年度股东大会。
2023 年 4 月 29 日，公司以公告形式在《中国证券报》《证券时报》《证券日 报》、深
圳证券交易所网站等中国证券监督管理委员会指定信息披露媒体刊登《广东嘉 应制药 股
份有限公司关于召开 2022 年度股东大会的通知公告》。
2023 年 6 月 5 日，公司收到持股 3%以上股东广东嘉应创业投资基金管理有限 公司
提交的《关于增加广东嘉应制药股份有限公司 2022 年度股东大会临时提案的函》，提 议
增加《关于补选公司第六届董事会非独立董事的议案》及其子议案《关于补选 姚远先 生
为公司第六届董事会非独立董事的议案》和《关于补选曹邦俊先生为公司第六 届董事 会
非独立董事的议案》，以及《关于补选王郁唯先生为公司第六届监事会监事的议案》作 为
临时提案一并提交公司即将于 2023 年 6 月 16 日召开的 2022 年度股东大会审议表决。
2023 年 6 月 6 日，公司第六届董事会第十二次临时会议审议通过《关于同意股 东广
东嘉应创业投资基金管理有限公司提议增加的临时议案提交公司 2022 年度股 东大会 审
议的议案》，决定将广东嘉应创业投资基金管理有限公司提交的临时提案提交公司 20 22
年年度股东大会审议表决。
2023 年 6 月 7 日，公司以公告形式在《中国证券报》《证券时报》《证券日报》、深圳
证券交易所网站等中国证券监督管理委员会指定信息披露媒体刊登《广东嘉应 制药股 份
有限公司关于 2022 年度股东大会增加临时提案暨股东大会补充通知的公告》， 决定将 上
述临时提案提交本次股东大会审议，会议其他审议事项不变。
经本所律师核查，上述股东符合提出股东大会临时提案的股东资格，其提出临 时提
案的内容属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，提案时间、提 案程序 等
均符合法律、行政法规和《公司章程》的相关规定。
（二） 本次股东大会的召开
1. 本次股东大会采取现场投票及网络投票相结合的方式召开。
2. 本次股东大会的现场会议于 2023 年 6 月 16 日 14 点 30 分在广东省梅 州市东 升
工业园 B 区广东嘉应制药股份有限公司会议室召开，该现场会议由副董事长黄 晓亮先 生
主持。
3. 通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为 2023 年 6 月 16 日 9 :1 5-
9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时 间为股 东
大会召开当日的 9:15-15:00。
经本所律师核查，本次股东大会召开的实际时间、地点、方式、会议审议的议 案与
《广东嘉应制药股份有限公司关于召开 2022 年度股东大会的通知公告》《广东 嘉应制 药
股份有限公司关于 2022 年度股东大会增加临时提案暨股东大会补充通知的公告 》中公 告
的时间、地点、方式、提交会议审议的事项一致。
本所律师认为，本次股东大会的召集、召开履行了法定程序，符合法律、行政法 规、
《股东大会规则》和《公司章程》的相关规定。
二、 出席本次股东大会会议人员资格与召集人资格
（一） 出席本次股东大会的人员资格
本所律师对本次股东大会股权登记日的股东名册、出席本次股东大会的法人股 东的
法定代表人证明书或授权委托书、以及出席本次股东大会的自然人股东的个人 身份证 明
等相关资料进行了核查，确认出席现场会议的股东及股东代理人共 9 人，代表 有表决 权
股份 168,364,781 股，占公司有表决权股份总数的 33.1747%。
根据深圳证券信息有限公司提供的本次股东大会网络投票的统计数据，参加本 次股
东大会网络投票的股东或股东代理人共计 109 人，代表有表决权股份 48,261,746 股， 占
公司有表决权股份总数的 9.5095%。
综上，出席本次股东大会的股东及股东代 理人共计 118 人 ，代表 有表 决 权 股 份
216,626,527 股，占公司有表决权股份总数的 42.6842%。
除上述出席本次股东大会人员以外，出席本次股东大会现场会议的人员还包括 公司
部分董事、全部监事、董事会秘书、部分高级管理人员以及本所律师列席了本 次股东 大
会现场会议。
参与本次股东大会网络投票的股东的资格，由网络投票系统提供机构验证，我 们无
法对该等股东的资格进行核查，在该等参与本次股东大会网络投票的股东的资 格均符 合
法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的前提下，本所律师认为，出席 本次股 东
大会的会议人员资格符合法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定。
（二） 召集人资格
本次股东大会的召集人为公司董事会，召集人资格符合相关法律、行政法规、《 股东
大会规则》和《公司章程》的规定。
三、 本次股东大会的表决程序、表决结果
（一） 本次股东大会的表决程序
1. 本次股东大会审议的议案与《广东嘉应制药股份有限公司关于召开 2022 年度 股
东大会的通知公告》《广东嘉应制药股份有限公司关于 2022 年度股东大会增加 临时提 案
暨股东大会补充通知的公告》中公告的议案相符，没有出现修改原议案或增加 新议案 的
情形。
2. 本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。经本所律师见证 ，本 次
股东大会现场会议以记名投票方式表决了会议通知中列明的议案。现场会议的 表决由 股
东代表、监事代表及本所律师共同进行了计票、监票。
3. 参与网络投票的股东在规定的网络投票时间内通过深圳证券交易所交易 系统 或
互联网投票系统行使了表决权，网络投票结束后，深圳证券信息有限公司向公 司提供 了
网络投票的统计数据文件。
4. 会议主持人结合现场会议投票和网络投票的统计结果，宣布了议案的表决情 况，
并根据表决结果宣布了议案的通过情况。
（二） 本次股东大会的表决结果
经本所律师见证，本次股东大会按照法律、行政法规、《股东大会规则》和《公 司章
程》的规定，对《广东嘉应制药股份有限公司关于召开 2022 年度股东大会的通知公 告》
《广东嘉应制药股份有限公司关于 2022 年度股东大会增加临时提案暨股东大 会补充 通
知的公告》中列明的全部议案进行审议，表决结果如下：
1. 审议通过《关于公司<2022 年年度报告>及<2022 年年度报告摘要>的议案》：
同意 215,627,327 股，占出 席 会议 股 东 及股 东 代 理人 代 表 有表 决 权 股 份 总 数 的
99.5387%；反对 600 股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的 0.0003 %；
弃权 998,600 股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的 0.4610%。
2. 审议通过《关于公司<2022 年度财务决算报告>的议案》：
同意 215,627,327 股，占出 席 会议 股 东 及股 东 代 理人 代 表 有表 决 权 股 份 总 数 的
99.5387%；反对 600 股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的 0.0003 %；
弃权 998,600 股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的 0.4610%。
3. 审议通过：《关于公司<2022 年度利润分配预案>的议案》
同意 215,627,327 股，占出 席 会议 股 东 及股 东 代 理人 代 表 有表 决 权 股 份 总 数 的
99.5387%；反对 600 股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的 0.0003 %；
弃权 998,600 股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的 0.4610%。
其中，中小投资者表决情况为：同意 82,143,631 股，占出席会议中小投资者及 中小
投资者代理人代表有表决权股份总数的 98.7982%；反对 600 股，占出席会议中 小投资 者
及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的 0.0007%；弃权 998,600 股，占出 席会议 中
小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的 1.2011%。
4. 审议通过《关于公司<2022 年度董事会工作报告>的议案》：
同意 215,627,327 股，占出 席 会议 股 东 及股 东 代 理人 代 表 有表 决 权 股 份 总 数 的
99.5387%；反对 600 股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的 0.0003 %；
弃权 998,600 股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的 0.4610%。
5. 审议通过《关于公司<2022 年度监事会工作报告>的议案》：
同意 215,627,327 股，占出 席 会议 股 东 及股 东 代 理人 代 表 有表 决 权 股 份 总 数 的
99.5387%；反对 600 股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的 0.0003 %；
弃权 998,600 股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的 0.4610%。
6. 审议通过《关于公司续聘会计师事务所的议案》：
同意 215,627,327 股，占出 席 会议 股 东 及股 东 代 理人 代 表 有表 决 权 股 份 总 数 的
99.5387%；反对 600 股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的 0.0003 %；
弃权 998,600 股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的 0.4610%。
其中，中小投资者表决情况为：同意 82,143,631 股，占出席会议中小投资者及 中小
投资者代理人代表有表决权股份总数的 98.7982%；反对 600 股，占出席会议中 小投资 者
及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的 0.0007%；弃权 998,600 股，占出 席会议 中
小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的 1.2011%。
7. 审议通过《关于修订<公司章程>的议案》：
同意 215,627,327 股，占出 席 会议 股 东 及股 东 代 理人 代 表 有表 决 权 股 份 总 数 的
99.5387%；反对 600 股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的 0.0003 %；
弃权 998,600 股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的 0.4610%。
其中，中小投资者表决情况为：同意 82,143,631 股，占出席会议中小投资者及 中小
投资者代理人代表有表决权股份总数的 98.7982%；反对 600 股，占出席会议中 小投资 者
及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的 0.0007%；弃权 998,600 股，占出 席会议 中
小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的 1.2011%。
本议案为特别决议议案，经出席股东大会的股东所持有效表决权的 2/3 以上通过。
8. 审议通过《关于修订<股东大会议事规则>的议案》：
同意 215,627,327 股，占出 席 会议 股 东 及股 东 代 理人 代 表 有表 决 权 股 份 总 数 的
99.5387%；反对 600 股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的 0.0003 %；
弃权 998,600 股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的 0.4610%。
其中，中小投资者表决情况为：同意 82,143,631 股，占出席会议中小投资者及 中小
投资者代理人代表有表决权股份总数的 98.7982%；反对 600 股，占出席会议中 小投资 者
及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的 0.0007%；弃权 998,600 股，占出 席会议 中
小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的 1.2011%。
本议案为特别决议议案，经出席股东大会的股东所持有效表决权的 2/3 以上通过。
9. 审议通过《关于修订<董事会议事规则>的议案》：
同意 215,627,327 股，占出 席 会议 股 东 及股 东 代 理人 代 表 有表 决 权 股 份 总 数 的
99.5387%；反对 600 股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的 0.0003 %；
弃权 998,600 股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的 0.4610%。
其中，中小投资者表决情况为：同意 82,143,631 股，占出席会议中小投资者及 中小
投资者代理人代表有表决权股份总数的 98.7982%；反对 600 股，占出席会议中 小投资 者
及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的 0.0007%；弃权 998,600 股，占出 席会议 中
小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的 1.2011%。
本议案为特别决议议案，经出席股东大会的股东所持有效表决权的 2/3 以上通过。
10. 审议通过《关于修订<监事会议事规则>的议案》：
同意 215,627,327 股，占出 席 会议 股 东 及股 东 代 理人 代 表 有表 决 权 股 份 总 数 的
99.5387%；反对 600 股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的 0.0003 %；
弃权 998,600 股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的 0.4610%。
其中，中小投资者表决情况为：同意 82,143,631 股，占出席会议中小投资者及 中小
投资者代理人代表有表决权股份总数的 98.7982%；反对 600 股，占出席会议中 小投资 者
及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的 0.0007%；弃权 998,600 股，占出 席会议 中
小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的 1.2011%。
本议案为特别决议议案，经出席股东大会的股东所持有效表决权的 2/3 以上通过。
11. 审议通过《关于修订<对外担保管理制度>的议案》：
同意 215,627,327 股，占出 席 会议 股 东 及股 东 代 理人 代 表 有表 决 权 股 份 总 数 的
99.5387%；反对 600 股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的 0.0003 %；
弃权 998,600 股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的 0.4610%。
其中，中小投资者表决情况为：同意 82,143,631 股，占出席会议中小投资者及 中小
投资者代理人代表有表决权股份总数的 98.7982%；反对 600 股，占出席会议中 小投资 者
及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的 0.0007%；弃权 998,600 股，占出 席会议 中
小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的 1.2011%。
12. 审议通过《关于修订<对外投资管理制度>的议案》：
同意 215,627,327 股，占出 席 会议 股 东 及股 东 代 理人 代 表 有表 决 权 股 份 总 数 的
99.5387%；反对 600 股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的 0.0003 %；
弃权 998,600 股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的 0.4610%。
其中，中小投资者表决情况为：同意 82,143,631 股，占出席会议中小投资者及 中小
投资者代理人代表有表决权股份总数的 98.7982%；反对 600 股，占出席会议中 小投资 者
及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的 0.0007%；弃权 998,600 股，占出 席会议 中
小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的 1.2011%。
13. 审议通过《关于修订<关联交易决策制度>的议案》：
同意 215,627,327 股，占出 席 会议 股 东 及股 东 代 理人 代 表 有表 决 权 股 份 总 数 的
99.5387%；反对 600 股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的 0.0003 %；
弃权 998,600 股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的 0.4610%。
其中，中小投资者表决情况为：同意 82,143,631 股，占出席会议中小投资者及 中小
投资者代理人代表有表决权股份总数的 98.7982%；反对 600 股，占出席会议中 小投资 者
及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的 0.0007%；弃权 998,600 股，占出 席会议 中
小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的 1.2011%。
14. 审议通过《关于制订<累积投票实施细则>的议案》：
同意 215,627,327 股，占出 席 会议 股 东 及股 东 代 理人 代 表 有表 决 权 股 份 总 数 的
99.5387%；反对 600 股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的 0.0003 %；
弃权 998,600 股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的 0.4610%。
其中，中小投资者表决情况为：同意 82,143,631 股，占出席会议中小投资者及 中小
投资者代理人代表有表决权股份总数的 98.7982%；反对 600 股，占出席会议中 小投资 者
及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的 0.0007%；弃权 998,600 股，占出 席会议 中
小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的 1.2011%。
15. 审议通过《关于补选王郁唯先生为公司第六届监事会监事的议案》：
同意 215,627,327 股，占出 席 会议 股 东 及股 东 代 理人 代 表 有表 决 权 股 份 总 数 的
99.5387%；反对 600 股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的 0.0003 %；
弃权 998,600 股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的 0.4610%。
16. 《关于补选公司第六届董事会非独立董事的议案》
本议案采用累积投票制，包括子议案《关于补选姚远先生为公司第六届董事会 非独
立董事的议案》《关于补选曹邦俊先生为公司第六届董事会非独立董事的议案》，上述 议
案中候选人由出席会议股东进行累积投票选举。具体表决结果如下：
16.01 审议通过《关于补选姚远先生为公司第六届董事会非独立董事的议案》：
表决结果（含网络投票）：得票数 135,274,610 票，占出席会议股东及股东代理 人代
表有表决权股份总数的 62.4460%。
中小投资者表决结果：得票数 20,874,610 票，占出席会议中小投资者及中小投 资者
代理人代表有表决权股份总数的 25.1069%。
16.02 审议通过《关于补选曹邦俊先生为公司第六届董事会非独立董事的议案》：
表决结果（含网络投票）：得票数 275,245,165 票，占出席会议股东及股东代理 人代
表有表决权股份总数的 127.0598%。
中小投资者表决结果：得票数 122,677,773 票，占出席会议中小投资者及中小投 资者
代理人代表有表决权股份总数的 147.5506%。
本所律师认为，公司本次股东大会表决程序及表决票数符合相关法律、行政法 规、
《股东大会规则》和《公司章程》的规定，表决结果合法、有效。
相关数据合计数与各分项数值之和不等于 100%系由四舍五入造成。
四、 结论意见
综上，本所律师认为，公司本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》《证券 法》
等相关法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定；出席本次股 东大会 的
人员和召集人的资格合法有效；本次股东大会的表决程序和表决结果合法有效。
（以下无正文，下接签章页）
