第六届董事会第十四次临时会议决议公告

证券代码：002198           证券简称：嘉应制药            公告编号：2023-031


                   广东嘉应制药股份有限公司

           第六届董事会第十四次临时会议决议公告

     本公司及全体董事会成员保证本公告内容的真实、准确和完整，不存在虚
 假记载、误导性陈述或者重大遗漏。




    一、董事会会议召开情况

    1、广东嘉应制药股份有限公司（以下简称“公司”） 第六届董事会第十四
次临时会议通知已于 2023 年 11 月 18 日以专人送达、电子邮件和电话等方式送
达全体董事、监事及高级管理人员。2023 年 11 月 20 日，会议如期以现场结合
视频和邮件通讯方式举行。

    2、会议应出席董事 9 人，实际出席董事 9 人。

    3、公司监事会成员和高级管理人员列席了会议。因个人工作安排原因，董
事长朱拉伊先生未能现场参会，会议由副董事长黄晓亮先生主持。

    4、会议的召集、召开符合法律、法规及公司章程的规定，表决形成的决议
合法、有效。

    二、董事会会议审议情况

    会议以记名投票表决方式审议了以下议案：

    1、会议以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过了审议《关于修订<公
司章程>的议案》。

    根据《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引
第1号——主板上市公司规范运作》（2023年修订）、《上市公司独立董事管理
办法》等法律法规的最新规定，为进一步完善公司治理结构，促进公司规范运作，
结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》相关条款进行修订，同时提请股东大
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会授权公司管理层及其授权人士办理后续章程备案等相关事宜，具体变更内容以
相关市场监督管理部门最终核准的版本为准。

    《公司章程修订对照表》及修订后的《公司章程》，详见巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）。

    该议案尚需提交股东大会审议。

    2、会议以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过了审议《关于修订<独
立董事工作制度>的议案》。

    根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范
运作》（2023 年修订）、《上市公司独立董事管理办法》等法律法规的最新规
定，并结合公司的实际情况，公司拟对《独立董事工作制度》相关条款进行修订。

    修订后的《独立董事工作制度》，详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

    该议案尚需提交股东大会审议。

    3、会议以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过了审议《关于修订<董
事会审计委员会工作细则>的议案》。

    根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范
运作》（2023 年修订）、《上市公司独立董事管理办法》等法律法规的最新规
定，并结合公司的实际情况，公司拟对《董事会审计委员会工作细则》相关条款
进行修订。

    修订后的《董事会审计委员会工作细则》，详见巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）。

    4、会议以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过了审议《关于修订<董
董事会提名委员会工作细则>的议案》。

    根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范
运作》（2023 年修订）、《上市公司独立董事管理办法》等法律法规的最新规
定，并结合公司的实际情况，公司拟对《董事会提名委员会工作细则》相关条款
进行修订。
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    修订后的《董事会提名委员会工作细则》，详见巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）。

    5、会议以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过了审议《关于修订<董
事会薪酬与考核委员会工作细则>的议案》。

    根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范
运作》（2023 年修订）、《上市公司独立董事管理办法》等法律法规的最新规
定，并结合公司的实际情况，公司拟对《董事会薪酬与考核委员会工作细则》相
关条款进行修订。

    修订后的《董事会薪酬与考核委员会工作细则》，详见巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）。

    6、会议以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过了审议《关于修订<董
事会战略委员会工作细则>的议案》。

    根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范
运作》（2023 年修订）、《上市公司独立董事管理办法》等法律法规的最新规
定，并结合公司的实际情况，公司拟对《董事会战略委员会工作细则》相关条款
进行修订。

    修订后的《董事会战略委员会工作细则》，详见巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）。

    7、会议以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过了审议《关于聘用承办
公司 2023 年审计业务的会计师事务所的议案》；

    鉴于 2023 年 9 月广东省财政厅、广东省人民政府国有资产监督管理委员会、
中国证券监督管理委员会及广东证监局下发《关于贯彻落实<国有企业、上市公
司选聘会计师事务所管理办法>的通知》，要求如上市公司在《国有企业、上市
公司选聘会计师事务所管理办法》（以下简称“管理办法”）印发前（2023.5.04）
未完成审计机构选聘的，则需按照《管理办法》的要求开展选聘工作。公司积极
响应此项要求，并按照相关规定开展选聘会计师事务所工作。经公开招标及公司
组建的选聘评审小组评定，并经董事会审计委员会审议通过，现确定拟中标会计
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师事务所为广东中翼诚会计师事务所（特殊普通合伙）。

    广东中翼诚会计师事务所（特殊普通合伙）是一家具有证券、期货相关业务
从业资格的会计师事务所，具备为上市公司提供审计服务的业务经验和执业能力，
已购买职业责任保险，具有较强的投资者保护能力，满足公司审计工作要求。公
司董事会同意续聘中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2023 年度外部
审计机构，并将本议案提交股东大会审议。

    独立董事对本议案发表了事前认可意见和独立意见，具体内容详见公司于
2023 年 11 月 21 日披露的《关于拟聘任会计师事务所的公告》（公告编号：
2023-032）、《独立董事关于公司聘任会计师事务所的事前认可意见》和《独立
董事关于第六届董事会第十四次临时会议相关事项的独立意见》。

    本议案尚需提交股东大会审议。

    8、会议以 9 票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于召开公司2023
年第一次临时股东大会的议案》；

    公司董事会同意于 2023 年 12 月 8 日（星期五）14:30 在梅州市东升工业园
B 区广东嘉应制药股份有限公司会议室召开公司 2023 年第一次临时股东大会，
审议第六届董事会第十四次临时会议应提交股东大会表决的议案，本次会议将采
用现场投票和网络投票相结合的方式进行。

    《关于召开公司 2023 年第一次临时股东大会的通知公告》(公告编号：
2023-033) 详见《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》及巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）。

    三、备查文件

    1、《第六届董事会第十四次临时会议决议》；

    2、《独立董事关于第六届董事会第十四次临时会议相关事项的独立意见》；

    3、《独立董事关于公司聘任会计师事务所的事前认可意见》。

                                              广东嘉应制药股份有限公司

                                                          董 事 会
第六届董事会第十四次临时会议决议公告

         2023 年 11月 20 日