广东嘉应制药股份有限公司

                          《公司章程》修订对照表

序号             原章程条款                           修订后章程条款
       第一百零八条 公司董事会下设审      第一百零八条 公司董事会下设审计委员
       计委员会、战略委员会、提名委员     会、战略委员会、提名委员会、薪酬与考
       会、薪酬与考核委员会等相关专门     核委员会等相关专门委员会。专门委员会
       委员会。专门委员会对董事会负责，   对董事会负责，依照本章程和董事会授权
       依照本章程和董事会授权履行职       履行职责，重大提案应当提交董事会审议
       责，重大提案应当提交董事会审议     决定。专门委员会成员全部由董事组成，
       决定。专门委员会成员全部由董事     其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考
       组成，其中审计委员会、提名委员     核委员会中独立董事占多数并担任召集
       会、薪酬与考核委员会中独立董事     人，审计委员会的成员应当为不在上市公
       占多数并担任召集人，审计委员会     司担任高级管理人员的董事，召集人为会
       的召集人为会计专业人士，战略委     计专业人士，战略委员会召集人为公司董
       员会召集人为公司董事长。董事会     事长。董事会负责制定专门委员会议事规
       负责制定专门委员会议事规则，规     则，规范专门委员会的运作。
       范专门委员会的运作。               公司董事会审计委员会负责审核公司财务
       董事会审计委员会主要负责监督       信息及其披露、监督及评估内外部审计工
       及评估公司外部审计机构和内部       作和内部控制，下列事项应当经审计委员
       审计的工作、审阅公司财务报告、     会全体成员过半数同意后，提交董事会审
       监督及评估公司的内部控制、协调     议：
       公司部门与外部审计机构的沟通。     （一）披露财务会计报告及定期报告中的
 1     董事会战略委员会主要负责制订公     财务信息、内部控制评价报告；
       司经营目标和长期发展战略、监督     （二）聘用或者解聘承办公司审计业务的
       并检查公司年度经营计划和投资方     会计师事务所；
       案的执行情况、对规定须经董事会     （三）聘任或者解聘公司财务负责人；
       批准的重大资本运作和资产经营项     （四）因会计准则变更以外的原因作出会
       目进行研究并提出建议。             计政策、会计估计变更或者重大会计差错
       董事会提名委员会主要负责拟定       更正；
       公司董事和高级管理人员的选拔       （五）法律、行政法规、中国证监会规定
       标准和程序、搜寻董事和高级管理     和公司章程规定的其他事项。
       人员人选、核查董事候选人和高级     董事会战略委员会主要负责制订公司经营
       管理人员候选人的资格、针对上述     目标和长期发展战略、监督并检查公司年
       事项向董事会提出建议。             度经营计划和投资方案的执行情况、对规
       董事会薪酬与考核委员会主要负       定须经董事会批准的重大资本运作和资产
       责拟定董事和高级管理人员的薪       经营项目进行研究并提出建议。
       酬计划或方案以及考核标准和程       公司董事会提名委员会负责拟定董事、高
       序、审查董事和高级管理人员的履     级管理人员的选择标准和程序，对董事、
       职情况并对其进行绩效考核、对公     高级管理人员人选及其任职资格进行遴
       司薪酬制度执行情况进行监督。       选、审核，并就下列事项向董事会提出建
                                          议：
                                          （一）提名或者任免董事；
序号            原章程条款               修订后章程条款
                             （二）聘任或者解聘高级管理人员；
                             （三）法律、行政法规、中国证监会规定
                             和公司章程规定的其他事项。
                             公司董事会薪酬与考核委员会负责制定董
                             事、高级管理人员的考核标准并进行考核，
                             制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政
                             策与方案，并就下列事项向董事会提出建
                             议：
                             （一）董事、高级管理人员的薪酬；
                             （二）制定或者变更股权激励计划、员工
                             持股计划，激励对象获授权益、行使权益
                             条件成就；
                             （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属
                             子公司安排持股计划；
                             （四）法律、行政法规、中国证监会规定
                             和公司章程规定的其他事项。

       第五章 董事会         整节删除
       第三节 独立董事
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