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公司公告

大连重工:关于下属全资子公司之间吸收合并的公告2023-06-01  

                                                    证券代码:002204             证券简称:大连重工           公告编号:2023-050

         大连华锐重工集团股份有限公司
     关于下属全资子公司之间吸收合并的公告
    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、

误导性陈述或重大遗漏。

     为优化整合公司管理机构、降低运营成本、提高整体运营效率,
大连华锐重工集团股份有限公司(以下简称“公司”)下属全资子
公司大连华锐重工焦炉车辆设备有限公司(以下简称“焦炉车辆公
司”)拟吸收合并公司下属全资子公司大连华锐重工冶金设备制造
有限公司(以下简称“冶金设备公司”)。现将相关情况公告如下:
     一、吸收合并情况概述
     公司于 2023 年 5 月 31 日召开第五届董事会第四十四次会议,
审议通过了《关于下属全资子公司之间吸收合并的议案》,同意公
司下属全资子公司焦炉车辆公司吸收合并公司下属全资子公司冶
金设备公司。吸收合并完成后,焦炉车辆公司作为合并后存续方将
承继和承接冶金设备公司的全部资产、负债、业务、人员、相关资
质及其他一切权利与义务,冶金设备公司的法人主体资格将予以注
销。
     本次吸收合并事项不构成关联交易,也不构成《上市公司重大
资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。根据《公司法》《深
圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定,本次吸
收合并无需提交公司股东大会审议。
     二、吸收合并双方的基本情况
     (一)合并方的基本情况
     1.工商信息
     (1)名称:大连华锐重工焦炉车辆设备有限公司

                                第 1 页 共 5 页
    (2)类型:有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)
    (3)注册地址:辽宁省大连旅顺经济开发区顺达路 29-7 号
    (4)注册资本:10,000 万人民币
    (5)法定代表人:秦旭日
    (6)统一社会信用代码:912102126692201957
    (7)成立日期:2008-01-25
    (8)经营范围:许可项目:特种设备制造,特种设备设计,
货物进出口,技术进出口,道路货物运输(不含危险货物)(依法
须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营
项目以审批结果为准)一般项目:冶金专用设备制造,烘炉、熔炉
及电炉制造,金属结构制造,机械电气设备制造,机械零件、零部
件加工,软件开发,冶金专用设备销售,烘炉、熔炉及电炉销售,
特种设备销售,金属结构销售,机械零件、零部件销售,软件销售,
工业设计服务,普通机械设备安装服务,技术服务、技术开发、技
术咨询、技术交流、技术转让、技术推广(除依法须经批准的项目
外,凭营业执照依法自主开展经营活动)
    2.财务状况
    截至2022年12月31日,焦炉车辆公司总资产45.30亿元,负债
总额43.24亿元,净资产2.06亿元;2022年实现营业收入12.24亿元,
利润总额4,733.09万元,净利润4,258.61万元(经审计)。
    截至 2023 年 3 月 31 日,焦炉车辆公司总资产 46.76 亿元,负
债总额 44.46 亿元,净资产 2.30 亿元;2023 年 1-3 月实现营业收
入 3.78 亿元,利润总额 2,854.40 万元,净利润 2,417.46 万元(未
经审计)。
   (二)被合并方的基本情况
    1.工商信息
    (1)名称:大连华锐重工冶金设备制造有限公司

                          第 2 页 共 5 页
    (2)类型:有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)
    (3)注册地址:辽宁省大连旅顺经济开发区顺达路 29-7 号
    (4)注册资本:7,000 万元人民币
    (5)法定代表人:秦旭日
    (6)统一社会信用代码:91210212777263141B
    (7)成立日期:2005-08-08
    (8)经营范围:冶金设备、生产专用车辆、金属结构设计、
制造、销售及组装、安装和维修;技术咨询、技术服务;备品备件
销售;应用软件开发及销售;货物进出口、技术进出口(法律、法
规禁止的项目除外;法律、法规限制的项目取得许可证后方可经营)
(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动。)
    2.财务状况
    截至 2022 年 12 月 31 日,冶金设备公司总资产 5.10 亿元,负
债总额 4.14 亿元,净资产 0.96 亿元;2022 年实现营业收入 3.07
亿元,利润总额-906.51 万元,净利润-742.42 万元(经审计)。
    截至 2023 年 3 月 31 日,冶金设备公司总资产 5.17 亿元,负
债总额 4.25 亿元,净资产 0.92 亿元;2023 年 1-3 月实现营业收
入 3,104.68 万元,利润总额-430.53 万元,净利润-360.01 万元(未
经审计)。
    三、本次吸收合并的具体方式及相关安排
    两家全资子公司产品主要服务领域是冶金行业,对两家公司进
行优化整合,有利于发挥客户趋同的特点,快速布局后服务市场,
进一步优化公司经营管理架构,提高运营效率,优化资源配置。具
体方式及相关安排如下:
    1.由焦炉车辆公司吸收合并冶金设备公司。吸收合并完成后,
焦炉车辆公司存续,冶金设备公司依法注销。
    2.合并双方将根据法律法规等要求,签署吸收合并协议,合并
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完成后,冶金设备公司全部资产、负债、业务、人员及相关资质等
均由焦炉车辆公司承接。
    3.合并完成后,冶金设备公司全部资产、负债、业务、人员及
相关资质等均由焦炉车辆公司承接。焦炉车辆公司的名称、注册资
本、股权结构以及执行董事、监事、高级管理人员组成不因本次合
并而改变。
    4.合并双方编制资产负债表,并履行通知债权人和公告等程
序。
    5.合并双方共同办理资产移交、相关资产的权属变更和税务、
工商等的变更、注销登记手续及相关法律法规或监管规定的其他程
序。
    四、本次吸收合并的目的及对公司的影响
    本次吸收合并事项综合考虑两家子公司的实际运营情况,符合
公司经营发展的需要,有利于公司降低管理运营成本,优化组织架
构和资源配置,提高公司的管理效率和运作效率。
    焦炉车辆公司和冶金设备公司均为公司全资子公司,其财务报
表已纳入公司合并报表范围,本次吸收合并不会对公司整体业务发
展、财务状况及盈利水平产生重大影响,亦不会损害公司及股东的
利益。
    五、独立董事关于下属全资子公司之间吸收合并的独立意见
    本次公司全资子公司之间进行吸收合并,符合《公司法》、《证
券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等现行法律法规、规范性
文件以及《公司章程》的要求。本次吸收合并后业务上集中管理,
有助于优化公司管理体系和组织架构,提升整体管理效率,降低运
营成本,符合公司的发展战略。本次吸收合并为同一控制下且不需
要支付对价的企业合并,不会对公司原有业务、新业务及整体盈利
水平产生影响,不会损害公司及股东的利益。我们同意公司下属全
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资子公司焦炉车辆公司吸收合并公司下属全资子公司冶金设备公
司。
   六、备查文件
   公司第五届董事会第四十四次会议决议
   特此公告




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                                            董 事 会
                                         2023 年 6 月 1 日




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