辽宁华夏律师事务所关于 大连华锐重工集团股份有限公司 2022 年度股东大会的法律意见书 辽华律见字[2023]007 号 致:大连华锐重工集团股份有限公司 根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《上市公司 股东大会规则》、《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》 (以下简称“《网络投票细则》”)及《律师事务所从事证券法律业务管理 办法》等有关法律、法规、规范性文件及现行有效的《大连华锐重工集团 股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的规定,本所接受大连华 锐重工集团股份有限公司(以下简称“公司”)的委托,指派律师包敬欣、 穆晓霞出席了于 2023 年 6 月 16 日召开的公司 2022 年度股东大会(以下 简称“本次股东大会”),并就公司本次股东大会的召开和召集程序、出席 本次股东大会的人员资格、会议召集人资格及本次股东大会的表决程序、 表决结果等重要事项的合法性出具法律意见书。 为出具本法律意见书,本所律师核查了公司提供的本次股东大会的相 关文件,包括但不限于: 1、《公司章程》; 2、 大连华锐重工集团股份有限公司第五届董事会第四十一次会议决 议公告》、 大连华锐重工集团股份有限公司第五届董事会第四十三次会议 决议公告》,以及大连华锐重工集团股份有限公司第五届监事会第二十四 次、第二十六次会议决议的相关公告; 3、《大连华锐重工集团股份有限公司关于召开 2022 年度股东大会的 通知》(以下简称“《股东大会通知》”); 4、《大连华锐重工集团股份有限公司关于召开 2022 年度股东大会的 会议资料》; 5、本次股东大会到会股东登记记录、股东名册、股东身份证明文件、 持股证明、授权委托书、现场表决票及深圳证券信息有限公司(以下简称 “信息公司”)向公司提供的网络投票表决结果以及本次股东大会其他相 关文件。 本法律意见书仅作为公司本次股东大会公告的法定文件使用,非经本 所律师书面同意,不得用于其他用途。 本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽职精神, 对公司本次股东大会出具法律意见如下: 一、本次股东大会的召集和召开程序 (一)本次股东大会的召集 2023 年 5 月 18 日,公司第五届董事会第四十三次会议做出了召集本 次股东大会决定,公司于 2023 年 5 月 19 日通过《中国证券报》、《证券时 报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)以公告的形式发出了《股 东大会通知》。 经核查,公司《股东大会通知》发出时间距本次股东大会召开时间已 超过二十天,《股东大会通知》载明了本次股东大会召集人、召开时间、 召开方式、现场会议召开地点、会议审议事项、提案编码、股权登记日、 出席对象、会议登记方法、参加网络投票的具体流程,以及其他事项等内 容,《股东大会通知》内容符合《上市公司股东大会规则》及《公司章程》 的有关规定。 基于上述,本所律师认为,公司本次股东大会系由公司董事会召集, 召集方式符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等相关法律、法规、 规范性文件及《公司章程》的有关规定。 (二)本次股东大会的召开 1、本次股东大会现场会于 2023 年 6 月 16 日下午 15:30 时在大连华 锐大厦十三楼国际会议厅如期召开,会议召开的实际时间、地点与会议通 知所告知的时间、地点一致。 2、除现场会议外,公司还通过深圳证券交易所交易系统和互联网投 票系统向股东提供网络形式的投票平台,通过深圳证券交易所交易系统投 票时间为 2023 年 6 月 16 日 9:15—9:25,9:30—11:30 和 13:00—15:00; 通过互联网投票系统投票时间为 2023 年 6 月 16 日上午 9:15 至下午 15: 00。 3、本次股东大会由公司董事长孟伟先生主持。 经核查,本所律师认为,本次股东大会的召开程序符合《公司法》、 《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的 有关规定。 综上,本所律师认为,本次股东大会的召集和召开程序合法。 二、本次股东大会出席人员的资格、召集人资格 (一)出席本次股东大会的人员 1、出席本次股东大会的股东及代理人 根据本所律师对出席现场会议的股东、股东代理人的核查情况以及信 息公司提供的网络投票表决统计结果,出席公司本次股东大会的股东及股 东代理人 19 人,代表有效表决权的股份总数为 1,208,752,791 股,占公司 总股本的 62.5853%。 以上股东及股东代理人中,出席本次股东大会现场会议的股东及股东 代理人共 2 人,代表有效表决权的股份总数为 1,200,880,858 股,占公司 股份总数的 62.1777%。本所律师验证了出席现场会议的股东和股东代理 人的身份证明、授权委托书等相关证件和材料,证实上述出席现场股东大 会的股东及股东代理人手续齐全,身份合法,代表股份有效,具备出席本 次股东大会的资格;根据信息公司提供的数据,在网络投票时间内,通过 网络投票的股东 17 人,代表有效表决权的股份总数为 7,871,933 股,占公 司股份总数的 0.4076%。 2、出席本次股东大会的其他人员 出席本次股东大会的其他人员为公司部分董事、监事、高级管理人员、 董事会邀请的其他人员及本所律师。 经核查,出席公司本次股东大会的股东、股东代理人及其他人员资格, 均符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的有关规定。 (二)本次股东大会由公司董事会召集,会议召集人资格合法有效。 三、本次股东大会的表决程序和表决结果 根据本所律师核查,本次股东大会表决事项已在《股东大会通知》中 列明。本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的表决方式,对列入 议程的议案进行了逐项审议和表决,未以任何理由搁置或不予表决。本次 股东大会审议事项的现场表决,以记名投票方式进行,由股东代表、监事、 本所律师负责计票、监票;本次股东大会的网络表决投票,由信息公司提 供网络投票的表决权总数和表决结果。公司对现场投票表决结果和信息公 司提供的网络投票表决结果进行了合并,并对持股 5%以下的中小投资者 表决单独计票。 本次股东大会表决情况及表决结果如下: 1、《2022年度董事会工作报告》 同意1,208,504,791股,占出席会议的股东及股东代表所持有效表决权 总数的99.9795%;反对66,400股,占出席会议的股东及股东代表所持有效 表决权总数的0.0055%;弃权181,600股,占出席会议的股东及股东代表所 持有效表决权总数的0.0150%。 本议案获有效通过。 2、《2022年度监事会工作报告》 同意1,208,504,791股,占出席会议的股东及股东代表所持有效表决权 总数的99.9795%;反对66,400股,占出席会议的股东及股东代表所持有效 表决权总数的0.0055%;弃权181,600股,占出席会议的股东及股东代表所 持有效表决权总数的0.0150%。 本议案获有效通过。 3、《2022年年度报告及其摘要》 同意1,208,504,791股,占出席会议的股东及股东代表所持有效表决权 总数的99.9795%;反对66,400股,占出席会议的股东及股东代表所持有效 表决权总数的0.0055%;弃权181,600股,占出席会议的股东及股东代表所 持有效表决权总数的0.0150%。 本议案获有效通过。 4、《2022年度财务决算报告》 同意1,208,504,791股,占出席会议的股东及股东代表所持有效表决权 总数的99.9795%;反对66,400股,占出席会议的股东及股东代表所持有效 表决权总数的0.0055%;弃权181,600股,占出席会议的股东及股东代表所 持有效表决权总数的0.0150%。 本议案获有效通过。 5、《2022年度利润分配方案》 表决结果:同意1,208,686,091股,占出席会议的股东及股东代表所持 有效表决权总数的99.9945%;反对66,700股,占出席会议的股东及股东代 表所持有效表决权总数的0.0055%;弃权0股。 本议案获有效通过。 6、《关于换届选举董事会非独立董事的议案》 本议案分项表决,采取累积投票方式选举非独立董事。 6.1 选举孟伟先生为第六届董事会非独立董事 获得选举票数1,208,628,437票,占出席会议的股东及股东代表所持有 效表决权总数的99.9897%。 选举结果:孟伟先生当选为公司第六届董事会非独立董事。 6.2 选举田长军先生为第六届董事会非独立董事 获得选举票数1,208,628,537票,占出席会议的股东及股东代表所持有 效表决权总数的99.9897%。 选举结果:田长军先生当选为公司第六届董事会非独立董事。 6.3 选举陆朝昌先生为第六届董事会非独立董事 获得选举票数1,208,629,507票,占出席会议的股东及股东代表所持有 效表决权总数的99.9898%。 选举结果:陆朝昌先生当选为公司第六届董事会非独立董事。 7、《关于换届选举董事会独立董事的议案》 本议案分项表决,采取累积投票方式选举独立董事。 7.1 选举张树贤先生为第六届董事会独立董事 获得选举票数 1,208,628,396 票,占出席会议的股东及股东代表所持 有效表决权总数的 99.9897%。 选举结果:张树贤先生当选为第六届董事会独立董事。 7.2 选举唐睿明女士为第六届董事会独立董事 获得选举票数1,208,630,386票,占出席会议的股东及股东代表所持有 效表决权总数的99.9899%。 选举结果:唐睿明女士当选为第六届董事会独立董事 。 7.3 选举王国峰先生为第六届董事会独立董事 获得选举票数 1,208,628,436 票,占出席会议的股东及股东代表所持 有效表决权总数的 99.9897%。 选举结果:王国峰先生当选为第六届董事会独立董事 。 7.4 选举马金城先生为第六届董事会独立董事 获得选举票数 1,208,628,636 票,占出席会议的股东及股东代表所持 有效表决权总数的 99.9897%。 选举结果:马金城先生当选为第六届董事会独立董事 。 7.5 选举丛丽芳女士为第六届董事会独立董事 获得选举票数 1,208,630,036 票,占出席会议的股东及股东代表所持 有效表决权总数的 99.9898%。 选举结果:丛丽芳女士当选为第六届董事会独立董事 。 8、《关于监事会换届选举的议案》 本议案分项表决,采取累积投票方式选举第六届监事会非职工监事。 8.1 选举王琳女士为第六届监事会非职工监事 获得选举票数 1,208,630,236 票,占出席会议的股东及股东代表所持 有效表决权总数的 99.9899%。 选举结果:王琳女士当选为第六届监事会非职工监事。 8.2 选举王世及先生为第六届监事会非职工监事 获得选举票数 1,208,628,396 票,占出席会议的股东及股东代表所持 有效表决权总数的 99.9897%。 选举结果:王世及先生当选为第六届监事会非职工监事。 8.3 选举王琳先生为第六届监事会非职工监事 获得选举票数 1,208,628,836 票,占出席会议的股东及股东代表所持 有效表决权总数的 99.9897%。 选举结果:王琳先生当选为第六届监事会非职工监事。 9、《关于第六届董事会独立董事津贴的议案》 同意1,208,686,391股,占出席会议的股东及股东代表所持有效表决权 总数的99.9945%;反对66,400股,占出席会议的股东及股东代表所持有效 表决权总数的0.0055%;弃权0股。 本议案获有效通过。 10、《关于续聘2023年度审计机构的议案》 同意 1,208,504,791 股,占出席会议的股东及股东代表所持有效表决 权总数的 99.9795%;反对 66,400 股,占出席会议的股东及股东代表所持 有效表决权总数的 0.0055%;弃权 181,600 股,占出席会议的股东及股东 代表所持有效表决权总数的 0.0150%。 本议案获有效通过。 11、《关于继续开展票据池业务的议案》 同意1,202,369,158股,占出席会议的股东及股东代表所持有效表决权 总数的99.4719%;反对6,383,633股,占出席会议的股东及股东代表所持有 效表决权总数的0.5281%;弃权0股。 本议案获有效通过。 经核查,本所律师认为,公司本次股东大会的表决程序符合《公司法》、 《上市公司股东大会规则》、《网络投票细则》等相关法律、法规、规范性 文件和《公司章程》的规定,表决结果合法有效。 综上所述,本所律师认为,公司本次股东大会的召集、召开程序符合 有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定;出席本次股东大会 的人员资格、会议召集人资格合法有效;本次股东大会的表决程序、表决 结果合法有效。 (以下无正文) (此页无正文,专为《辽宁华夏律师事务所关于大连华锐重工集团股份有 限公司 2022 年度股东大会的法律意见书》签署页) 辽宁华夏律师事务所 负 责 人:孙雪峰 经办律师:包敬欣 穆晓霞 2023 年 6 月 16 日