证券代码：002206 证券简称：海利得 公告编号：2023-045
浙江海利得新材料股份有限公司
关于回购注销 2021 年股票期权与限制性股票激励计划
部分限制性股票暨减少注册资本的公告
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确和
完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
浙江海利得新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年9月27日召
开第八届董事会第十四次会议，第八届监事会第十二次会议审议通过了《关于
回购注销2021年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票暨减少注册资
本的议案》，同意将4名离职人员已获授但尚未解除限售的限制性股票27万股予
以回购注销；公司已于2023年5月9日召开第八届董事会第十一次会议，第八届
监事会第十次会议审议通过了《关于回购注销2021年股票期权与限制性股票激
励计划部分限制性股票的议案》，同意将3名离职人员已获授但尚未解除限售的
限制性股票以及激励计划第二个解除限售期解锁条件未达标已获授但尚未解除
限售的限制性股票合计298.5万股予以回购注销。综上，两次限制性股票回购注
销完成后，公司总股本将由1,167,757,220股减少至1,164,502,220股。
该议案尚需提交公司股东大会审议，现将相关情况公告如下：
一、已履行的相关审议程序
1、2021 年 8 月 1 日，公司第七届董事会第十七次会议审议通过了《关于公
司<2021 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公
司<2021 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关
于提请股东大会授权董事会办理公司 2021 年股票期权与限制性股票相关事宜的
议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，律师出具相应法律意见书。同日，
公司召开第七届监事会第十一次会议，审议通过了《关于公司<2021 年股票期权
与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2021 年股票期权
与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于核查公司<2021 年
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股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。
2、2021 年 8 月 2 日至 2021 年 8 月 12 日，公司对本激励计划拟激励对象的
姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何对本次
拟激励对象名单的异议，无反馈记录。2021 年 8 月 14 日，公司监事会披露了《监
事会关于 2021 年股票期权与限制性股票激励计划中激励对象名单的公示情况说
明及核查意见》。
3、2021 年 8 月 18 日，公司召开 2021 年第二次临时股东大会，审议通过了
《关于公司<2021 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、
《关于公司<2021 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》
和《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2021 年股票期权与限制性股票相关
事宜的议案》，律师出具相应法律意见书。同日，公司披露了《2021 年股票期权
与限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况 的自查报
告》。
4、2021 年 8 月 26 日，公司第七届董事会第十九次会议和第七届监事会第
十三次会议审议通过了《关于向激励对象首次授予股票期权与限制性 股票的议
案》。公司独立董事对此发表了独立意见，律师出具相应法律意见书。
5、2021 年 9 月 17 日，公司分别披露了《关于 2021 年股票期权与限制性股
票激励计划之限制性股票首次授予登记完成的公告》及《关于 2021 年股票期权
与限制性股票激励计划之股票期权首次授予登记完成的公告》。经深圳证券交易
所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司已于 2021 年 9
月 15 日分别完成了《浙江海利得新材料股份有限公司 2021 年股票期权与限制性
股票激励计划（草案）》中 44 名激励对象合计 945 万股限制性股票及 242 名激励
对象合计 2,604 万份股票期权的首次授予登记工作。
6、2022 年 6 月 13 日，公司第八届董事会第二次次会议和第八届监事会第
二次会议，审议通过了《关于调整 2021 年股权激励计划股票期权行权价格和限
制性股票回购价格的议案》、《关于注销 2021 年股票期权与限制性股票激励计划
首次授予部分股票期权的议案》及《关于回购注销 2021 年股票期权与限制性股
票激励计划部分限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，公司
监事会发表了核查意见，律师出具相应法律意见书。
7、2022 年 6 月 21 日，公司披露《关于部分股票期权注销完成的公告》，2022
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年 6 月 20 日，经中国证券登记结算有限公司深圳分公司审核确认，公司已完成
上述 222 万份股票期权的注销事宜，注销完成后，本次激励计划首次授予的股票
期权数量由 2,604 万份调整为 2,382 万份，激励对象人数由 242 人调整为 223
人。
8、2022 年 8 月 15 日，公司第八届董事会第四次次会议和第八届监事会第
三次会议审议通过了《关于向激励对象授予 2021 年股票期权及限制性股票激励
计划预留股票期权的议案》、《关于<浙江海利得新材料股份有限公司 2021 年股
票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》。公司独立董事
对此发表了独立意见，公司监事会发表了核查意见，律师出具相应法律意见书。
9、2022 年 8 月 20 日，公司披露《关于 2021 年股票期权与限制性股票激励
计划之股票期权预留授予登记完成的公告》，2022 年 8 月 19 日，经中国证券登
记结算有限公司深圳分公司审核确认，公司已完成 69 名激励对象共计 354.9 万
份股票期权的预留授予登记工作。
10、2022 年 9 月 15 日，公司第八届董事会第六次会议和第八届监事会第五
次会议审议通过了《关于注销 2021 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予
部分股票期权的议案》、《关于 2021 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予
股票期权第一个行权期行权条件成就的议案》、《关于 2021 年股票期权与限制性
股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。公司独立董事对此
发表了独立意见，公司监事会发表了核查意见，律师出具相应法律意见书。
11、2022 年 9 月 21 日，公司披露《关于部分股票期权注销完成的公告》，
2022 年 9 月 20 日，经中国证券登记结算有限公司深圳分公司审核确认，公司已
完成上述 31 万份股票期权的注销事宜，注销完成后，本次激励计划首次授予的
股票期权数量由 2,382 万份调整为 2,351 万份，激励对象人数由 223 人调整为
220 人。
12、2022 年 9 月 27 日，公司披露《关于 2021 年股票期权与限制性股票激
励计划第一个解除限售期解除限售股份上市流通的提示性公告》，符合解除限售
条件的 43 名激励对象合计 370 万股限制性股票上市流通日为 2022 年 9 月 28 日。
13、2022 年 11 月 9 日，公司披露《关于部分限制性股票回购注销完成的公
告》，2022 年 11 月 8 日，经中国证券登记结算有限公司深圳分公司审核确认，
公司已完成上述 1 名激励对象合计 20 万股限制性股票的回购注销事宜。
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14、2023 年 3 月 29 日，公司第八届董事会第九次会议和第八届监事会第八
次会议审议通过了《关于注销 2021 年股票期权与限制性股票激励计划部分股票
期权的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见，公司监事会发表了核查意见。
15、2023 年 4 月 7 日，公司披露《关于部分股票期权注销完成的公告》，2023
年 4 月 6 日，经中国证券登记结算有限公司深圳分公司审核确认，公司已完成
65.37 万份股票期权的注销事宜。注销完成后，本次激励计划首次授予的股票期
权数量由 2,351 万份调整为 2,320 万份，激励对象人数由 220 人调整为 217 人；
预留授予的股票期权数量由 354.9 万份调整为 320.53 万份，激励对象人数由 69
人调整为 65 人。
16、2023 年 5 月 9 日，公司第八届董事会第十一次会议和第八届监事会第
十次会议，审议通过了《关于调整 2021 年股权激励计划股票期权行权价格和限
制性股票回购价格的议案》、《关于注销 2021 年股票期权与限制性股票激励计划
部分股票期权的议案》及《关于回购注销 2021 年股票期权与限制性股票激励计
划部分限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，公司监事会发
表了核查意见，律师出具相应法律意见书。
17、2023 年 5 月 23 日，公司披露《关于部分股票期权注销完成的公告》，
2023 年 5 月 22 日，经中国证券登记结算有限公司深圳分公司审核确认，公司已
完成 894.545 万份股票期权的注销事宜。注销完成后，本次激励计划首次授予的
股票期权数量由 2,320 万份调整为 1,591.8 万份，激励对象人数由 217 人调整为
213 人；预留授予的股票期权数量由 320.53 万份调整为 154.185 万份，激励对
象人数由 65 人调整为 62 人。
18、2023 年 9 月 27 日，公司第八届董事会第十四次会议和第八届监事会第
十二次会议，审议通过了《关于注销公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计
划第一个行权期到期未行权股票期权的议案》、《关于回购注销 2021 年股票期权
与限制性股票激励计划部分限制性股票暨减少注册资本的议案》。公司独立董事
对此发表了独立意见，公司监事会发表了核查意见，律师出具相应法律意见书。
二、本次回购注销部分限制性股票的原因、数量、价格及资金来源
1、回购注销限制性股票的原因和数量
根据公司《2021 年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简
称“《激励计划（草案）》”）相关规定，公司 2021 股票期权与限制性股票激励计
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划（以下简称“本次激励计划”）授予限制性股票的 4 名原激励对象因离职已不
具备激励对象资格，上述人员已获授但尚未解除限售的限制性股票共计 27 万股
将予以回购注销，占公司目前总股本的 0.02%。注销完成后，限制性股票激励对
象人数调整为 36 人，本次激励计划剩余未解除限售的限制性股票数 量调整为
229.5 万股。
2、回购价格
根据公司第八届董事会第十一次会议和第八届监事会第十次会议 审议通过
了《关于调整 2021 年股权激励计划股票期权行权价格和限制性股票回购价格的
议案》，公司限制性股票回购价格由 3.01 元/股调整为 2.86 元/股。具体内容详见
公 司 于 2023 年 5 月 10 日 刊 登 在 《 证 券 时 报 》 及 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）上《关于调整 2021 年股权激励计划股票期权行权价
格和限制性股票回购价格的公告》（公告编号：2023-027）。根据《激励计划（草
案）》及其相关规定，回购价格调整为 2.86 元/股。
3、回购资金来源
公司将使用自有资金进行回购。
三、本次回购注销部分限制性股票对公司的影响
公司回购注销本次激励计划部分限制性股票，不会对公司的财务状况和经营
成果产生重大影响，也不会影响本次股权激励计划的继续实施。
四、回购注销前后预计公司股权结构的变动情况表
本次将 4 名离职人员已获授但尚未解除限售的限制性股票 27 万股予以回购
注销，与前次由第八届董事会第十一次会议、第八届监事会第十次会议审议同意
的 3 名离职人员已获授但尚未解除限售的限制性股票以及激励计划第二个解除
限售期解锁条件未达标已获授但尚未解除限售的限制性股票 256.5 万股，合计
325.5 万股一并予以回购注销。综上，两次限制性股票回购注销完成后，公司总
股本将由 1,167,757,220 股减少至 1,164,502,220 股。预计公司股本结构变动情
况如下：
本次变动前 本次增减变动 本次变动后
股份性质
数量（股） 比例 数量（股） 数量（股） 比例
一、限售条件流通股/非流通股 251,761,759 21.56% 248,506,759 21.34%
高管锁定股 246,211,759 21.08% 246,211,759 21.14%
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股权激励限售股 5,550,000 0.48% -3,255,000 2,295,000 0.20%
二、无限售条件流通股 915,995,461 78.44% 915,995,461 78.66%
三、总股本 1,167,757,220 100.00% -3,255,000 1,164,502,220 100.00%
[注]：最终的股份变动情况以中国证券登记结算有限公司深圳分公司确认数据为准。
本次回购注销限制性股票减少注册资本事项尚需提交公司股东大会审议。待
股东大会审议通过后，公司将及时向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
申请办理回购注销事宜，以及后续工商变更登记等相关事项。本次注销完成后，
不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，公司股权分布仍具备上市条件。
五、监事会意见
经审核，监事会认为：本次激励计划授予限制性股票的 4 名原激励对象因离
职已不具备激励对象资格，该人员已获授但尚未解除限售的限制性股票 27 万股
将予以回购注销。本次回购注销部分限制性股票符合《上市公司股权激励管理办
法》（以下简称“《管理办法》”）等相关法律、法规、规范性文件及公司《激励
计划（草案）》的相关规定，履行了必要的审议程序，同意公司回购注销限制性
股票暨减少注册资本事项。
六、独立董事意见
经审核，独立董事认为：本次激励计划授予限制性股票的4名原激励对象因
离职已不具备激励对象资格，该人员已获授但尚未解除限售的限制性股票27万股
将予以回购注销。本次回购注销部分限制性股票符合《管理办法》等相关法律、
法规、规范性文件及公司《激励计划（草案）》的相关规定，履行了必要的审议
程序，且程序合法、有效，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情
形。我们一致同意公司回购注销限制性股票暨减少注册资本事项。
七、律师的结论与意见
浙江天册律师事务所律师认为：截至本法律意见书出具之日，公司具备实
施本激励计划的主体资格，本次事项已取得现阶段必要的批准和授权；公司回
购注销本激励计划部分限制性股票符合《管理办法》等法律法规、规范性文件
以及《激励计划》的相关规定，尚待办理相关手续及履行信息披露义务。
八、备查文件目录
（一）第八届董事会第十四次会议决议；
（二）第八届监事会第十二次会议决议；
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（三）独立董事关于相关事项的独立意见；
（四）法律意见书
特此公告。
浙江海利得新材料股份有限公司董事会
2023 年 9 月 28 日
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