新疆准东石油技术股份有限公司
XINJIANG ZHUNDONG PETRO TECH CO., LTD
证券代码:002207 证券简称:准油股份 公告编号:2023-057
新疆准东石油技术股份有限公司
第七届董事会第十七次（临时）会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没
有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
1．发出董事会会议通知的时间和方式：
新疆准东石油技术股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于 2023 年
12 月 8 日，以电子邮件的形式书面发出召开第七届董事会第十七次（临时）
会议的通知和会议议案及相关材料。
2．召开董事会会议的时间、地点和方式：
本次会议于 2023 年 12 月 12 日，在克拉玛依市克拉玛依区友谊路 36 号
城投大厦四楼会议室，以现场会议与通讯相结合的方式召开。
3．董事出席情况：
公司现任九名董事全部出席了会议，其中董事林军、周剑萍、简伟、盛
洁、全源、吕占民，独立董事汤洋、刘红现现场出席；独立董事李晓龙以通
讯方式参加。
4．董事会会议的主持人和列席人员：
本次会议由董事长林军先生主持，公司监事及高级管理人员列席。
5．本次董事会会议的召开符合法律法规和公司章程的规定。
二、董事会会议审议情况
1.审议了《关于修订公司章程的议案》。
结合相关法律法规及规则规范的修订实施及公司实际情况，拟对公司章
程正文及其附件一《股东大会议事规则》、附件二《董事会议事规则》、附件
四《股东大会网络投票实施细则》、附件五《累积投票制实施细则》进行修订，
并提交公司股东大会审议。
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本议案有表决权董事九名，经表决：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票，
议案获得通过。
上述修订内容与公司监事会审议通过的《关于修订<监事会议事规则>的
议案》内容合并为《章程修订案》，详见附件 1；《新疆准东石油技术股份有
限公司章程（2023 年 12 月）》刊载于 2023 年 12 月 13 日的巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）。
2.审议了《关于修订<独立董事工作细则>的议案》。
结合《上市公司独立董事管理办法》、深圳证券交易所《股票上市规则
（2023 年 9 月施行）》《上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范
运作（2023 年 9 月施行）》及公司实际情况，拟对公司原《独立董事工作细
则》进行修订，并提交公司股东大会审议。
本议案有表决权董事九名，经表决：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票，
议案获得通过。
《独立董事工作细则》的修订内容详见附件 2，修订后的《独立董事工
作细则》刊载于 2023 年 12 月 13 日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
3.审议了《关于制定<会计师事务所选聘管理制度>的议案》。
公司董事会审计委员会根据《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管
理办法》的规定，结合公司章程及实操需要，制定了《会计师事务所选聘管
理制度》。
本议案有表决权董事九名，经表决：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票，
议案获得通过。
《会计师事务所选聘管理制度》刊载于 2023 年 12 月 13 日的巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）。
4.审议了《关于召开 2023 年第二次临时股东大会的议案》。
本议案有表决权董事九名，经表决：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票，
议案获得通过。
《关于召开2023年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：2023-058）
2023年12月13日刊载于公司指定信息披露媒体。
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三、备查文件
1．经与会董事签字并加盖董事会印章的《第七届董事会第十七次（临时）
会议决议》。
本公告不构成任何投资建议，投资者不应以该等信息取代其独立判断或
仅根据该等信息做出决策。公司指定信息披露媒体为《证券时报》《中国证券
报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），所有信息均以在上述指定信息披
露媒体发布的公告及刊载的信息披露文件为准。敬请投资者关注相关公告并
注意投资风险。
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董事会
2023年12月13日
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附件 1
章程修订案
一、章程正文拟修订内容（蓝色字体为修订或新增内容，红色字体为删除内容）
修订前 修订后
第四条 公司注册中文名称：新疆准东石油技术股份 第四条 公司注册名称：
有限公司 中文全称：新疆准东石油技术股份有限公司
英文名称：XINJIANG ZHUNDONG PETR0LEUM TECHNOLOGY 英文全称：XINJIANG ZHUNDONG PETR0LEUM TECHNOLOGY
CO.,LTD CO.,LTD
第五条 公司注册地址：克拉玛依市克拉玛依区昆仑 第 五条 公司住所：克拉 玛依市 克拉玛 依区昆 仑路
路 553-308 号，邮政编码：834000。 553-308 号，邮政编码：834000。
公司办公地址: 新疆阜康准东石油基地，邮政编码：
831511。
第七条 公司营业期限为 50 年，期满前可依公司股东 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
大会决议申请续展。
第十二条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产
党组织、开展党的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。
第二十五条 公司因本章程第二十三条第一款第（一） 第二十六条 公司因本章程第二十四条第一款第（一）
项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东 项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东
大会决议；公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第 大会决议；公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第
（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以 （五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以
依照本章程的规定经三分之二以上董事出席的董事会会议 依照本章程的规定经三分之二以上董事出席的董事会会议
决议。 决议。
公司依照本章程第二十三条第一款规定收购本公司股 公司依照本章程第二十四条第一款规定收购本公司股
份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内 份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注
注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月 销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内
内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项
项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已 情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发
发行股份总额的 10%；并应当在 3 年内转让或者注销。 行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。
第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有 第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公
本公司股份 5%以上的股东，将其持有的本公司股票在买入 司股份百分之五以上的股东，将其持有的本公司股票或者其
后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得 他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出，或者在卖出
收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，后六个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董
证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的， 事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩
以及有国务院证券监督管理机构规定的其他情形的除外。 余股票而持有百分之五以上股份的，以及有中国证监会规定
本款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有 的其他情形的除外。
的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有
子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权 的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、
性质的证券。 子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事 性质的证券。
会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股 公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要
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东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起 求董事会在三十日内执行。公司董事会未在上述期限内执行
诉讼。 的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董 提起诉讼。
事依法承担连带责任。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董
通过证券交易所的证券交易，投资者持有或者通过协 事依法承担连带责任。
议、其他安排与他人共同持有公司已发行的有表决权股份达 通过证券交易所的证券交易，投资者持有或者通过协
到 5%时，应当在该事实发生之日起 3 日内，向国务院证券 议、其他安排与他人共同持有公司已发行的有表决权股份达
监督管理机构、证券交易所作出书面报告，通知公司，并予 到百分之五时，应当在该事实发生之日起三日内，向国务院
公告，在上述期限内不得再行买卖公司股票，但国务院证券 证券监督管理机构、证券交易所作出书面报告，通知公司，
监督管理机构规定的情形除外。 并予公告，在上述期限内不得再行买卖公司股票，但国务院
投资者持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有本 证券监督管理机构规定的情形除外。
公司已发行的有表决权股份达到 5%后，其所持公司已发行 投资者持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有本
的有表决权股份比例每增加或者减少 5%，应当依照前款规 公司已发行的有表决权股份达到百分之五后，其所持公司已
定进行报告和公告，在该事实发生之日起至公告后 3 日内，发行的有表决权股份比例每增加或者减少百分之五，应当依
不得再行买卖公司股票，但国务院证券监督管理机构规定的 照前款规定进行报告和公告，在该事实发生之日起至公告后
情形除外。 三日内，不得再行买卖公司股票，但国务院证券监督管理机
投资者持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有公 构规定的情形除外。
司已发行的股份达到 5%后，其所持公司已发行的股份比例 投资者持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有公
每增加或者减少 1%，应当在该事实发生的次日书面报告给 司已发行的股份达到百分之五后，其所持公司已发行的股份
公司董事会，并予以公告。报告内容应包括但不限于，信息 比例每增加或者减少百分之一，应当在该事实发生的次日书
披露义务人介绍、本次权益变动的目的、本次权益变动方式、面报告给公司董事会，并予以公告。报告内容应包括但不限
本次交易的资金来源、后续计划、对上市公司影响的分析、于，信息披露义务人介绍、本次权益变动的目的、本次权益
前 6 个月内买卖上市交易股份的情况、信息披露义务人的财 变动方式、本次交易的资金来源、后续计划、对上市公司影
务资料、其他重要事项、备查文件、信息披露义务人及法定 响的分析、前六个月内买卖上市交易股份的情况、信息披露
代表人声明。 义务人的财务资料、其他重要事项、备查文件、信息披露义
违反本条第三款或第四款规定买入公司有表决权的股 务人及法定代表人声明。按照相关法律法规及深圳证券交易
份的，在买入后的三十六个月内，对该超过规定比例部分的 所的规定执行。
股份不得行使表决权。
第三十条 股票终止上市后，公司股票进入全国中小企
删除
业股份转让系统继续交易。
第三十一条 公司不得修改公司章程中的第三十条规
删除
定，相关法律法规另有规定的除外。
第三十九条 公司股东承担下列义务： 第三十八条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程； （一）遵守法律、行政法规和本章程；
…… ……
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利 （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利
益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债 益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债
权人的利益； 权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失 （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义
的，应当依法承担赔偿责任。 务。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失
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债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连 的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地
带责任。 位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义 应当对公司债务承担连带责任。
务。
第四十二条 股东大会是公司的权力机构，依法行使 第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下
下列职权： 列职权：
…… ……
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十一）对公司聘用、解聘年度审计会计师事务所作出
（十二）审议批准本章程第四十三条规定的担保事项；决议；
（十三）审议批准本章程第一百一十三条规定应由股东 （十二）审议批准本章程第四十二条规定的担保事项；
大会审议的各项交易事项； （十三）审议批准本章程规定应由股东大会审议的各项
（十四）审议批准变更募集资金用途事项； 交易事项；
（十五）审议股权激励计划； （十四）审议批准变更募集资金用途事项；
（十六）公司发生的下列自主变更会计政策、会计估计 （十五）审议股权激励计划和员工持股计划；
事项，须经股东大会审议批准： （十六）公司发生的下列自主变更会计政策、会计估计
1、对最近一个会计年度经审计的净利润的影响比例超 事项，须经股东大会审议批准：
过 50%的； 1.对最近一个会计年度经审计的净利润的影响比例超
2、对最近一期经审计的股东权益的影响比例超过 50% 过百分之五十的；
的。 2.对最近一期经审计的股东权益的影响比例超过百分
上述指标的计算依据《深圳证券交易所上市公司规范运 之五十的。
作指引》等相关规定确定。 上述指标的计算依据《深圳证券交易所股票上市规则》
…… 等相关规定确定。
……
第四十三条 公司下列对外担保行为，须经股东大会 第四十二条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审
审议通过： 议通过：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10% （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产百分
的担保； 之十的担保；
（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司 （二）公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过
最近一期经审计净资产 50%以后提供的任何担保； 公司最近一期经审计净资产百分之五十以后提供的任何担
（三）为资产负债率超过 70％的担保对象提供的担保；保；
（四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审 （三）公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过
计总资产的 30%； 公司最近一期经审计总资产百分之三十以后提供的任何担
（五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审 保；
计净资产的 50%且绝对金额超过五千万元； （四）被担保对象最近一期财务报表数据显示资产负债
（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保； 率超过百分之七十；
（七）深圳证券交易所或者本章程规定的其他担保情 （五）最近十二个月内担保金额累计计算超过公司最近
形。 一期经审计总资产的百分之三十；
（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；
（七）深圳证券交易所或者本章程规定的其他担保情
董事会审议担保事项时，应当经出席董事会会议的 2/3 形。
以上董事审议同意。股东大会审议前款第（四）项担保事项 董事会审议担保事项时，应当经出席董事会会议的三分
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时，应当经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 之二及以上董事审议同意。股东大会审议前款第（五）项担
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的 保事项时，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二及
担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得 以上通过。
参与该项表决，该项表决须经出席股东大会的其他股东所持 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的
表决权的半数以上通过。 担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得
由股东大会审议的对外担保事项，必须经董事会审议通 参与该项表决，该项表决须经出席股东大会的其他股东所持
过后，方可提交股大会审议。 表决权的半数以上通过。
由股东大会审议的对外担保事项，必须经董事会审议通
过后，方可提交股大会审议。
对于违反本章程规定的关于对外担保的审批权限和审
议程序的行为，公司应当追究责任人相应的法律责任和经济
责任。
第四十六条 本公司召开股东大会的地点为新疆阜康 第四十五条 本公司召开股东大会的地点为公司住所
市准东石油基地或股东大会会议通知中确定的地点。 或股东大会会议通知中确定的地点。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。现场会议 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。现场会议
时间、地点的选择应当便于股东参加。股东大会通知发出后，时间、地点的选择应当便于股东参加。发出股东大会通知后，
无正当理由的，股东大会现场会议召开地点不得变更。确需 无正当理由，股东大会现场会议召开地点不得变更。确需变
变更的，召集人应当于现场会议召开日期的至少二个交易日 更的，召集人应当于现场会议召开日前至少两个工作日公告
之前发布通知并说明具体原因，变更后的召开地点应当仍为 并说明具体原因。
公司住所地或公司章程规定的地点。 公司还将提供网络投票的方式为股东参加股东大会提
公司还将提供网络投票的方式为股东参加股东大会提 供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。股
东通过网络投票参加股东大会的身份及其表决结果由提供
网络投票平台的公司确认；股东通过征集投票权参加股东大
会的，其身份由征集人和聘请的律师共同确认。
第五十一条 监事会或股东决定自行召集股东大会 第五十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须
的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出 书面通知董事会，同时向证券交易所备案。
机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于百
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 分之十。
10%。 监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告 决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。
时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有
关证明材料。
第五十二条 对于监事会或股东自行召集的股东大 第五十一条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，
会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登 董事会和董事会秘书将予配合。董事会将提供股权登记日的
记日的股东名册。 股东名册。
董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东大会
通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所
获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。
第五十七条 股东大会的通知包括以下内容： 第五十六条 股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限； （一）会议的时间、地点和会议期限；
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…… ……
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。 （五）会务常设联系人姓名，电话号码；
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提 （六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提
的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的 案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见
意见及理由。 的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的
公司采用网络方式为股东参加股东大会提供便利，并在 意见及理由。
股东大会通知中明确载明网络的表决时间及表决程序。股东 公司采用网络方式为股东参加股东大会提供便利，并在
通过深圳证券交易所互联网投票系统和深圳证券交易所交 股东大会通知中明确载明网络的表决时间及表决程序。股东
易系统进行网络投票的时间按照深圳证券交易所相关规定 通过深圳证券交易所互联网投票系统和深圳证券交易所交
执行。 易系统进行网络投票的时间按照深圳证券交易所相关规定
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工 执行。
作日。股权登记日一旦确认，不得变更。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工
作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
第七十条 公司制定股东大会议事规则（详见附件 第六十九条 公司制定股东大会议事规则（详见附件
一），详细规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登 一），详细规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登
记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议 记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议
的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对 的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对
董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会议事规 董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会议事规
则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。 则由董事会拟定、股东大会批准，作为章程的附件。
第七十三条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席 第七十二条 会议主持人应当在现场会议开始时宣布
会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场 现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份
出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数 总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的
以会议登记为准。 股份总数以会议登记为准。
第七十六条 股东大会决议分为普通决议和特别决 第七十六条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东 （包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。
（包括股东代理人）所持表决权的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东 （包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
（包括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上通过。
第七十九条 下列事项由股东大会以特别决议通过： 第七十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本； （一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算； （二）公司的分立、合并、解散、清算或者变更公司形
（三）本章程的修改； 式；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额 （三）修改本章程和附件一股东大会议事规则、附件二
超过公司最近一期经审计总资产 30%的； 董事会议事规则、附件三监事会议事规则；
（五）对发行公司债券作出决议； （四）分拆所属子公司上市；
（六）发行股票、可转换公司债券、优先股以及中国证 （五）聘请或者解聘独立董事；
监会认可的其他证券品种； （六）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额
（七）回购本公司股票（本章程第二十三条第（一）项、超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的；
第（二）项规定的情形）； （七）对发行公司债券作出决议；
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（八）重大资产重组； （八）发行股票、可转换公司债券、优先股以及中国证
（九）股权激励计划； 监会认可的其他证券品种；
（十）公司主动撤回其股票在深圳证券交易所上市交 （九）回购本公司股票（本章程第二十四条第（一）项、
易、并决定不再在交易所交易或者转而申请在其他交易场所 第（二）项规定的情形）；
交易或转让； （十）重大资产重组；
（十一）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大 （十一）股权激励计划；
会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决 （十二）公司主动撤回其股票在深圳证券交易所上市交
议通过的其他事项。 易、并决定不再在交易所交易或者转而申请在其他交易场所
交易或转让；
（十三）股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影
响的、需要以特别决议通过的其他事项；
（十四）法律法规、深圳证券交易所业务规则、本章程
或股东大会议事规则规定的其他需要以特别决议通过的事
项。
前款第（四）、第（十二）项所述提案，除应当经出席
股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过外，还应当
经出席会议的除公司董事、监事、高级管理人员及单独或者
合计持有上市公司百分之五以上股份的股东以外的其他股
东所持表决权的三分之二以上通过。
第八十条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有 第七十九条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有
表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中
小投资者表决进行单独计票并及时公开披露。 小投资者表决进行单独计票并及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计
入出席股东大会有表决权的股份总数。 入出席股东大会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三
公开征集股东投票权。征集股东投票权时向被征集人充分披 条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买
露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征 入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大
集股东投票权。公司不对征集投票权提出最低持股比例限 会有表决权的股份总数。
制。 公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股
份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设
立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投
票权时向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有
偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公
司不对征集投票权提出最低持股比例限制。
第八十二条 公司应在保证股东大会合法、有效的前 删除
提下，通过各种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台
等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。股东
大会网络投票实施细则作为本章程的附件
第八十四条 董事、监事候选人名单以提案的方式提 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请
请股东大会表决。 股东大会表决。
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公司股东大会选举 2 名以上董事、独立董事或者监事 公司股东大会选举两名以上董事、独立董事或者监事时
时实行累积投票制度，累积投票制实施细则作为本章程的附 实行累积投票制。累积投票制实施细则由公司董事会拟订、
件。 股东大会批准，作为本章程的附件。
公司董事会、监事会、单独或者合并持有上市公司已发行 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事
股份 1%以上的股东可以提出独立董事候选人，非独立董事、 时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，
非职工代表监事候选人由单独或者合计持有公司 3%以上股份 股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候
的股东推荐，经公司董事会提名委员会审核后分别交由董事 选董事、监事的简历和基本情况。
会、监事会向股东大会提出议案。职工代表监事候选人在提交 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份
职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举之前，应由董 百分之一以上的股东可以提出独立董事候选人，非独立董事、
事会提名委员会进行资格审查。 非职工代表监事候选人由单独或者合计持有公司百分之三以上
股份的股东推荐，经公司董事会提名委员会审核后分别交由董
事会、监事会向股东大会提出议案。职工代表监事候选人在提
交职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举之前，应由
董事会提名委员会进行资格审查。
第一百零六条 独立董事的任职条件、提名和选举程序、 第一百零四条 独立董事的任职条件、提名和选举程序、
任期、辞职及职权等有关事宜，按照法律、行政法规、部门规 任期、辞职及职权等有关事宜，按照法律、行政法规、中国证
章、中国证监会发布的有关规定以及公司《独立董事工作细则》监会和深圳证券交易所发布的有关规定以及公司《独立董事工
的有关规定执行。 作细则》的有关规定执行。
第一百零七条 对于不具备独立董事资格或能力、未能独 对于不具备独立董事资格或能力、未能独立履行职责、或
立履行职责、或未能维护上市公司和中小投资者合法权益的独 未能维护上市公司和中小投资者合法权益的独立董事，单独或
立董事，单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东可向 者合计持有公司百分之一以上股份的股东可书面形式向上市公
上市公司董事会提出对独立董事的质疑或罢免提议。被质疑的 司董事会提出对独立董事的质疑或罢免提议。被质疑的独立董
独立董事应及时解释质疑事项并予以披露。上市公司董事会应 事应及时解释质疑事项并予以披露。上市公司董事会应在收到
在收到相关质疑或罢免提议后及时召开专项会议进行讨论，并 相关质疑或罢免提议后及时召开专项会议进行讨论，并将讨论
将讨论结果予以披露。 结果予以披露。
第一百一十条 董事会行使下列职权： 第一百零七条 董事会行使下列职权：
…… ……
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、 （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、
分立、解散及变更公司形式的方案。经三分之二以上董事出 分立、解散及变更公司形式的方案。经三分之二以上董事出
席的董事会决议通过，可决定本章程第二十三条第一款第 席的董事会决议通过，可决定本章程第二十四条第一款第
（三）项、第（五）项、第（六）项的情形收购本公司股份。（三）项、第（五）项、第（六）项的情形收购本公司股份。
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收 （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收
购出售资产、资产抵押、委托理财、关联交易、对外担保事 购出售资产、资产抵押、委托理财、关联交易、对外担保事
项等事项。对外担保应当取得出席董事会会议的三分之二以 项、对外捐赠等事项。对外担保应当取得出席董事会会议的
上董事同意并经全体独立董事三分之二以上同意，否则不得 三分之二以上董事同意并经全体独立董事三分之二以上同
对外提供担保。 意，否则不得对外提供担保。
（九）决定公司内部管理机构的设置。 （九）决定公司内部管理机构的设置。
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总 （十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其
经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高 他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经
级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项。 理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等
（十一）制订公司的基本管理制度。 高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项。
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…… （十一）制定公司的基本管理制度。
（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其 ……
他职权。 （十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其
公司董事会设立审计委员会、战略发展委员会、提名委 他职权。
员会、薪酬与考核委员会等相关专门委员会。专门委员会对 公司董事会设立审计委员会、战略发展委员会、提名委
董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当 员会、薪酬与考核委员会等相关专门委员会。专门委员会对
提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其 董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当
中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事 提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其
占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人 中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事
士。各专门委员会按照董事会审议通过的工作细则开展工 占多数并担任召集人；审计委员会成员应当为不在公司担任
作。 高级管理人员的董事，召集人为会计专业人士。各专门委员
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审 会按照董事会审议通过的工作细则开展工作。
议。 超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审
议。
第一百一十三条 董事会制定董事会议事规则（详见 第一百零九条 董事会制订董事会议事规则（详见附件
附件二），以确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，二），以确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保
保证科学决策。 证科学决策。董事会议事规则作为章程的附件由董事会拟
订、股东大会批准。
第一百一十三条 公司各类交易事项实行分级授权的 第一百一十条 公司各类交易事项实行分级授权的决策
决策体系，公司股东大会、董事会按照不同的权限进行审批，体系，公司股东大会、董事会按照不同的权限进行审批，其
其中股东大会是交易事项的最高决策机构。 中股东大会是交易事项的最高决策机构。
一、本条所称交易包括下列事项： 一、本条所称交易包括下列事项：
…… ……
（二）对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公司投 （二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
资等）； （三）提供财务资助（含委托贷款等）；
（三）提供财务资助； ……
…… （六）委托或者受托管理资产和业务；
（六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）； ……
…… （九）转让或者受让研发项目；
（九）研究与开发项目的转移； （十）签订许可协议；
（十）签订许可协议； （十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资
（十一）深圳证券交易所认定的其他交易。 权利等）；
二、交易决策权限 （十二）深圳证券交易所认定的其他交易。
…… 二、交易决策权限
（二）以下交易事项，需提交公司董事会审议： ……
1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 （二）以下交易事项，需提交公司董事会审议：
10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值 1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产
的，以较高者作为计算数据； 的百分之十以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和
2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业 评估值的，以较高者为准；
收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上， 2、交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一
且绝对金额超过 1000 万元人民币； 期经审计净资产的百分之十以上，且绝对金额超过一千万
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3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利 元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以
润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝 较高者为准；
对金额超过 100 万元人民币； 3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营
4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一 业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的百分之
期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元人 十以上，且绝对金额超过一千万元；
民币； 4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净
5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利 利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之十以
润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元人民币。 上，且绝对金额超过一百万元人民币；
5、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近
一期经审计净资产的百分之十以上，且绝对金额超过一千万
元人民币；
6、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净
利润的百分之十以上，且绝对金额超过一百万元人民币。
（三）以下交易事项，无论是否列入年度预算之内，必 （三）以下交易事项，无论是否列入年度预算之内，必
须由公司股东大会审批；列入年度预算、且达到下述条件的 须由公司股东大会审批；列入年度预算、且达到下述条件的
投资项目，须作为单独议案提交公司股东大会审批： 投资项目，须作为单独议案提交公司股东大会审批：
1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计合并报表 1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产
总资产的 50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值 的百分之五十以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值
和评估值的，以较高者作为计算数据； 和评估值的，以较高者作为计算数据；
2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业 2、交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一
收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50％以 期经审计净资产的百分之五十以上，且绝对金额超过五千万
上，且绝对金额超过 5000 万元人民币； 元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以
3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利 较高者为准；
润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50％以上，且 3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营
绝对金额超过 500 万元人民币； 业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的百分之
4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一 五十以上，且绝对金额超过五千万元人民币；
期经审计合并报表净资产的 50 ％以上，且绝对金额超过 4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净
5000 万元人民币； 利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之五十
5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利 以上，且绝对金额超过五百万元人民币；
润的 50％以上，且绝对金额超过 500 万元人民币。 5、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近
一期经审计合并报表净资产的百分之五十以上，且绝对金额
超过五千万元人民币；
6、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净
利润的百分之五十以上，且绝对金额超过五百万元人民币。
（四）公司发生的交易属于下列情形之一的，可以免于
其中，如交易仅达到第 3 项或第 5 项标准，且公司最近 按照前述规定提交股东大会审议，但仍应当按照有关规定履
一个会计年度每股收益的绝对值低于 0.05 元，公司可经深 行信息披露义务：
圳证券交易所同意豁免提交股东大会。 1、公司发生受赠现金资产、获得债务减免等不涉及对
价支付、不附有任何义务的交易；
2、公司发生的交易仅达到第 4 项或第 6 项标准，且公
司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于 0.05 元。
（五）公司发生交易达到本章程规定的股东大会决策标
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对于达到上述标准的交易，若交易标的为公司股权，公 准，若交易标的为公司股权，公司应当聘请符合《证券法》
司应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格会计师事务所 规定的会计师事务所对交易标的最近一年又一期财务会计
对交易标的最近一年又一期财务会计报告进行审计，审计截 报告进行审计。会计师事务所发表的审计意见应当为无保留
止日距协议签署日不得超过六个月；若交易标的为股权以外 意见，审计基准日距审议相关交易事项的股东大会召开日不
的其他资产，公司应当聘请具有执行证券、期货相关业务资 得超过六个月；若交易标的为股权以外的其他资产，公司应
格资产评估机构进行评估，评估基准日距协议签署日不得超 当聘请符合《证券法》规定的资产评估机构进行评估、并出
过一年。对于未达到上述标准的交易，但深圳证券交易所认 具评估报告，评估基准日距审议相关交易事项的股东大会召
为有必要的，公司也应聘请相关会计师事务所或资产评估机 开日不得超过一年。
构进行审计或评估。 公司依据其他法律法规或其公司章程提交股东大会审
议，或者自愿提交股东大会审议的，应当适用前两款规定，
深圳证券交易所另有规定的除外。对于未达到上述标准的交
易，但深圳证券交易所认为有必要的，公司也应聘请相关会
计师事务所或资产评估机构进行审计或评估。
公司发生交易达到本章程规定的董事会、股东大会决策
标准，交易对方以非现金资产作为交易对价或者抵偿上市公
司债务的，公司应当按照前述规定对所涉及的资产进行审计
或者评估。相关交易无需提交股东大会审议的，审计基准日
或者评估基准日距审议相关事项的董事会召开日或者相关
事项的公告日不得超过前述时限。
（六）公司发生本章程规定的购买资产或者出售资产
6、交易标的所涉及的资产总额或者成交金额（以较高者 时，应当以交易标的所涉及的资产总额或者成交金额较高者
计），在一年内超过公司最近一期经审计总资产 30%或按交 为准，按交易事项的类型在连续十二个月内经累计计算达到
易事项的类型在连续十二个月内经累计计算达到公司最近 公司最近一期经审计总资产百分之三十的，应当按照前述
一期经审计总资产 30%的，应当提交股东大会审议，并由出 （五）的规定对该交易标的进行审计、评估，提交股东大会
席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。已按照前款 审议，并由出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通
规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。 过。
已按照前款规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计
计算范围。
7、公司“购买或出售资产”达到《上市公司重大资产重 （七）公司“购买或出售资产”达到《上市公司重大资
组管理办法》规定的上市公司重大资产重组标准的，还应按 产重组管理办法》规定的上市公司重大资产重组标准的，还
照《上市公司重大资产重组管理办法》的规定提交股东大会 应按照《上市公司重大资产重组管理办法》的规定提交股东
审议。 大会审议。
8、下列对外提供财务资助事项，须经股东大会审议批准： （八）下列对外提供财务资助事项，除应当经全体董事
（1）被资助对象最近一期经审计的资产负债率超过 70%；的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二
（2）单次财务资助金额或者连续十二个月内累计提供财 以上董事审议同意并作出决议，并及时对外披露外，须经股
务资助金额超过公司最近一期经审计净资产 10%； 东大会审议（深圳证券交易所另有规定的除外）：
（3）深圳证券交易所规定的其他情形。 （1）被资助对象最近一期经审计的资产负债率超过百
分之七十；
（2）单次财务资助金额或者最近十二个月内累计提供
财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产百分之十；
（3）深圳证券交易所规定的其他情形。
公司提供资助对象为公司合并报表范围内且持股比例
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超过百分之五十的控股子公司，且该控股子公司其他股东中
不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可以免
于适用前款规定。
9、下列募集资金使用行为，须经股东大会审议通过： （九）下列募集资金使用行为，须经股东大会审议通过：
…… ……
三、计算标准
三、计算标准 ……
…… 四、关联交易的特别规定
四、关联交易的特别规定 （一）关联交易金额达到或超过公司最近一期经审计净
（一）董事会决定关联交易限于公司最近一期经审计净 资产的百分之五且超过三千万元，除应当及时披露外，还应
资产的 5%以下且低于 3000 万元，达到及超过该数额的，除 当比照股东大会审议的规定聘请符合《证券法》规定的中介
应当及时披露外，还应当比照股东大会审议的规定聘请具有 机构，对交易标的进行评估或者审计，并将该交易提交股东
从事证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行 大会审议。
评估或者审计，并将该交易提交股东大会审议。 关联交易金额未达到上述标准的，由董事会审议决定或
者制定《关联交易管理制度》向经营层授权。
…… ……
（五）公司与关联人达成以下关联交易时，可以免予履 （五）公司与关联人达成以下关联交易时，可以免予履
行相关义务： 行关联交易特别规定的相关义务，但属于本条第二节规定的
1、一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债 应当履行披露义务和审议程序情形的仍应履行相关义务：
券或者企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种； 1、一方以现金方式认购另一方公开发行的股票及其衍
2、一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公 生品种、公司债券或者企业债券，但提前确定的发行对象包
司债券或者企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；含关联人的除外；
3、一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报 2、一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票及
酬； 其衍生品种、公司债券或者企业债券；
4、深圳证券交易所认定的其他情况。 3、一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者
报酬；
4、公司按与非关联人同等交易条件，向除直接或者间
接持有公司百分之五以上股份的自然人外的关联自然人提
供产品和服务；
五、提供财务资助的特别规定 5、深圳证券交易所认定的其他情况。
…… 五、提供财务资助的特别规定
六、年度投资计划的实施 ……
…… 六、年度投资计划的实施
在审议通过的年度投资预算额度内，单项金额不高于 ……
500 万元的，由公司经理办公会审批；高于 500 万元的，由 在审议通过的年度投资预算额度内，单项金额不高于五
公司董事长审批；达到本条规定应提交股东大会审议金额 百万元的，由公司经理办公会审批；达到及高于五百万元的，
的，提交股东大会审批。 由公司董事长审批；达到本条规定应提交股东大会审议金额
的，提交股东大会审批。
第一百二十三条 董事会决议表决方式为：记名书面 第一百二十条 董事会决议表决方式为：记名书面表决
表决方式。 方式。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可
以用电话、传真、电子邮件、视频会议等通讯方式进行，董 以用电话、传真、电子邮件、视频会议等方式进行并作出决
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事会秘书应在会议结束后作成董事会决议，交参会董事签 议，并由参会董事签字。
字。
第一百二十九条 在公司控股股东单位担任除董事、 第一百二十六条 在公司控股股东单位担任除董事、监
监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人 事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人
员。 员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪
水。
第一百三十一条 总经理对董事会负责，行使下列职 第一百二十八条 总经理对董事会负责，行使下列职权：
权： ……
…… 总经理列席董事会会议。
总经理列席董事会会议。 公司与关联方发生的除应由股东大会及董事会审议事项
公司与关联方发生的除应由股东大会及董事会审议事 之外的其他关联交易，由参加经理办公会无关联关系的高级管
项之外的其他关联交易，由参加经理办公会无关联关系的高 理人员三分之二以上审议通过；如总经理及其他高级管理人员
级管理人员 2/3 以上审议通过； 中非关联人员少于三人，该关联交易事项应提交公司董事会审
如总经理及其他高级管理人员均与该关联交易有关联关 议。
系，该关联交易事项应提交公司董事会审议。 总经理可将本条第一款第（八）项规定的职权授予公司其
总经理可将本条第一款第（八）项规定的职权授予公司 他高级管理人员或业务部门。
其他部门及人员。
第一百三十五条 公司高级管理人员应当忠实履行职
务，维护公司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因
未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股
东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
第一百四十二条 监事应当保证公司披露的信息真实、 第一百四十条 监事应当保证公司披露的信息真实、准
准确、完整。监事无法保证证券发行文件和定期报告内容的 确、完整，并对定期报告签署书面确认意见。监事无法保证证
真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在书面确认意 券发行文件和定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有
见中发表意见并陈述理由，公司应当披露；公司不予披露的，异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应
监事可以直接申请披露。 当披露；公司不予披露的，监事可以直接向深圳证券交易所申
请披露。
第一百五十三条 公司在每一会计年度结束之日起 4 第一百五十一条 公司在每一会计年度结束之日起四
个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送年度财务 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露年
会计报告，在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内 度报告，在每一会计年度上半年结束之日起两个月内向中国
向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计 证监会派出机构和证券交易所报送并披露中期报告，在每一
报告，在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 会计年度前三个月和前九个月结束之日起的一个月内向证
个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会 券交易所报送并披露季度报告。
计报告。 上述报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及深圳
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章 证券交易所的规定进行编制。
的规定进行编制。
第一百六十一条 公司聘用取得“从事证券相关业务 第一百五十九条 公司聘用符合《证券法》规定的会计
资格”的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其 师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询
他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以续聘。 服务等业务，聘期一年，可以续聘。
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第一百六十二条 公司聘用会计师事务所必须由股东 第一百六十条 公司聘用年度审计会计师事务所必须
大会决定，董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务 经董事会审计委员会审议同意后，提交董事会审议、并披露
所。 相关信息，由股东大会决定，董事会不得在股东大会决定前
委任年度审计会计师事务所。
公司董事会审计委员会应就会计师事务所选聘制定管
理制度，报董事会批准。
公司持股百分之五以上股东、控股股东、实际控制人不
得在公司董事会、股东大会审议前，向公司指定会计师事务
所，也不得干预审计委员会独立履行审核职责。
第一百六十四条 会计师事务所的审计费用由股东大 第一百六十二条 年度审计会计师事务所的审计费用
会决定。 由股东大会决定。
第一百六十五条 公司解聘或者不再续聘会计师事务 第一百六十三条 公司解聘或者不再续聘年度审计会
所时，提前三十天事先通知会计师事务所，公司股东大会就 计师事务所时，提前三十天事先通知会计师事务所，公司股
解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意 东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所
见。 陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有 年度审计会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说
无不当情形。 明公司有无不当情形。
第一百七十三条 公司指定《证券时报》《中国证券报》 第一百七十一条 公司应当在符合中国证监会规定条
和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）为刊登公司公告和其 件的媒体范围内确定公司披露信息的媒体（以下简称“指定
他需要披露信息的媒体。 信息披露媒体”），作为刊登公司公告和其他需要披露信息的
媒体，报刊的选择由董事长根据相关媒体的服务情况决定。
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二、章程附件修订内容：
附件一：股东大会议事规则
修订前 修订后
第一条 为规范新疆准东石油技术股份有限公司（以下 第一条 为规范新疆准东石油技术股份有限公司（以下
简称“公司”）行为，保证股东大会依法行使职权，根据《中 简称“公司”）行为，保证股东大会依法行使职权，根据《中
华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共 华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共
和国证券法》（以下简称《证券法》）等法律、法规和规范性 和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股东大会规
文件及《新疆准东石油技术股份有限公司章程》（下称公司 则》等法律、法规和规范性文件及公司章程的规定，制定本
《章程》）的规定，制定本规则。 规则。
第二条 公司应当严格按照法律、行政法规、本规则及 第二条 公司应当严格按照法律、行政法规、公司章程
公司章程的相关规定召开股东大会，保证股东能够依法行使 及本规则的相关规定召开股东大会，保证股东能够依法行使
权利。 权利。
第四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。 第四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。
年度股东大会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的 年度股东大会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的
6 个月内举行。临时股东大会不定期召开，出现《公司法》六个月内举行。临时股东大会不定期召开，出现《公司法》
第一百零一条规定的应当召开临时股东大会的情形时，临时 第一百条规定的应当召开临时股东大会的情形时，临时股东
股东大会应当在 2 个月内召开。 大会应当在两个月内召开。
公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当报告公司 公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当报告公司所
所在地中国证监会派出机构和公司股票挂牌交易的证券交 在地中国证监会派出机构和公司股票挂牌交易的证券交易
易所（以下简称“证券交易所”），说明原因并公告。 所（以下简称“证券交易所”），说明原因并公告。
第二章 股东及股东大会 第二章 股东大会的召集
第一节 股 东
第六条 公司股东为依法持有公司股份的法人或自然
人。股东按其所持有股份享有权利，承担义务。
第七条 股东名册是证明股东持有公司股份的充分证
据。公司依据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提
供的凭证建立股东名册。
第八条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其
他需要确认股权的行为时，由董事会决定某一日为股权登记
日，股权登记日结束时的在册股东为公司股东。 删除
第九条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的
利益分配；
（二）参加或者委派股东代理人参加股东会议；
（三）依照其所持有的股份份额行使表决权；
（四）对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询；
（五）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠
与或质押其所持有的股份；
（六）依照法律、行政法规及公司章程的规定获得有关
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信息，包括：
1.缴付成本费用后得到公司章程；
2.缴付合理费用后有权查阅和复印：
（1）本人持股资料；
（2）股东大会会议记录；
（3）年度财务报告；
（4）公司股本总额、股本结构。
（七）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参
加公司剩余财产的分配；
（八）法律、行政法规及公司章程所赋与的其他权利。
第十条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资
料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股
数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予
以提供。
第十一条 股东大会、董事会的决议违反法律、行政法
规，侵犯股东合法权益的，股东有权向人民法院提起要求停
止该违法行为和侵害行为的诉讼。
第十二条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守公司章程；
（二）依其所认购股份和入股方式缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
（四）法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他
义务。
第十三条 持有公司股份百分之五以上有表决权的股
东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生之日起
两个工作日内，向公司做出书面报告。
第二节 股东大会
第十四条 股东大会由全体股东组成，是公司的最高权
力机构，依照《公司法》等法律、法规和规范性文件及公司
《章程》的规定行使职权。
第十五条 股东大会应当在《公司法》和公司《章程》
规定的范围内行使职权，不得干涉股东对自身权利的处分和
行使。
第二十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，应 第十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，应当
当书面通知董事会，同时向新疆证监局和深圳证券交易所备 书面通知董事会，同时向深圳证券交易所备案。
案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于百
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 分之十。
10%。 监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发布股东
大会决议公告时，向深圳证券交易所提交有关证明材料。
监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发布股东
大会决议公告时，向新疆证监局和深圳证券交易所提交有关
证明材料。
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第十四条 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东， 第十四条 单独或者合计持有公司百分之三以上股份
可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集 的股东，可以在股东大会召开十日前提出临时提案并书面提
人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通 交召集人。召集人应当在收到提案后两日内发出股东大会补
知，公告临时提案的内容。 充通知，公告临时提案的内容。
除前款规定外，召集人在发出股东大会通知后，不得修 除前款规定外，召集人在发出股东大会通知后，不得修
改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本规则第二十三条规 股东大会通知中未列明或不符合本规则第十三条规定
定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。 的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。
第二十八条 涉及公开发行股票等需要报送中国证监会 第十八条 涉及发行股票等需要报送证券交易所审核
核准的事项，必须作为专项提案提出。 及中国证监会注册的事项，必须作为专项提案提出。
第三十二条 董事候选人由持有或合并持有公司有表决 第二十二条 非独立董事候选人由单独或合并持有公
权股份总数的百分之三以上的股东或董事会提名；股东代表 司有表决权股份总数的百分之三以上的股东或董事会提名；
出任的监事候选人由持有或合并持有公司有表决权股份总 股东代表出任的非职工代表监事候选人由单独或合并持有
数的百分之三以上的股东或监事会提名。 公司有表决权股份总数的百分之三以上的股东或监事会提
持有或合并持有公司有表决权股份总数百分之三以上 名。
的股东向年度股东大会提出关于提名董事、监事候选人或监 单独或合并持有公司有表决权股份总数百分之三以上
事会提出关于提名监事候选人的临时提案的，应在年度股东 的股东向股东大会提出关于提名非独立董事候选人的提案
大会召开至少十日前以书面形式提交董事会并由董事会审 的，应在股东大会召开至少十日前或者按照董事会关于换届
核后按规定予以公告。 的提示性公告要求，以书面形式提交董事会并由董事会审核
董事会在接到上述股东的董事、监事候选人提名后，应 后按规定予以公告。
尽快核实该被提名候选人的简历及基本情况。 单独或合并持有公司有表决权股份总数百分之三以上
的股东向股东大会提出关于提名非职工代表监事候选人或
监事会提出关于提名非职工代表监事候选人的提案的，应在
股东大会召开至少十日前或者按照监事会关于换届的提示
性公告要求，以书面形式提交董事会提名委员会进行任职资
格审查、并在确认符合规定后由监事会按规定予以公告。
董事会在接到上述股东的董事、监事候选人提名后，应
尽快核实该被提名候选人的简历及基本情况。
第三十三条 会计师事务所的聘任,由董事会提出提 第二十三条 年度审计会计师事务所的聘任或解聘,由
案,股东大会表决通过。董事会提出解聘或不再续聘会计师 董事会审计委员会审议通过后提交董事会审议、提出提案,
事务所的提案时,应事先通知该会计师事务所, 并向股东大 并由股东大会决定。董事会提出解聘或不再续聘年度审计会
会说明原因。会计师事务所有权向股东大会陈述意见。 计师事务所的提案时,应事先通知该会计师事务所,并向股
非会议期间,董事会因正当理由解聘会计师事务所的, 东大会说明原因。会计师事务所有权向股东大会陈述意见。
可临时聘请其他会计师事务所,但必须在下一次股东大会上
追认通过。
会计师事务所提出辞聘的,董事会应在下一次股东大会
说明原因。辞聘的会计师事务所有责任以书面形式或派人出
席股东大会,向股东大会说明公司有无不当。
第二节股东大会通知 第四章 股东大会通知
第三十八条 公司应当在公司章程规定的地点召开股 第二十八条 公司应当在公司章程规定的地点召开股
东大会。 东大会。
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股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开，并应当 股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开，并应当
按照法律、行政法规、中国证监会或公司章程的规定，采用 按照法律、行政法规、中国证监会或公司章程的规定，采用
安全、经济、便捷的网络和其他方式为股东参加股东大会提 安全、经济、便捷的网络和其他方式为股东参加股东大会提
供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以委托 第二十九条 股东可以亲自出席股东大会并行使表决
他人代为出席和在授权范围内行使表决权。 权，也可以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。
法人股东应由其法定代表人或者或者董事会、其他决策
机构决议授权的人作为代表出席会议。法定代表人出席会议
的应持加盖公章的营业执照复印件和出席人身份证办理登
记手续；委托代理人出席会议的，代理人应持加盖公章的营
业执照复印件、法人授权委托书和出席人身份证办理登记手
续。
自然人股东亲自出席会议的，应持本人身份证（委托代
理人还须持授权委托书、代理人身份证）办理登记手续；异
地股东可以以信函或传真方式登记。
股东应当以书面形式委托代理人，委托人为法人的，应
当由法定代表人签署或者加盖法定代表人印章。
股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当
载明下列内容：
（一）委托人名称、持有公司股份的性质和数量；
（二）受托人姓名、身份证号码；
（三）对该次股东大会提案的明确投票意见指示，没有
明确投票指示的，授权委托书应当注明是否授权由受托人按
自己的意思决定；
（四）授权委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人的，应加
盖单位印章。
委托书由法定代表人授权他人签署的，授权签署的授权
书或者其他授权文件应当经过公证。
第六十六条 出席会议人员的签名册由公司负责制作。 第三十六条 股东大会的签到册由公司负责制作，参会
签名册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、人员应配合签到。
住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓
名（或单位名称）等事项。
第四十七条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上 第三十九条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上
应就股东的质询做出解释和说明。 应就股东的质询做出解释和说明。
股东有权向董事会、董事会下设专门委员会、监事会和
高级管理人员等提问，并可就股东大会议程中的事项向董
事、监事和高级管理人员提出质询，主持人应向股东提供提
问、质询的机会。
除涉及公司商业秘密和应通过指定信息披露媒体披露
但尚未披露的信息外,董事、监事和高级管理人员应当对股
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东的质询和建议做出答复或说明。
第四十九条 股东与股东大会拟审议事项有关联关系 第四十一条 股东与股东大会拟审议事项有关联关系
时，应当回避表决，其所持有表决权的股份不计入出席股东 时，应当回避表决，其所持有表决权的股份不计入出席股东
大会有表决权的股份总数。 大会有表决权的股份总数。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中
小投资者的表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开 小投资者的表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开
披露。 披露。
公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入 公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入
出席股东大会有表决权的股份总数。 出席股东大会有表决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三
条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买
入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大
会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以 第四十二条 公司董事会、独立董事、持有百分之一以
公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分 上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证
披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式 监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票
征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例 权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向
限制。 等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。
公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第五十四条 股东大会采取记名方式投票表决；出席股 第四十七条 股东大会采取记名方式投票表决；出席股
东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：
同意、反对或弃权。 同意、反对或弃权。股票的名义持有人，按照实际持有人意
未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均 思表示进行申报的除外。
视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为 未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均
“弃权”。 视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为
“弃权”。
第五十六条 投票结束后，点票人应在监票人、公司聘 第四十九条 投票结束后，计票人应在监票人、公司聘
请的律师的监督下，统计表决结果，并将表决结果记录在表 请的律师的监督下，统计表决结果，并在表决结果汇总表上
决结果汇总表上并签名。会议主持人根据表决结果决定股东 签名。现场会议的议案表决结果由监票人代表当场宣布，出
大会的决议是否通过,并应当在会上宣布表决结果, 决议的 席现场会议的股东或股东代理人对现场会议的计票表决结
表决结果载入会议记录。 果有异议的，有权在宣布表决结果后，立即要求重新点票。
第五十七条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有
任何怀疑,可以对所投票数进行清点；如果会议主持人未进
行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布
结果有异议的, 有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议
主持人应当即时点票。当场向出席会议的人员宣布点票结果
并宣读会议通过的决议。
第五十八条 公司董事会应当保证股东大会在合理的工 第五十条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形
作时间内连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力或其他 成最终决议。因不可抗力或其他异常原因导致股东大会终止
异常原因导致股东大会不能正常召开或未能做出任何决议 或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会
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的，公司董事会应向新疆证监局和深圳证券交易所说明原因 或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向
并公告，公司董事会有义务采取必要措施尽快恢复召开股东 公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。
大会。
删除
第五章 股东大会的议事规则
第一节 一般规定
第六十二条 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托
代理人代为出席表决，二者具有同等法律效力。股东委托他
人投票时，只能委托一人为其代理人。
股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由
其以书面形式委托的代理人签署；委托人为法人的，应当加
盖法人印章或者由其正式委任的代理人签署。
第六十三条 法人股东应由法定代表人或者法定代表人
委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的应持加盖公
章的营业执照复印件和出席人身份证办理登记手续；委托代
理人出席会议的，代理人应持加盖公章的营业执照复印件、
法人授权委托书和出席人身份证办理登记手续。
公众股股东亲自出席会议的，应持本人身份证（委托代
理人还须持授权委托书、代理人身份证）办理登记手续；异
地股东可以以信函或传真方式登记。
第六十四条 股东出具的委托他人出席股东大会的授
权委托书应当载明下列内容：
（一）委托人名称、持有上市公司股份的性质和数量；
（二）受托人姓名、身份证号码；
（三）对该次股东大会提案的明确投票意见指示，没有
明确投票指示的，授权委托书应当注明是否授权由受托人按
自己的意思决定；
（四）授权委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人的，应加
盖单位印章。
第六十五条 投票代理委托书至少应当在会议召开前 删除
的二十四小时备置于公司住所，或者召集会议的通知中指定
的其他地方。委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的
授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或
者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或
者召集会议的通知中指定的其他地方。委托人为法人的，由
其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为
代表出席公司的股东会议。
第六十六条 出席会议人员的签名册由公司负责制作。 删除
签名册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、
住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓
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名（或单位名称）等事项。
第六十七条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当 删除
就其过去一年的工作向股东大会作出报告，每名独立董事也
应作出述职报告。
第六十八条 注册会计师对公司财务报告出具解释性说 第五十二条 注册会计师对公司财务报告出具解释性
明、保留意见、无法表示意见或否定意见的审计报告的,公 说明、保留意见、无法表示意见或否定意见的审计报告的,
司董事会应当将导致会计师出具上述意见的有关事项及对 公司董事会应当将导致会计师出具上述意见的有关事项及
公司财务状况和经营状况的影响向股东大会做出说明。如果 对公司财务状况和经营状况的影响向股东大会做出说明。
该事项对当期利润有直接影响,公司董事会应当根据就低原
则确定利润分配预案或者公积金转增股本预案。
第六十九条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联 删除
股东不应当参与投票表决,其所代表的有表决权的股份数不
应计入出席股东大会有表决权的股份总数。但上述关联股东
有权参与有关关联事项的讨论，并提出自己的意见。
股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决
情况。
第七十条 股东有权向董事会、董事会下设专门委员会、 删除
监事会和高级管理人员等提问，并可就股东大会议程中的事
项向董事、监事和高级管理人员提出质询，主持人应向股东
提供提问、质询的机会。
除涉及公司商业秘密和应通过指定信息披露媒体披露
但尚未披露的信息外,董事、监事和高级管理人员应当对股
东的质询和建议做出答复或说明。
第七十一条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表 第五十三条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有
决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 表决权的股份数额行使表决权，每一表决权股份享有一票表
决权。
第七十二条 公司董事会、独立董事和符合有关条件的 删除
股东可向公司股东征集其在股东大会上的投票权。投票权的
征集应采取无偿的方式进行，并应向被征集人充分披露信
息。
第五十六条 公司以减少注册资本为目的回购普通股公
开发行优先股，以及以非公开发行优先股为支付手段向公司
特定股东回购普通股的，股东大会就回购普通股作出决议，
应当经出席会议的普通股股东（含表决权恢复的优先股股
东）所持表决权的三分之二以上通过。
公司应当在股东大会作出回购普通股决议后的次日公
告该决议。
第三节 股东大会记录及公告 第七章 股东大会记录及公告
第七十八条 股东大会应有会议记录。股东大会会议记 第六十条 股东大会应有会议记录。股东大会会议记录
录由董事会秘书负责，会议记录应记载以下内容： 由董事会秘书负责，会议记录应记载以下内容：
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修订前 修订后
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、 （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、
董事会秘书、总经理和其他高级管理人员姓名； 董事会秘书、总经理和其他高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的 （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的
股份总数及占公司股份总数的比例； 股份总数及占公司股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名； （六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。 （七）公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。
出席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议 出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、
主持人应当在会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、会议主持人应当在会议记录上签名，并保证会议记录内容真
准确和完整。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理 实、准确和完整。会议记录应当与现场出席股东的签名册及
出席的委托书、网络及 代理出席的委托书、网络及其它方式表决情况的有效资料一
其它方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少 并保存，保存期限不少于十年。
于 10 年。
第七十九条 对股东大会到会人数、参会股东持有的股 删除
份数额、授权委托书、每一表决事项的表决结果、会议记录、
会议程序的合法性等事项，可以进行公证。
第八十条 股东大会会议结束后，董事会秘书负责依照 第六十一条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列
有关法律、法规及公司股票上市交易地证券交易所的规定向 明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数
有关监管部门报送会议决议及会议资料，并办理有关信息披 及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的
露事务。 表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第六十二条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前
次股东大会决议的，应当在股东大会决议公告中作特别提
示。
第六十三条 股东大会决议的公告应当充分披露非关
联股东的表决情况。
第八十一条 股东大会审议通过的决议在依法公开披露 删除
前，出席会议的所有人员不得以任何方式对外披露，更不得
以此谋取不正当利益。
附件二 董事会议事规则
修订前 修订后
第一条 为了进一步规范公司董事会的议事方式和决策 第一条 为了进一步规范新疆准东石油技术股份有限公
程序，促进董事和董事会有效地履行职责，保障董事会依法 司（以下简称“公司”）董事会的议事方式和决策程序，促
行使职权，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《公 进董事和董事会有效地履行职责，保障董事会依法行使职
司法》《证券法》、中国证监会《上市公司治理准则》、深圳 权，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《公司法》
证券交易所《股票上市规则》《上市公司规范运作指引》和 《证券法》、中国证监会《上市公司治理准则》、深圳证券交
公司《章程》等有关规定，制订本规则。 易所《股票上市规则》《上市公司自律监管指引第 1 号——
主板上市公司规范运作》（以下简称“规范运作指引”）和公
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司章程等有关规定，制订本规则。
第三条 董事会分为定期会议和临时会议。 第三条 董事会分为定期会议和临时会议。
定期会议每年度召开两次，分别于上一年度结束后的四 定期会议每年度召开两次，分别于上一年度结束后的四
个月内召开年度董事会、上半年结束后的两个月内召开半年 个月内召开年度董事会、上半年结束后的两个月内召开半年
度董事会。 度董事会。
有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议： 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或
（一）代表十分之一以上有表决权的股东提议时； 者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接
（二）三分之一董事联名提议时； 到提议后十日内，召集和主持董事会会议。
（三）监事会提议时；
（四）董事长认为必要时；
（五）二分之一以上独立董事提议时；
（六）总经理提议时；
（七）证券监管部门要求召开；
（八）公司《章程》规定的其他情形。
第八条 董事会会议可以采取现场、通讯（包括电话会 第八条 董事会会议可以采取现场、通讯（包括电话会
议、视频会议等）、现场加通讯等方式召开。 议、视频会议等）、现场加通讯等方式召开。
董事会定期会议应当以现场会议方式召开，董事应当亲 因故不能出席现场会议的，应当事先审阅会议资料，形
自出席。因故不能出席现场会议的，应当事先审阅会议资料，成明确的意见，书面委托其他董事代为出席并表决。
形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席并表决。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可
以采取通讯或者现场加通讯方式进行。
第十条 会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对 第十条 会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对
各项议案发表明确的意见。对于根据规定需要独立董事事前 各项议案发表明确的意见。
认可的事项，应当在讨论有关议案前，由一名独立董事宣读 对于根据规定需要独立董事专门会议审议的事项，应当
独立董事达成的书面认可意见。 在讨论有关议案前召开独立董事专门会议审议。
董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议 董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议
主持人应当及时制止。 主持人应当及时制止。
董事会会议不得就未包括在会议通知中的议案进行表 董事会会议不得就未包括在会议通知中的议案进行表
决。 决。
第十二条 每项议案经过充分讨论后，主持人应当适时 第十二条 每项议案经过充分讨论后，主持人应当适时
提请与会董事进行表决。 提请与会董事进行表决。
会议表决实行一人一票，以记名书面投票方式进行。 会议表决实行一人一票，以记名书面投票方式进行。
董事的表决意见分为同意、反对和弃权。与会董事应当 董事的表决意见分为同意、反对和弃权。与会董事应当
从中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意见的，会 从中选择其一，表决意见为“反对”或“弃权”的董事，需
议主持人应当要求其重新选择，拒不选择的，视为弃权；中 在表决票上填写反对或者弃权的理由。
途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。 出现下述情形的，董事应当对有关议案回避表决：
出现下述情形的，董事应当对有关议案回避表决： 1、董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表
1、董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表 决，也不得代理其他董事行使表决权。
决，也不得代理其他董事行使表决权。 2、董事会审议股权激励计划时，本次激励计划中成为
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2、董事会审议股权激励计划时，本次激励计划中成为 激励对象的关联董事应当回避表决。
激励对象的关联董事应当回避表决。 3、公司《章程》规定的其他情形。
3、公司《章程》规定的其他情形。 在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的
在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的 无关联关系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董
无关联关系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董 事过半数通过。出席会议的无关联关系董事人数不足三人
事过半数通过。出席会议的无关联关系董事人数不足三人 的，不得对有关议案进行表决，而应当将该事项提交股东大
的，不得对有关议案进行表决，而应当将该事项提交股东大 会审议。
会审议。
附件三 监事会议事规则
修订前 修订后
第三条 监事会会议分为定期会议和临时会议。定期会 第三条 监事会会议分为定期会议和临时会议，可以采
议每年不少于二次，并根据需要及时召开临时会议。 取现场、通讯（包括电话会议、视频会议等）、现场加通讯
等方式召开。定期会议每年不少于两次，并根据需要及时召
开临时会议。
第九条 定期会议应以现场会议方式召开，通知应当在 第九条 监事会通知应当在会议召开十日以前以书面
会议召开十日以前以书面或电子邮件的方式送达全体监事。或电子邮件的方式送达全体监事。召开临时监事会会议的通
召开临时监事会会议的通知方式为书面送达、电子邮件、传 知方式为书面送达、电子邮件、传真等，通知时限为会议召
真等，通知时限为会议召开前 3 天。但是遇有紧急事由时，开前 3 天。但是遇有紧急事由时，可以口头、电话等方式随
可以口头、电话等方式随时通知召开会议，但召集人应当在 时通知召开会议，但召集人应当在会议上作出说明。
会议上作出说明。
附件四《股东大会网络投票实施细则》和附件五《累积投票制实施细则》
第一条中将“《中小企业板上市公司规范运作指引》”修改为“《上市公司自律监管指
引第 1 号——主板上市公司规范运作》”
除上述修订外，公司章程的其他条款不变。
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附件 2 《独立董事工作细则》修订内容
修订前 修订后
第一章 总则
为完善公司治理结构，促进公司规范运作，现根据 第一条 为规范新疆准东石油技术股份有限公司（以下
中国证券监督管理委员会发布的《关于在上市公司建立独立 简称“公司”）独立董事行为，充分发挥独立董事在公司治
董事制度的指导意见》（以下简称《指导意见》）、《上市公司 理中的作用，进一步完善公司治理结构，促进公司规范运作，
治理准则》和《公司章程》的有关规定，制定《新疆准东石 依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《国
油技术股份有限公司独立董事工作细则》。 务院办公厅关于上市公司独立董事制度改革的意见》，中国
证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司
治理准则》《上市公司独立董事管理办法》（以下简称“《管
理办法》”），深圳证券交易所（以下简称“深交所”）《股票
上市规则》《上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公
司规范运作》（以下简称“《规范运作指引》”）《上市公司自
律监管指南第 1 号——业务办理》和公司章程的有关规定，
结合公司实际情况，特制定本细则。
第一条 独立董事是指不在公司担任除董事以外的其 第二条 公司的独立董事是指不在公司担任除董事以
他职务，并与公司及公司主要股东不存在可能妨碍其独立客 外的其他职务，并与公司及公司主要股东、实际控制人不存
观判断的董事。 在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客
观判断关系的董事。
独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际
控制人或者存在利害关系的单位和个人的影响。
第二条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉 第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉
的义务，按照相关法律法规、《指导意见》和《公司章程》 的义务，应当按照相关法律、行政法规、中国证监会规定、
的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其关注中小 深交所业务规则和公司章程的要求，认真履行职责，在董事
股东的合法权益不受损害。独立董事应当独立履行职责，不 会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整
受上市公司主要股东、实际控制人、或者存在利害关系的单 体利益，保护中小股东的合法权益。
位和个人的影响。并确保有足够的时间和精力有效地履行独 独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际
立董事的职责。 控制人、或者存在利害关系的单位和个人的影响，并确保有
足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
第二章 任职资格和条件
第三条 独立董事应当符合下列基本条件： 第四条 独立董事应当符合下列基本条件：
（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任 （一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任
上市公司董事的资格； 上市公司董事的资格；
（二）具有《公司章程》规定的独立性； （二）具有《管理办法》规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、 （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法
行政法规、规章及规则； 规和规则；
（四）具有五年以上法律、经济或者履行独立董事职责 （四）具有五年以上法律、经济或者履行独立董事职责
所必须的工作经验。 所必须的法律、会计或者经济等工作经验；
（五）《公司章程》规定的其他条件。 （五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记
录；
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（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所
业务规则和公司章程规定的其他条件。
本条第一款中所述法律法规和有关规定包括：
（一）《公司法》有关董事任职条件的规定；
（二）《中华人民共和国公务员法》的相关规定（如适
用）；
（三）中国证监会《上市公司独立董事管理办法》的相
关规定；
（四）中共中央纪委《关于规范中管干部辞去公职或者
退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立
监事的通知》的相关规定（如适用）；
（五）中共中央组织部《关于进一步规范党政领导干部
在企业兼职（任职）问题的意见》的相关规定（如适用）；
（六）中共中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等
学校反腐倡廉建设的意见》的相关规定（如适用）；
（七）中国人民银行《股份制商业银行独立董事和外部
监事制度指引》等的相关规定（如适用）；
（八）中国证监会《证券基金经营机构董事、监事、高
级管理人员及从业人员监督管理办法》等的相关规定（如适
用）；
（九）《银行业金融机构董事（理事）和高级管理人员
任职资格管理办法》《保险公司董事、监事和高级管理人员
任职资格管理规定》《保险机构独立董事管理办法》等的相
关规定（如适用）；
（十）深交所《上市公司自律监管指引第 1 号——主板
上市公司规范运作》；
（十一）其他法律法规有关独立董事任职条件和要求的
规定。
本条第一款中良好的个人品德，指不存在《规范运作指
引》规定的不得被提名为上市公司董事的情形，并不得存在
下列不良记录：
（一）最近三十六个月内因证券期货违法犯罪，受到中
国证监会行政处罚或者司法机关刑事处罚的；
（二）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调
查或者被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见的；
（三）最近三十六个月内受到证券交易所公开谴责或者
三次以上通报批评的；
（四）重大失信等不良记录；
（五）在过往任职独立董事期间因连续两次未能亲自出
席也不委托其他独立董事出席董事会会议被董事会提请股
东大会予以解除职务，未满十二个月的；
（六）深交所认定的其他情形。
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第四条 独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任 第五条 为保证公司独立董事的独立性，下列人员不得
独立董事： 担任公司独立董事：
（一）在公司或者公司附属企业任职的人员及其亲属、 （一）在公司或者公司附属企业任职的人员及其直系亲
主要社会关系； 属、主要社会关系；
（二）直接或间接持有公司已经发行股份 1％以上或者 （二）直接或者间接持有公司已经发行股份百分之一以
是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属； 上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有公司已发行股份 5％以上的股 （三）在直接或间接持有公司已发行股份百分之五以上
东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其亲属； 的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直
（四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；系亲属；
（五）为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等 （四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的
服务的人员； 人员及其直系亲属；
（六）《公司章程》规定不得担选的其他人员； （五）与公司及公司控股股东、实际控制人或者各自的
（七）中国证监会认定的不得担任的其他人员。 附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的
单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；
（六）为公司及公司控股股东、实际控制人或者各自的
附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括
但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核
人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员
及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有前六项所列举情形的人
员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所
业务规则和公司章程规定不具备独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的
附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按
照相关规定未与公司构成关联关系的企业。
第一款中“直系亲属”是指配偶、父母、子女；“主要
社会关系”是指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、
配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等；“重大
业务往来”是指根据深交所《股票上市规则》及其他相关规
定或公司章程规定需提交股东大会审议的事项，或者深交所
认定的其他重大事项；“任职”是指担任董事、监事、高级
管理人员以及其他工作人员。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情
况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况
进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。
第六条 独立董事最多同时在包括公司在内的三家境
内上市公司担任独立董事，并应当确保有足够的时间和精力
有效地履行独立董事的职责。
第五条 独立董事的提名、选举和更换 第七条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，
…… 任期届满，可以连选连任，但是连续任职不得超过六年。独
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（四）独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任 立董事连续任职已满六年的，自该事实发生之日起三十六个
期届满，可以连选连任，但是连任时间不得超过 6 年。 月内不得被提名为公司独立董事候选人。
……
第八条 公司聘请的独立董事至少应当包括一名会计
专业人士、一名法律专业人士和一名行业或者管理专家。其
中：
（一）以会计专业人士身份被提名的独立董事候选人，
应当具备丰富的会计专业知识和从业经验，并至少符合下列
条件之一：
（1）具备注册会计师资格，且从事上市公司审计工作
五年以上；
（2）具有会计、审计或者财务管理专业的副高级及以
上职称，或者博士学位；
（3）具有经济管理方面副高级及以上职称，且在会计、
审计或者财务管理等专业岗位有五年以上全职工作经验。
（二）以法律专业人士身份被提名的独立董事候选人，
应当具备丰富的法律专业知识和经验，并至少符合下列条件
之一：
（1）取得法律专业的副高级及以上职称，且从事上市
公司相关业务五年以上；
（2）取得律师执业资格，且担任律师事务所合伙人三
年以上；
（3）通过司法考试，且在风险控制、审计或者法律事
务等专业岗位有五年以上全职工作经验。
（三）以行业或者管理专家身份被提名的独立董事候选
人，应当具备丰富的公司主营业务所在行业的专业知识、或
者在经营管理、风险控制等方面具有丰富的从业经历及经
验，并至少符合下列条件之一：
（1）取得相应专业的副高级及以上职称三年以上，且
参加中国证监会及沪深交易所独立董事培训、取得深交所认
可的独立董事资格；
（2）在沪深交易所上市公司董事会秘书或者证券事务
代表等专业岗位有五年以上全职工作经验。
第五条 独立董事的提名、选举和更换 第三章 独立董事的提名、选举和更换
（一）公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已 第九条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司
已发行股份百分之一以上的股东可以提出独立董事候选人，
发行股份 1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股
并经股东大会选举决定。
东大会选举决定。 依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其
代为行使提名独立董事的权利。
本条第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系
的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员
作为独立董事候选人。
公司可以从中国上市公司协会建立的独立董事信息库
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选聘独立董事。
（二）独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的 第十条 独立董事的提名人向公司提名推荐独立董事
候选人应出具提名函（详见附件一），在提名前应当征得被
同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详
提名人的同意，并由被提名人签署确认函（详见附件二）。
细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资 提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工
格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不 作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况，对其
是否符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意见，并作
存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举
出公开声明，按照深交所要求的内容签署《独立董事提名人
独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按规定公布上 声明与承诺》。
述内容。 被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其
独立客观判断的关系发表公开声明，按照深交所要求的内容
签署《独立董事候选人声明与承诺》，并如实填报《独立董
事候选人履历表》。
第十一条 提名的独立董事候选人应符合第二章规定
的任职资格和条件。公司董事会提名委员会应当对被提名人
任职资格进行审查，并形成明确的审查意见。
（三）在选举独立董事的股东大会召开前，公司应将所 第十二条 公司在发布召开关于选举独立董事的股东
大会通知时，应将第十条和第十一条的有关材料报送深交
有被提名人的有关材料同时报送中国证监会、公司所在地的
所，披露相关声明与承诺和提名委员会的审查意见，并保证
中国证监会派出机构和公司股票挂牌交易的证券交易所。公 相关报送材料和公告内容的真实、准确、完整。
司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事 深交所将对独立董事候选人有关材料进行审查，审慎判
断独立董事候选人是否符合任职资格并有权提出异议。公司
会的书面意见。
董事会、独立董事候选人、独立董事提名人应当在规定时间
被中国证监会提出异议的被提名人，不能作为独立董事 内如实回答深交所的问询，并按要求及时向深交所补充有关
候选人。在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应对 材料（如需）。深交所提出异议的，公司不得提交股东大会
选举。
独立董事候选人是否被中国证监会提出异议的情况进行说
明。
第十三条 公司股东大会选举两名及以上独立董事的，
实行累积投票制，具体实施细则详见公司章程附件。
中小股东表决情况应当单独计票并披露。
（五）独立董事可以委托其它董事代为出席会议并代为 第十四条 独立董事在任职后出现不符合第四条第（一）
项和第（二）项规定的，应当立即停止履职并辞去职务。未
表决。但独立董事连续 3 次未能亲自出席董事会会议的，由
提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立
董事会提请股东大会予以撤换。除出现上述情况及《公司法》即按规定解除其职务。
中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任期届满前不得 独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托
其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起
无故被免职。提前免职的，公司应将免职独立董事作为特别
三十日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。
披露事项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由 独立董事在任期届满前被解除职务的，公司应及时披露
不当的，可以做出公开声明。 具体理由和依据。独立董事有异议的，公司应当及时予以披
露。
独立董事因触及欠款规定情形提出辞职或者被解除职
务导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占比例不符
合《管理办法》或者公司章程的规定，或者独立董事中欠缺
会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起六十日内
完成补选。
（六）独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事 第十五条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立
董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有
辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或
关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行
其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。说明，具体内容包括但不限于辞职时间、辞职原因、辞去的
如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占比例低 职务、辞职后是否继续在上市公司及其控股子公司任职（如
继续任职，说明继续任职的情况）等。公司应当对独立董事
于最低要求时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事
辞职的原因及关注事项予以披露。
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填补其缺额后生效。 独立董事辞职将导致董事会或者其专门委员会中独立
董事所占比例不符合《管理办法》或者公司章程的规定，或
者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当
继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董
事提出辞职之日起六十日内完成补选。
（六）独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事 第十六条 除下列情形外，独立董事的辞职自辞职报告
送达董事会时生效：
辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或
（一）独立董事将导致董事会成员低于法定最低人数；
其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。 （二）独立董事辞职将导致公司董事会或者其专门委员
如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占比例低 会中独立董事所占比例不符合法律法规或者公司章程的规
定，或者独立董事中欠缺会计专业人士。
于最低要求时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事
在上述情形下，辞职应当在下任独立董事填补因其辞职
填补其缺额后生效。 产生的空缺后方能生效。在辞职生效之前，拟辞职独立董事
仍应当按照有关法律法规和公司章程的规定继续履行职责，
但存在以下情形的除外。
（一）根据《公司法》等法律法规及其他有关规定不得
担任董事、监事、高级管理人员的情形；
（二）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、监事、
高级管理人员的市场禁入措施，期限尚未届满；
（三）被证券交易场所公开认定为不适合担任上市公司
董事、监事和高级管理人员，期限尚未届满；
（四）法律法规、深交所规定的其他情形。
独立董事提出辞职的，公司应当在提出辞职之日起六十
日内完成补选，确保董事会及其专门委员会、监事会构成符
合法律法规和公司章程的规定。
第四章 独立董事的职权
第十七条 独立董事履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见。
（二）对《管理办法》第二十三条、第二十六条、第二
十七条和第二十八条所列和《规范运作指引》第 2.2.8 条、
第 2.2.12 条、第 2.2.13 条和第 3.5.17 条所列公司与公司
控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重
大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合公司整体利
益，保护中小股东合法权益。
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提
升董事会决策水平。
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规
定的其他职责。
第六条 独立董事除具有公司法和其他相关法律、法规 第十八条 独立董事行使下列特别职权：
（一）向董事会提议召开临时股东大会；
赋予的董事职权外，还拥有以下特别职权：
（二）提议召开董事会会议；
（一）重大关联交易（指本公司拟与关联人达成的总额 （三）依法公开向股东征集股东权利；
高于 300 万元或高于本公司最近经审计净资产值的 5％的关 （四）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独
立意见；
联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论；
（五）必要时，独立聘请中介机构，对公司具体事项进
（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所； 行审计、咨询或者核查；
（三）向董事会提请召开临时股东大会； （六）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规
定的其他职权。
（四）提议召开董事会；
独立董事行使前款第（一）项、第（二）项、第（五）
（五）独立聘请外部审计机构和咨询机构；
项职权的，应当经全体独立董事的过半数同意。独立董事行
（六）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。
使前款第（一）项、第（二）项、第（五）项职权的，应当
独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分
经全体独立董事召开独立董事专门会议讨论、且过半数同意
之一同意。如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，
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公司应将有关情况予以披露。 通过。独立董事行使前款第（三）项、第（四）项职权的，
不必征得其他独立董事同意，可向其他独立董事进行通报，
以更有利于保护中小股东权益。
独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。
上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。
第七条 独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事 删除
项向董事会或股东大会发表独立意见：
（一）提名、任免董事；
（二）聘任或解聘高级管理人员；
（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；
（四）本公司的股东、实际控制人及其关联企业对本公
司现有或新发生的总额高于 300 万元或高于本公司最近经
审计净资产值的 5％的借款或其他资金往来，以及公司是否
采取有效措施收回欠款；
（五）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；
（六）《公司章程》规定的其他事项。
独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同
意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见
及其障碍。
如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事
的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，
董事会应将各独立董事的意见分别披露。
第五章 独立董事履职及保障
第十九条 独立董事应当依照法律、行政法规、中国证
监会规定、证券交易所业务规则和公司章程履行职责。
独立董事履职应当维护上市公司和全体股东的利益，尤
其关注中小股东的合法权益保护。公司股东间、董事间或股
东与董事间发生冲突，对公司经营管理造成重大影响的，独
立董事应当主动履行职责，维护公司整体利益。
第二十条 董事会会议召开前，独立董事可以与董事会
秘书进行沟通，就拟审议事项进行询问、要求补充材料、提
出意见建议等。董事会以及相关人员应当对独立董事提出的
问题、要求和意见认真研究，及时向独立董事反馈议案修改
等落实情况。
第二十一条 独立董事应当亲自出席董事会会议及其
第五条 独立董事的提名、选举和更换
任职的专门委员会会议。因故不能亲自出席会议的，应当事
…… 先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董
（五）独立董事可以委托其它董事代为出席会议并代为 事代为出席。独立董事履职中关注到专门委员会职责范围内
的上市公司重大事项，可以依照程序及时提请专门委员会进
表决。
行讨论和审议。
第二十二条 独立董事对董事会议案投反对票或者弃
权票的，应当说明具体理由及依据、议案所涉事项的合法合
规性、可能存在的风险以及对公司和中小股东权益的影响
等。公司在披露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异
议意见，并在董事会决议和会议记录中载明。
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第二十三条 下列事项应当经公司全体独立董事过半
数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）公司被收购时，董事会针对收购所作出的决策及
采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规
定的其他事项。
第二十四条 独立董事行使第十八条第一款第（一）项、
第（二）项、第（五）项职权，和第二十三条所列事项，应
当经独立董事专门会议审议。独立董事专门会议可以根据需
要研究讨论公司其他事项。
独立董事专门会议是指全部由公司独立董事参加的会
议。
（一）独立董事专门会议分为定期会议和临时会议。定
期会议每半年至少召开一次，分别在年度董事会和半年度董
事会之前召开；独立董事专门会议召集人认为有必要时，或
半数以上独立董事可以提议可召开临时会议。
独立董事专门会议当由过半数独立董事共同推举一名
独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名
及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。
（二）会议原则上应当于召开前三天通知全体独立董事
并提供相关资料和信息。如情况紧急，需要尽快召开临时会
议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，
但召集人应当在会议上做出说明。
（三）独立董事专门会议可以采取现场或通讯表决的方
式召开；也可以采取现场和通讯表决相结合的方式召开。
（四）独立董事专门会议应由半数以上独立董事出席方
可举行。独立董事应当亲自出席独立董事专门会议，因故不
能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意
见，并书面委托其他独立董事代为出席。
（五）独立董事专门会议应当建立书面会议记录，至少
记录如下内容：
（1）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（2）出席会议人员的姓名，受他人委托出席会议的应
特别注明；
（3）会议议程；
（4）独立董事发言要点；
（5）每一决议事项或议案的表决方式和表决结果（载
明赞成、反对或弃权的票数）；
（6）其他应当在会议记录中说明和记载的事项。
出席会议的独立董事有权要求在记录上对其在会议上
的发言作出说明性记载。
专门会议所作决议应经全体独立董事的过半数通过方
为有效。会议进行表决时，每名独立董事享有一票表决权。
（六）独立董事专门会议应当有书面审核意见，包括如
下内容：
（1）所讨论事项的基本情况；
（2）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文
件、现场检查的内容等；
（3）所讨论事项的合法合规性；
（4）对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险
以及公司采取的措施是否有效；
（5）发表的结论性意见。意见类型包括同意、保留意
见及其理由、反对意见及其理由和无法发表意见及其障碍，
所发表的意见应当明确、清楚。对重大事项提出保留意见、
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反对意见或者无法发表意见的，相关独立董事应当明确说明
理由、无法发表意见的障碍。在专门会议中独立董事出现意
见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别
详细记录。
（七）出席会议的独立董事应当在会议书面审核意见及
会议记录上签名。独立董事专门会议记录应当至少保存十
年。
（八）出席会议的独立董事及其他参加人员均对会议所
议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。
（九）公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支
持。
公司应当保障独立董事召开专门会议前提供相关资料
（包括但不限于公司运营情况、所议事项基本情况资料及需
做出决策判断的必要资料）和信息，组织或者配合开展实地
考察等工作。公司指定董事会秘书和董事会办公室、内部审
计部门协助独立董事专门会议召开，并做好工作联络、会议
组织、材料准备和档案管理等日常工作。
公司应当承担独立董事专门会议要求聘请专业机构及
行使其他职权时所需的费用。
第二十五条 公司董事会审计委员会负责审核公司财
务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制。
下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董
事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内
部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务
所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计
估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规
定的其他事项。
审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员
提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计
委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。
第二十六条 公司董事会提名委员会负责拟定董事、高
级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选
及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出
建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规
定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，
应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具
体理由，并进行披露。
第二十七条 公司董事会薪酬与考核委员会负责制定
董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董
事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事
会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激
励对象获授权益、行使权益条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持
股计划；
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（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规
定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全
采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见
及未采纳的具体理由，并进行披露。
第二十八条 董事会提名委员会、薪酬与考核委员会不
能履职或者不履职时，由独立董事专门会议对被提名人任职
资格进行审查，就第二十六条第一款、第二十七条第一款所
列事项向董事会提出建议。
第二十九条 独立董事应当持续关注第二十三条、第二
十五条、第二十六条和第二十七条所列事项相关的董事会决
议执行情况。发现存在违反法律、行政法规、中国证监会规
定、证券交易所业务规则和公司章程规定，或者违反股东大
会和董事会决议等情形的，应当及时向董事会报告，并可以
要求公司作出书面说明。涉及披露事项的，公司应当及时披
露。
公司未按前款规定作出说明或者及时披露的，独立董事
可以向中国证监会和证券交易所报告。
第三十条 独立董事每年在公司的现场工作时间应当
不少于十五日。
除按规定出席股东大会、董事会及其专门委员会、独立
董事专门会议外，独立董事可以通过定期获取上市公司运营
情况等资料、听取管理层汇报、与内部审计机构负责人和承
办上市公司审计业务的会计师事务所等中介机构沟通、实地
考察、与中小股东沟通等多种方式履行职责。
第八条 公司应当为独立董事提供必要的条件，以保证
独立董事有效行使职权
（一）独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经 第三十一条 公司董事会及其专门委员会、独立董事专
门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会
董事会决策的重大事项，公司必须按法定的时间提前通知独 议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。
立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分 独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情
的，可以要求补充。当 2 名或 2 名以上独立董事认为资料不 况。独立董事履行职责过程中获取的资料、相关会议记录、
与公司及中介机构工作人员的通讯记录等，构成工作记录的
充分或论证不明确时，可书面联名提出延期召开董事会或延 组成部分。对于工作记录中的重要内容，独立董事可以要求
期审议董事会所讨论的部分事项，董事会应予以采纳。 董事会秘书等相关人员签字确认，公司及相关人员应当予以
公司向独立董事提供的资料，独立董事向公司提供的资 配合。
独立董事工作记录及公司向独立董事提供的资料，应当
料，公司及独立董事本人应当至少保存 5 年。 至少保存十年。
……
第三十二条 公司建立健全独立董事与中小股东的沟
通机制，独立董事可以就投资者提出的问题及时向上市公司
核实。
第三十三条 独立董事应当向公司年度股东大会提交述
职报告，对其履行职责的情况进行说明。年度述职报告应当
包括下列内容：
（一）全年出席董事会方式、次数及投票情况，出席股
东大会次数；
（二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作
情况；
（三）对第二十三条、第二十五条、第二十六条、第二
十七条所列事项所列事项进行审议和行使第十八条第一款
所列独立董事特别职权的情况；
（四）与内部审计部门及承办公司审计业务的会计师事
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务所就公司财务、业务状况进行沟通的重大事项、方式以及
结果等情况；
（五）与中小投资者的沟通交流情况；
（六）在公司现场工作的时间、内容等情况；
（七）履行职责的其他情况。
独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东
大会通知时披露。
第三十四条 独立董事应当持续加强证券法律法规及规
则的学习，积极参加中国证监会及其派出机构、证券交易所、
中国上市公司协会及新疆上市公司协会组织的相关培训，不
断提高履职能力。
第三十五条 独立董事发表独立意见的，所发表的意见
应当明确、清楚，且至少应当包括下列内容：
（一）重大事项的基本情况；
（二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文
件、现场检查的内容等；
（三）重大事项的合法合规性；
（四）对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险
以及公司采取的措施是否有效；
（五）发表的结论性意见，包括同意意见、保留意见及
其理由、反对意见及其理由、无法发表意见及其障碍。
独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意
见及时报告董事会，与公司相关公告同时披露。
第八条 公司应当为独立董事提供必要的条件，以保证 第三十六条 公司为独立董事履行职责提供必要的工
作条件和人员支持，指定董事会办公室、董事会秘书等专门
独立董事有效行使职权
部门和专门人员协助独立董事履行职责。
…… 公司董事会秘书应确保独立董事与其他董事、高级管理
（二）公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条 人员及其他相关人员之间的信息畅通，确保独立董事履行职
责时能够获得足够的资源和必要的专业意见。
件。公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，
独立董事行使职权时，公司董事、高级管理人员等相关
如介绍情况、提供材料等。独立董事发表独立意见、提案及 人员应当予以配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒相关信息，不得
书面说明应当公告的，董事会秘书应及时到证券交易所办理 干预其独立行使职权。
独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可以向董事会说明
公告事宜。
情况，要求董事、高级管理人员等相关人员予以配合，并将
（三）独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配 受到阻碍的具体情形和解决状况记入工作记录；仍不能消除
合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。 阻碍的，可以向中国证监会和证券交易所报告。
独立董事履职事项涉及应披露信息的，公司应当及时办
……
理披露事宜；公司不予披露的，独立董事可以直接申请披露，
或者向中国证监会和证券交易所报告。
第八条 公司应当为独立董事提供必要的条件，以保证 第三十七条 公司确保独立董事享有与其他董事同等
的知情权。凡须经董事会决策的事项，独立董事认为资料不
独立董事有效行使职权
充分的，可以要求补充。当两名及以上独立董事认为资料不
（一）独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经 充分或论证不明确时，可书面提出延期召开董事会或延期审
董事会决策的重大事项，公司必须按法定的时间提前通知独 议该事项，董事会应予以采纳。
为保证独立董事有效行使职权，公司经营管理层至少每
立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分
半年向独立董事报告一次公司运营情况，提供资料，组织或
的，可以要求补充。当 2 名或 2 名以上独立董事认为资料不 者配合独立董事开展实地考察等工作。遇有紧急情况，必要
充分或论证不明确时，可书面联名提出延期召开董事会或延 时可及时与独立董事进行沟通。
公司可以在董事会审议重大复杂事项前，组织独立董事
期审议董事会所讨论的部分事项，董事会应予以采纳。
参与研究论证等环节，充分听取独立董事意见，并及时向独
…… 立董事反馈意见采纳情况。
第三十八条 公司应当及时向独立董事发出董事会会
议通知，不迟于法律、行政法规、中国证监会规定或者公司
章程规定的董事会会议通知期限提供相关会议资料，并为独
立董事提供有效沟通渠道；董事会专门委员会召开会议的，
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修订前 修订后
公司原则上应当不迟于专门委员会会议召开前三日提供相
关资料和信息。公司应当保存上述会议资料至少十年。
公司董事会及专门委员会会议以现场召开为原则。在保
证全体参会董事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时
可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。
（四）独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时 第三十九条 独立董事在履行公司有关事务职权中发
生的费用由公司承担，具体包括：
所需的费用由公司承担。
(一)独立董事为了行使其职权，聘请中介及其他专业机
…… 构的费用；
(二)独立董事参加董事会会议期间发生的差旅费用；
(三)其他经核定与独立董事为公司行使其职权过程中
发生的费用。
（五）独立董事由公司付给津贴，津贴的标准由董事会 第四十条 公司结合所在地区其他可比上市情况、公司
经营状况，给予独立董事与其承担的职责相适应的津贴。津
制定预案，股东大会审议通过。除上述津贴外，独立董事不
贴的标准由董事会制定方案，股东大会审议通过，并在公司
应从公司及其主要股东或由利害关系的机构和人员处取得 年度报告中披露。
额外的、未予披露的其他利益。 除上述津贴外，独立董事不得从公司及其主要股东、实
际控制人或有利害关系的单位和个人取得其他利益。
第四十一条 中国证监会、证券交易所要求公司、独立
董事及其他相关主体对独立董事有关事项作出解释、说明或
者提供相关资料的，公司、独立董事及相关主体应当及时回
复，并配合中国证监会的检查、调查。
独立董事发现公司或者相关方违法违规行为，应及时向
公司提出异议并监督整改，并向中国证监会和证券交易所书
面报告。
独立董事有权要求公司及相关人员配合提供证据，以证
明其在履职期间能够按照法律、行政法规、部门规章、规范
性文件以及公司章程的规定履行职责的，或者在违法违规行
为被揭露后及时督促上市公司整改且效果较为明显。公司及
相关人员应如实提供。
第六章 附则
第四十二条 本细则未定义的用语，依照国家有关法律
法规，证券监管部门有关规定或公司章程确定。
第四十三条 本细则与有关法律，法规，规范性文件有
冲突或本细则未规定的，按有关法律法规、规范性文件或公
司章程执行。
第九条 本制度经公司董事会审议通过后施行。 第四十四条 本细则经公司股东大会审议通过后施行，
修改时亦同。
第十条 本细则由公司董事会负责解释。 第四十五条 本细则由公司董事会负责解释。
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