天融信：对外担保管理制度2023-12-26
天融信科技集团股份有限公司
对外担保管理制度
（2023 年 12 月 25 日第七届董事会第四次会议审议修订）
第一章 总则
第一条 为了维护股东的利益，规范天融信科技集团股份有限公司（以下简
称“公司”）的担保行为，控制公司资产运营风险，促进公司健康稳定地发展，
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国民法典》（以下简称“《民法
典》”）和中国证监会《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外
担保的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司
自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律、法规、规章、规范性
文件以及《天融信科技集团股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的相
关规定，制定本制度。
第二条 本制度所称对外担保是指公司以第三人身份为他人提供担保，包括
为控股子公司提供担保。具体种类包括借款担保、银行开立信用证和银行承兑汇
票担保、开具保函的担保等。
第三条 本制度适用于公司及其所有全资子公司、控股子公司（以下简称“子
公司”）的对外担保决策行为。
公司拥有实际控制权的其他参股单位，包括但不限于纳入公司合并报表范围
的产业基金等结构化主体，参照本制度执行。
第四条 所有对外担保均由公司统一管理，未经公司董事会或股东大会批准，
公司及子公司不得对外提供担保。
股东大会或者董事会对对外担保事项做出决议时，与该担保事项有利害关系
的股东或者董事应当回避表决。
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第五条 公司对外提供担保，应当采取必要措施核查被担保人的资信状况，
并在审慎判断被担保方偿还债务能力的基础上，决定是否提供担保。公司为控股
股东、实际控制人及其关联人提供担保的，应当要求对方提供反担保。
公司为控股子公司、参股公司提供担保，该控股子公司、参股公司的其他股
东应当按出资比例提供同等担保等风险控制措施。如该股东未能按出资比例向公
司控股子公司或者参股公司提供同等担保等风险控制措施，公司董事会应当披露
主要原因，并在分析担保对象经营情况、偿债能力的基础上，充分说明该笔担保
风险是否可控，是否损害公司利益等。
第二章 担保及管理
第一节 担保对象
第六条 公司可以为具有独立法人资格且具有下列条件之一的单位担保：
（一）因公司业务需要的互保单位；
（二）与公司有现实或潜在重要业务关系的单位；
（三）虽不符合上述所列条件，但公司认为需要发展与其业务往来和合作关
系的申请担保人，风险较小的，经公司董事会或股东大会同意，可以提供担保。
以上单位必须同时具有较强偿债能力。
第二节 担保管理职能部门及审批程序
第七条 公司为他人提供的担保，公司财务部为担保管理职能部门。
子公司因业务需要为他人提供担保的，子公司及公司财务部为担保管理职能
部门。
第八条 公司在决定对外担保前，公司财务部应当掌握被担保人的资信状况，
对该担保事项的收益和风险进行充分分析，提出申请报告，申请报告必须明确表
明核查意见及财务负责人签署的意见。
申请担保人的资信状况至少包括以下内容：
（一）企业基本资料（包括企业名称、注册地址、法定代表人、经营范围、
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与本公司关联关系、其他关系）；
（二）近期经审计的财务报告及还款能力分析；
（三）债权人的名称；
（四）担保方式、期限、金额等；
（五）与借款有关的主要合同的复印件；
（六）其他重要资料。
第九条 公司财务部将经财务负责人发表意见的申请报告报公司总经理审
批。公司总经理审批同意后，转报董事会或股东大会审议决定。
第十条 子公司原则上不得为他人提供担保，确实因业务需要为他人提供担
保的，必须由子公司财务部进行审查并提出申请报告，申请报告必须明确表明核
查意见，提交子公司董事会或执行董事审议通过后，报公司财务部，由公司财务
负责人签署意见，并经公司总经理同意后，转报公司董事会或股东大会审议通过。
子公司的对外担保，视同公司行为，应执行本制度。
第三节 担保审查与决策权限
第十一条 董事在审议对外担保议案前，应当积极了解被担保方的基本情况，
如经营和财务状况、资信情况、纳税情况，认真审议分析被担保方的财务状况、
营运状况、行业前景和信用情况，依法审慎作出决定。公司可以在必要时聘请外
部专业机构对担保风险进行评估，以作为董事会或股东大会进行决策的依据。
董事在审议对外担保议案时，应当对担保的合规性、合理性、被担保方偿还
债务的能力以及反担保措施是否有效等作出审慎判断。
董事在审议对公司的控股子公司、参股公司的担保议案时，应当重点关注控
股子公司、参股公司的各股东是否按股权比例进行同比例担保。
第十二条 董事会根据职能管理部门提供的有关资料，认真审查申请担保人
的财务状况、行业前景、经营状况和信用、信誉情况，对于提供资料不充分或申
请担保人有下列情形之一的，公司不得为其提供担保。
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（一）不符合本制度第六条规定的；
（二）产权不明或成立不符合国家法律法规或国家产业政策的；
（三）提供虚假的财务报表和其他资料，骗取公司担保的；
（四）公司前次为其担保，发生银行借款逾期、拖欠利息等情况的；
（五）经营状况已经恶化，信誉不良的企业；
（六）未能落实用于反担保的有效财产或提供互保的。
第十三条 申请担保人提供的反担保或其他有效防范风险的措施，必须与需
担保的数额相对应，并经公司财务部核定。申请担保人设定反担保的财产为法律、
法规禁止流通或者不可转让的财产的，应当拒绝担保。
第十四条 股东大会或者董事会就担保事项做出决议时，与该担保事项有关
联关系的股东或者董事应当回避表决，并且不得代理其他股东或者董事行使表决
权。
有关联关系的股东包括具有下列情形之一的股东：
（一）为被担保的对方及其关系密切的家庭成员；
（二）为被担保的对方的直接或者间接控制人及其关系密切的家庭成员；
（三）被担保的对方直接或者间接控制；
（四）与被担保的对方受同一法人（或者其他组织）或者自然人直接或间接
控制；
（五）在被担保的对方任职，或者在能直接或者间接控制被担保的对方的法
人（或者其他组织）、被担保的对方直接或者间接控制的法人（或者其他组织）
任职；
（六）因与被担保的对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或
者其他协议而使其表决权受到限制和影响的股东；
（七）中国证监会或者深圳证券交易所认定的其他造成公司利益对其倾斜的
股东。
有关联关系的董事包括具有下列情形之一的董事：
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（一）为被担保的对方的直接或者间接控制人；
（二）在被担保的对方任职，或者在能直接或间接控制该被担保的对方的法
人（或者其他组织）、该交易对方直接或间接控制的法人（或者其他组织）任职；
（三）为被担保的对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员；
（四）为被担保的对方或者其直接或间接控制人的董事、监事或高级管理人
员的关系密切的家庭成员；
（五）中国证监会、深圳证券交易所及本公司认定的因其他原因使其独立商
业判断可能受到影响的董事。
第十五条 公司对外担保，须经董事会审议。
对外担保（公司为关联人提供担保除外）提交董事会审议时，除应当经全体
董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同
意并作出决议，并及时对外披露。
公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，
还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决
议，并提交股东大会审议。
第十六条 公司提供下述对外担保，应当经董事会审议通过后提交股东大会
审议：
（一）本公司及本公司控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一
期经审计净资产50%以后提供的任何担保；
（二）被担保对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过70%；
（三）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；
（四）最近十二个月内担保金额累计计算超过公司最近一期经审计总资产
的30%；
（五）对公司股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（六）对除第（五）项规定外的其他关联人提供的担保；
（七）本公司及本公司控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一
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期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；
（八）法律、法规、规范性文件或深圳证券交易所、公司章程规定的应由
股东大会审批的其他担保情形。
股东大会审议本条第一款第（四）项担保事项时，应经出席会议的股东所持
表决权的三分之二以上通过。
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东
或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决须经出席股东大
会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
第十七条 公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、
实际控制人及其关联人应当提供反担保。
公司因交易导致被担保方成为公司的关联人的，在实施该交易或者关联交易
的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。
董事会或者股东大会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当
采取提前终止担保等有效措施。
第十八条 公司向控股子公司提供担保，如每年发生数量众多、需要经常订
立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东大会审议的，可以对最近一期
财务报表资产负债率为70%以上和70%以下的两类子公司分别预计未来十二个月
的新增担保总额度，并提交股东大会审议。
前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露。任一时点的担保余额不得超
过股东大会审议通过的担保额度。
第十九条 公司向其合营或者联营企业提供担保且同时满足以下条件，如每
年发生数量众多、需要经常订立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东
大会审议的，可以对未来十二个月内拟提供担保的具体对象及其对应新增担保额
度进行合理预计，并提交股东大会审议：
（一）被担保人不是公司的董事、监事、高级管理人员、持股5%以上的股东、
实际控制人及其控制的法人或其他组织；
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（二）被担保人的各股东按出资比例对其提供同等担保或反担保等风险控制
措施。
前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露，任一时点的担保余额不得超
过股东大会审议通过的担保额度。
第二十条 公司向合营或者联营企业进行担保额度预计，同时满足以下条件
的，可以在合营或联营企业之间进行担保额度调剂，但累计调剂总额不得超过预
计担保总额度的50%：
（一）获调剂方的单笔调剂金额不超过公司最近一期经审计净资产的10%；
（二）在调剂发生时资产负债率超过70%的担保对象，仅能从资产负债率超
过70%（股东大会审议担保额度时）的担保对象处获得担保额度；
（三）在调剂发生时，获调剂方不存在逾期未偿还负债等情况；
（四）获调剂方的各股东按出资比例对其提供同等担保或反担保等风险控制
措施。
前述调剂事项实际发生时，公司应当及时披露。
第二十一条 公司担保的债务到期后需展期并继续提供担保的，应当作为新
的对外担保，重新履行审议程序和信息披露义务。
第二十二条 公司控股子公司为公司合并报表范围内的法人或者其他组织
提供担保的，公司应当在控股子公司履行审议程序后及时披露。按照本制度第十
六条，需要提交公司股东大会审议的担保事项除外。公司控股子公司为前款规定
主体以外的其他主体提供担保的，视同公司提供担保，应当遵守本制度相关规定。
第二十三条 公司及其控股子公司提供反担保应当比照担保的相关规定执
行，以其提供的反担保金额为标准履行相应审议程序和信息披露义务，但公司及
其控股子公司为以自身债务为基础的担保提供反担保的除外。
第四节 订立担保合同
第二十四条 公司对外担保事项经公司董事会或股东大会审议批准后，由法
定代表人或其授权人对外签署担保合同。
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第二十五条 担保合同必须符合有关法律规范，合同事项明确。所有担保合
同需由公司财务部审查，并经公司董事会办公室交由公司聘请的律师事务所审阅。
第二十六条 订立担保格式合同，应结合被担保人的资信情况，严格审查各
项义务性条款。对于强制性条款可能造成公司无法预料的风险时，应由被担保人
提供相应的反担保或拒绝为其提供担保，并报告董事会。
第二十七条 担保合同中应当确定下列条款（以保证合同为例）：
（一）债权人、债务人；
（二）被保证人的债权的种类、金额；
（三）债务人与债权人履行债务的约定期限；
（四）保证的方式；
（五）保证担保的范围；
（六）保证期间；
（七）各方认为需要约定的其他事项。
抵押和质押合同亦应根据《民法典》的规定确定合同的主要条款。
第二十八条 在接受反担保抵押、反担保质押时，由公司财务部会同公司董
事会办公室（或公司聘请的律师事务所）完善有关法律手续，特别是及时办理抵
押或质押登记手续（如有法定要求），并采取必要措施减少反担保审批及登记手
续前的担保风险。
第二十九条 担保合同应当按照公司内部管理规定妥善保管。
第三章 担保风险管理
第一节 债权人对公司主张债权前管理
第三十条 公司的董事会、股东大会是公司对外担保行为的决策部门，公司
及子公司的财务部是公司及子公司对外担保行为的职能管理部门。担保合同订立
后，公司及子公司财务部应指定人员作为经办责任人负责保存管理，逐笔登记，
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并注意相应承担担保责任的保证期间（如为保证担保的）和诉讼时效的起止时间。
公司所担保债务到期前，经办责任人要积极督促被担保人按约定的时间履行还款
义务。经办责任人员应当及时将对外担保的情况报告公司财务部；由财务部应根
据有关法律法规及公司制度的规定及时向公司董事会秘书知会相关情况，由董事
会秘书作好相关信息的披露工作。
第三十一条 经办责任人应当关注被担保方的生产经营、资产负债变化、对
外担保和其他负债、分立、合并、法定代表人的变更以及对外商业信誉的变化情
况，特别是到期归还情况等，对可能出现的风险预告、分析，根据实际情况及时
报告公司财务部，由公司财务部及时向公司总经理及董事会报告，并知会董事会
秘书以便及时披露信息。
第三十二条 对于未约定保证期间的连续债权保证，经办责任人发觉继续担
保存在较大风险，有必要终止保证合同的，应当及时向公司财务部报告。财务部
或子公司应根据上述情况，及时书面通告债权人终止保证合同，对有可能出现的
风险，提出相应处理办法，并上报董事会。
第三十三条 当发现被担保人债务到期后十五个工作日未履行还款义务，或
被担保人出现破产、清算及其他严重影响还款能力情形，或债权人主张担保人履
行担保义务等情况时，公司应及时了解被担保人债务偿还情况，并在知悉后及时
采取措施并按照法律法规的要求披露相关信息。
第二节 债权人对公司主张债权时管理
第三十四条 被担保人不能履约，担保债权人对公司主张债权时，公司应立
即启动反担保追偿程序，同时报告董事会，并按照法律法规的要求披露相关信息。
第三十五条 公司作为一般保证人时，在担保合同纠纷未经审判或仲裁，并
就债务人财产依法强制执行仍不能履行债务前，未经公司董事会决定不得对债务
人先行承担保证责任。
第三十六条 同一债权既有保证担保又有债务人提供的物的担保的，债权人
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放弃或怠于主张债务人提供的物的担保时，未经公司董事会同意不得擅自决定履
行全部保证责任。
第三十七条 人民法院受理债务人破产案件后，债权人未申报债权，有关责
任人应当提请公司以其对债务人的将来求偿权申报债权，参加破产财产分配，预
先行使追偿权。
第三十八条 保证合同中保证人为二人以上的且与债权人约定按份额承担
保证责任的，公司应当拒绝承担超出公司份额外的保证责任；未约定按份额承担
保证责任的，公司在承担保证责任后应当向其他保证人追偿其应承担的份额。
第三十九条 公司为债务人履行担保义务后，应当采取有效措施向债务人追
偿，并按照法律法规的要求披露相关信息。
第四章 责任人责任
第四十条 公司董事、总经理及其他管理人员及子公司相关人员未按本制度
规定程序擅自越权签订担保合同，对公司造成损害的，应当追究当事人责任。
第四十一条 公司各部门违反法律规定或本制度规定，无视风险擅自保证，
对公司造成损失的，应承担赔偿责任。
第四十二条 公司对外担保职能管理部门及相关人员怠于行使其职责，给公
司造成损失的，公司可视情节轻重给予通报批评、警告或解除其职务的处分并要
求其承担赔偿责任。
第五章 附则
第四十三条 本制度所称“以上”、“内”，含本数；“超过”，不含本数。
第四十四条 本制度相关事项如涉及独立董事发表独立意见或者应当经过
全体独立董事过半数同意后提交董事会审核的，依照公司制定的《董事会独立董
事工作细则》相关内容执行。
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第四十五条 本制度未尽事宜，按照有关法律、法规、规章、规范性文件和
公司章程相关规定执行；本制度如与日后颁布的法律、法规、规章、规范性文件
或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按有关法律、法规、规章、规范性文
件和公司章程的规定执行。
第四十六条 本制度由公司董事会负责解释。
第四十七条 本制度自股东大会审议通过之日起生效，修改时亦同。
天融信科技集团股份有限公司董事会
二〇二三年十二月二十五日
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