天融信：子公司管理制度2023-12-26
天融信科技集团股份有限公司
子公司管理制度
（2023 年 12 月 25 日第七届董事会第四次会议审议修订）
第一章 总则
第一条 为加强对天融信科技集团股份有限公司（下称“集团公司”）子公司
的管理控制，规范内部运作机制，维护全体投资者利益，促进规范运作和健康发展。
根据《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、
规章和规范性文件以及《天融信科技集团股份有限公司章程》（下称“集团公司章
程”），结合集团公司的实际情况，制定本制度。
第二条 本制度所称子公司系指纳入集团公司合并报表范围内的子公司，纳
入集团公司合并报表范围内的产业基金等结构化主体参照执行。
第三条 加强对子公司的管理，旨在建立有效的控制机制，对集团公司的组织、
资源、资产、投资和集团公司的运作进行风险控制，提高集团公司整体运作效率和
抗风险能力。
第四条 集团公司依据对子公司资产控制和规范运作要求，行使对子公司的
重大事项管理，并负有对子公司指导、监督和相关服务的义务。
第五条 子公司在集团公司总体方针目标框架下，独立经营和自主管理，合法
有效的运作企业法人财产。同时，应当执行集团公司对子公司的各项制度规定。
第六条 集团公司的子公司同时控股其他公司的，该子公司应参照本制度，建
立对其下属子公司的管理控制制度。
第七条 对集团公司及其子公司下属分公司、办事处等分支机构的管理控制，
应比照执行本制度规定。
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第二章 子公司董事、监事、高级管理人员的产生和职责
第八条 集团公司通过子公司股东会（包括股东决定，下同）行使股东权力，
选举子公司董事（包括执行董事、下同）、股东代表监事。
第九条 子公司董事长、董事、总经理、副总经理、财务负责人等高级管理人
员依照子公司章程产生。
第十条 子公司的董事、监事、高级管理人员具有以下职责：
（一）依法行使董事、股东代表监事、高级管理人员权力，履行董事、监事、
高级管理人员义务和责任；
（二）督促子公司认真遵守国家有关法律、法规的规定，依法经营，规范运作；
（三）协调集团公司与子公司间的有关工作；
（四）保证集团公司发展战略、董事会及股东大会决议的贯彻执行；
（五）忠实、勤勉、尽职尽责；
（六）切实维护集团公司在子公司中的利益不受侵犯，定期或应集团公司要求
向集团公司汇报任职子公司的生产经营情况（其他投资方根据协议推荐的董事、监
事、高级管理人员除外）；
（七）列入子公司董事会/执行董事或股东会审议的事项，涉及重大事项的须
根据法律法规、集团公司章程规定提请集团公司的董事会或股东大会审议；
（八）承担集团公司交办的其它工作。
第十一条 子公司的董事、监事、高级管理人员应当严格遵守法律、行政法规
以及集团公司和子公司章程，对集团公司和任职子公司负有忠实义务和勤勉义务，
不得利用职权为自己谋取私利，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵
占任职子公司的财产，不得违反任职子公司章程的规定或者未经任职子公司股东
会同意与任职子公司订立合同或者进行交易。
上述人员若违反本条规定造成损失的，应当承担赔偿责任，涉嫌犯罪的，依法
追究法律责任。
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第三章 经营及投资决策管理
第十二条 子公司的经营及发展规划必须服从和服务于集团公司的发展战略
和总体规划，在集团公司发展规划框架下，细化和完善自身规划。
第十三条 子公司应依据集团公司的经营策略和风险管理政策，接受集团公
司督导建立起相应的经营计划、风险管理程序。
第十四条 子公司应完善投资项目的决策程序和管理制度，加强投资项目的
管理和风险控制，投资决策必须制度化、程序化。在报批投资项目之前，应当对项
目进行前期考察调查、可行性研究、组织论证、进行项目评估，做到论证科学、决
策规范、全程管理，实现投资效益最大化。
第十五条 子公司的对外投资应接受集团公司投资管理部的业务指导、监督。
第十六条 子公司发生的交易（提供担保、对外提供财务资助（含委托贷款等）
除外）达到下列标准之一的，应由子公司董事会/执行董事通过后提交集团公司董
事会审议：
（一）交易涉及的资产总额占集团公司最近一期经审计合并报表总资产的 10%
以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
（二） 交易标的（如股权）涉及的资产净额占集团公司最近一期经审计净资
产的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面
值和评估值的，以较高者为准；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占集团公司最
近一个会计年度经审计合并报表营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元；
（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占集团公司最近
一个会计年度经审计合并报表净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元；
（五）交易的成交金额（含承担债务和费用）占集团公司最近一期经审计合并
报表净资产的 10%以上且绝对金额超过 1000 万元，或绝对金额超过一亿五千万元
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的；
（六）交易产生的利润占集团公司最近一个会计年度经审计合并报表净利润
的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
第十七条 子公司发生的交易（提供担保、对外提供财务资助（含委托贷款等）
除外）达到下列标准之一的，由子公司董事会/执行董事和集团公司董事会先后通
过后，提交集团公司股东大会审议：
（一）交易涉及的资产总额占集团公司最近一期经审计合并报表总资产的 50%
以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额占集团公司最近一期经审计净资产
的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值
和评估值的，以较高者为准；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占集团公司最
近一个会计年度经审计合并报表营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元；
（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占集团公司最近
一个会计年度经审计合并报表净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元；
（五）交易的成交金额（含承担债务和费用）占集团公司最近一期经审计合并
报表净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元；
（六）交易产生的利润占集团公司最近一个会计年度经审计合并报表净利润
的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
子公司发生受赠现金资产、获得债务减免等不涉及对价支付、不附有任何义务
的交易，或者子公司发生的交易仅达到本条第(四)项或者第（六）项标准，且集团
公司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于 0.05 元，可以免于按照本条规定提
交股东大会审议，但仍应当按照有关规定由子公司董事会/执行董事通过后提交集
团公司董事会审议。
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第十八条 子公司证券投资、衍生品交易、委托理财、购买或出售资产、提供
担保、对外提供财务资助（含委托贷款等）、关联交易等事项的决策权限：
（一）证券投资、衍生品交易、委托理财的决策权限
子公司进行证券投资，无论金额大小，应由子公司董事会/执行董事通过后提
交集团公司董事会审议，其中子公司进行股票投资的，应当取得集团公司全体董事
三分之二以上和独立董事三分之二以上同意；子公司进行股票投资（无论金额大小）
或金额在 5,000 万元以上的其他证券投资，还应当提交集团公司股东大会审议。
子公司进行衍生品交易，无论金额大小，均应当经子公司董事会/执行董事和
集团公司董事会先后审议通过后提交集团公司股东大会审议，且应当取得集团公
司全体董事三分之二以上和独立董事三分之二以上同意。
子公司进行委托理财，无论金额大小，应由子公司董事会/执行董事通过后提
交集团公司董事会审议，其中子公司进行基金理财的，应当取得集团公司全体董事
三分之二以上和独立董事三分之二以上同意；子公司进行基金理财（无论金额大小）
或金额占集团公司最近一期经审计净资产 50%以上且绝对金额超过 5,000 万元的
其他委托理财，还应当提交集团公司股东大会审议。
前述证券投资、衍生品交易、委托理财的定义与集团公司章程一致。子公司进
行上述以外的投资，按第十六条、十七条规定的审批权限处理。
（二）购买或出售资产的决策权限
子公司进行“购买或出售资产”交易时，应当以资产总额和成交金额中的较高
者作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，经累计计算金
额超过集团公司最近一期经审计合并报表总资产 30%的，应当经子公司董事会/执
行董事和集团公司董事会先后审议通过后提交集团公司股东大会审议，并经出席
会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
已按照前款规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。子公司进行
上述以外的“购买或出售资产”交易，按第十六条、十七条规定的审批权限处理。
（三）提供担保的决策权限
所有对外担保均由集团公司统一管理，未经集团公司董事会或股东大会批准，
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子公司不得对外提供担保。
提供担保事项属于下列情形之一的，应当在集团公司董事会审议通过后提交
集团公司股东大会审议：
1、单笔担保额超过集团公司最近一期经审计净资产 10%的担保；
2、集团公司及其控股子公司的对外担保总额，超过集团公司最近一期经审计
净资产 50%以后提供的任何担保；
3、被担保对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过 70%；
4、最近十二个月内担保金额累计计算超过集团公司最近一期经审计总资产的
30%；
5、对集团公司股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
6、对除第 5 点规定外的其他关联人提供的担保；
7、集团公司及其控股子公司的对外担保总额，超过集团公司最近一期经审计
总资产的 30%以后提供的任何担保；
8、法律、法规、规范性文件或深圳证券交易所、集团公司章程规定的应由集
团公司股东大会审批的其他担保情形。
集团公司董事会审议担保事项时，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还
应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意并作出决议。集团公司股东
大会审议前款第 4 项担保事项时，应经出席会议的股东所持表决权的三分之二以
上通过。
集团公司股东大会在审议为集团公司股东、实际控制人及其关联人提供的担
保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决须
经出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
（四）对外提供财务资助（含委托贷款等）的决策权限
所有对外提供财务资助（含委托贷款等）均由集团公司统一管理，未经集团公
司董事会或股东大会批准，子公司不得对外提供财务资助（含委托贷款等），但资
助对象为集团公司合并报表范围内且持股比例超过 50%的控股子公司，且该控股子
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公司其他股东中不包含集团公司的控股股东、实际控制人及其关联人的、中国证监
会或者深圳证券交易所认定的其他情形除外。
子公司不得为集团公司关联法人（或者其他组织）和关联自然人提供资金等财
务资助。
子公司对外提供财务资助（含提供委托贷款等）属于下列情形之一的，应当在
集团公司董事会审议通过后提交集团公司股东大会审议：
1）被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过 70%；
2）单笔财务资助金额或者最近十二个月内财务资助金额累计计算超过集团公
司最近一期经审计净资产的 10%；
3）集团公司的关联参股公司（不包括集团公司控股股东、实际控制人及其关
联人控制的主体）的其他股东按出资比例提供同等条件的财务资助的；
4）深圳证券交易所或集团公司章程规定的其他情形。
集团公司董事会审议对外提供财务资助事项时，除应当经全体董事的过半数
审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上的董事同意并做出决议，且
关联董事须回避表决；当表决人数不足三人时，应直接提交集团公司股东大会审议。
（五）关联交易的决策权限
1、子公司发生的关联交易（子公司提供担保除外）达到下列标准之一的，应
由子公司董事会/执行董事通过后，提交集团公司董事会审议：
（1）子公司与关联自然人发生的交易金额超过 30 万元人民币的关联交易；
（2）子公司与关联法人（或其他组织）发生的交易金额超过 300 万元人民币，
且占集团公司最近一期经审计净资产绝对值超过 0.5%的关联交易。
2、子公司与关联人发生的交易（子公司提供担保除外）金额超过 3,000 万元
人民币，且占集团公司最近一期经审计净资产绝对值超过 5%的关联交易，应由子
公司董事会/执行董事和集团公司董事会先后审议通过后，再提交集团公司股东大
会审议。
子公司与关联人发生的下列交易，应当按照本制度的相关规定履行集团公司
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关联交易信息披露义务以及按照非关联的重大交易履行审议程序，并可以向深圳
证券交易所申请豁免按照前款规定提交股东大会审议：
（一）面向不特定对象的公开招标、公开拍卖或者挂牌的（不含邀标等受限方
式），但招标、拍卖等难以形成公允价格的除外；
（二）子公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易，包括受赠
现金资产、获得债务减免等；
（三）关联交易定价由国家规定；
（四）关联人向子公司提供资金，利率不高于贷款市场报价利率，且子公司无
相应担保。
3、子公司为关联人提供担保的，除应当经集团公司董事会全体非关联董事的
过半数审议通过外，还应当经出席集团公司董事会会议的非关联董事的三分之二
以上董事审议同意并作出决议，并提交集团公司股东大会审议。子公司为集团公司
控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，集团公司控股股东、实际控制人及
其关联人应当提供反担保。
子公司因交易导致被担保方成为集团公司的关联人的，在实施该交易或者关
联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。
集团公司董事会或者股东大会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易
各方应当采取提前终止担保等有效措施。
4、子公司不得为集团公司关联人提供财务资助，但向集团公司关联参股公司
（不包括由集团公司控股股东、实际控制人控制的主体）提供财务资助，且该参股
公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。子公司向前款规
定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经集团公司董事会全体非关联董事的
过半数审议通过外，还应当经出席集团公司董事会会议的非关联董事的三分之二
以上董事审议通过，并提交集团公司股东大会审议。
5、子公司与集团公司董事、监事和高级管理人员订立合同或进行交易，应当
根据《深圳证券交易所股票上市规则》和集团公司章程的规定提交集团公司董事会
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或股东大会审议通过，并严格遵守公平性原则。
第十九条 子公司进行利润分配，由子公司董事会/执行董事通过后，提交集
团公司董事长审批，并以子公司股东决定（或股东会决议）的形式作出。
第二十条 子公司如为外商投资企业，不设股东会的，则由其董事会行使相应
职责。
第二十一条 在经营投资活动中由于越权行事给集团公司和子公司造成损失
的，应对主要责任人员给予批评、警告、直至解除其职务的处分，并且可以要求其
承担赔偿责任。
第二十二条 子公司发生的交易未达到本章规定需提交集团公司董事会或股
东大会审议标准的，除法律、法规、规范性文件另有规定外，由子公司的权力机构
按照子公司相关制度规定或子公司董事会/执行董事的授权在相应决策权限范围
内审批决定。
第四章 财务管理
第二十三条 子公司财务管理的基本任务是：贯彻执行国家的财政、税收政策，
根据国家法律、法规及其他有关规定，结合子公司的具体制定会计核算和财务管理
的各项规章制度，确保会计资料的合法、真实和完整；合理筹措和使用资金，有效
控制经营风险，提高资金的使用效率和效益；有效利用子公司的各项资产，加强成
本控制管理，保证子公司资产保值增值和持续经营。
第二十四条 子公司应根据本公司生产经营特点和管理要求，按照《企业会计
准则》的有关规定开展日常会计核算工作。
第二十五条 子公司日常会计核算和财务管理中所采用的会计政策及会计估
计、变更等应遵循集团公司的财务会计制度及其有关规定。
第二十六条 集团公司关于提取资产减值准备和损失处理的内部控制制度适
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用于子公司对各项资产减值准备事项的管理。
第二十七条 子公司应当按照集团公司编制合并会计报表和对外披露会计信
息的要求，及时报送会计报表和提供会计资料。其会计报表同时接受集团公司认可
的注册会计师的审计。
子公司应根据集团公司要求每月向集团公司递交财务报表，由财务负责人汇
总向集团公司董事长、总经理汇报，以利于集团公司掌握子公司的财务状况。
第五章 内部审计监督
第二十八条 集团公司定期或不定期实施对子公司的审计监督。
第二十九条 内部审计内容主要包括：经济效益审计、工程项目审计、重大经
济合同审计、制度审计及单位负责人任期经济责任审计和离任经济责任审计等。
第三十条 子公司在接到审计通知后，应当做好接受审计的准备，并在审计过
程中给予主动配合。
第三十一条 经集团公司董事会审计委员会、董事长批准的审计报告送达子
公司后，该子公司必须在规定时间内向集团公司审计委员会、董事长递交整改计划
及整改结果的报告。
第六章 信息披露事务管理
第三十二条 子公司应严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券
交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等法律法规及
集团公司章程、《信息披露事务及对外报送管理制度》《内幕信息知情人登记备案制
度》等和公司总经理会议通过的相关文件的规定，强制性规定要求公司披露的信息
或公司自愿性披露的信息涉及相关子公司时，子公司相关部门及指定联系人应及
时向公司董事会办公室报告。
子公司相关部门及指定联系人亦应加强信息披露事务管理和报告的意识，积
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极、主动、及时与公司董事会办公室沟通。
第三十三条 子公司应当严格按照集团公司《信息披露事务及对外报送管理
制度》《内幕信息知情人登记管理制度》等规定履行信息披露义务。
第七章 附则
第三十四条 本制度适用于集团公司各子公司。
第三十五条 本制度所称“以上”、“内”，含本数；“超过”、“高于”，不含本
数。
第三十六条 本制度相关事项如涉及独立董事发表独立意见或者应当经过全
体独立董事过半数同意后提交董事会审核的，依照公司制定的《董事会独立董事工
作细则》相关内容执行。
第三十七条 本制度未尽事宜，按照有关法律、法规、规章、规范性文件和集
团公司章程的规定执行；本制度如与日后颁布的法律、法规、规章、规范性文件或
经合法程序修改后的集团公司章程相抵触时，按有关法律、法规、规章、规范性文
件和集团公司章程的规定执行。
第三十八条 本制度第十六条至第十七条所称“交易”包括除子公司日常经营
活动之外发生的下列事项：
（一）购买或出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
（三）提供财务资助（含委托贷款等）；
（四）提供担保（含对控股子公司担保等）；
（五）租入或租出资产；
（六）委托或者受托管理资产和业务；
（七）赠与或受赠资产；
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（八）债权或债务重组；
（九）转让或者受让研发项目；
（十）签订许可协议；
（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；
（十二）深圳证券交易所认定的其他交易。
第三十九条 本制度经集团公司董事会审议通过之日起生效，修改时亦同。
天融信科技集团股份有限公司董事会
二○二三年十二月二十五日
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