证券代码：002212              证券简称：天融信              公告编号：2023-108


                         天融信科技集团股份有限公司

                       第七届董事会第四次会议决议公告


     本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记
 载、误导性陈述或重大遗漏。



    一、会议召开情况

    天融信科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第四次会议于
2023 年 12 月 25 日以通讯表决方式召开，会议通知于 2023 年 12 月 21 日以直接送达、
电子邮件等方式向全体董事发出，全体董事对会议通知发出时间无异议。公司应出席会
议董事 9 名，实际出席会议董事 9 名。会议由董事长李雪莹女士主持，公司监事及高级
管理人员列席了本次会议。本次会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》和《天
融信科技集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定。

    二、会议审议情况

    （一）逐项审议并通过《关于修订公司章程及部分公司治理制度的议案》；

    为了进一步提升公司治理水平，充分发挥独立董事在公司治理中的作用，根据《上
市公司独立董事管理办法》《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》《深圳证
券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市
公司规范运作》等法律法规、规范性文件的最新要求和公司实际情况，董事会同意修订
《公司章程》及部分公司治理制度，并进行逐项表决：
    1、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议并通过《天融信科技集团股份有限公司章
程》；
    2、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议并通过《股东大会议事规则》；
    3、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议并通过《董事会议事规则》；
    4、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议并通过《关联交易管理办法》；
    5、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议并通过《重大交易管理制度》；

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    6、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议并通过《对外担保管理制度》；
    7、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议并通过《董事会独立董事工作细则》；
    8、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议并通过《董事会审计委员会实施细则》；
    9、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议并通过《董事会提名委员会工作实施细则》；
    10、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议并通过《董事会薪酬与考核委员会实施
细则》；
    11、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议并通过《对外提供财务资助管理制度》；
    12、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议并通过《子公司管理制度》；
    13、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议并通过《募集资金管理制度》；
    14、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议并通过《独立董事年度报告工作制度》；
    15、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议并通过《内部审计管理制度》；
    16、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议并通过《审计委员会年报工作制度》。
    修订后的《公司章程》及公司治理制度于 2023 年 12 月 26 日在巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）披露。《公司章程》修订的具体内容详见公司于 2023 年 12 月 26
日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证
券日报》披露的《关于修订公司章程的公告》（公告编号：2023-109）。
    上述第 1-7 项《公司章程》及公司治理制度，尚需提交公司 2024 年第一次临时股
东大会审议，其中《公司章程》需经出席股东大会的股东所持有效表决权股份总数的三
分之二以上（含）同意。

    （二）以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议并通过《关于调整参股公司债权利
率暨关联交易的议案》；

    为解决总部研发、营销、运营等办公场所需求，2018年11月27日，公司召开第五届
董事会第十五次会议，审议通过公司全资孙公司北京天融信网络安全技术有限公司（以
下简称“天融信网络”）以自有资金人民币91,552.36万元收购北京傲天动联技术有限公
司（以下简称“傲天动联”）持有的北京太极傲天技术有限公司（以下简称“太极傲天”）
50%股权及傲天动联拥有的对太极傲天相应债权。太极傲天为项目公司，主要资产为位
于北京市海淀区西北旺东路10号院西区11号楼的办公楼（注：公司已于2020年10月入住
使用），主要负债为股东等比例投入的建设资金，另一持股50%的股东为太极计算机股
份有限公司（以下简称“太极股份”）。

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    因市场利率发生变动，经天融信网络和太极傲天协商一致，董事会同意双方签署《关
于调整债权利率的约定书》，约定自公司股东大会审议通过之日起，将前述继受自傲天
动联的债权年利率从 4.65%调整至 3%，后续如有新增继受债权(注：根据天融信网络和
傲天动联签署的相关交易协议，若傲天动联需要投入的建设相关的所有资金超过当时测
算金额，超出部分形成的债权亦由天融信网络继受)，亦按照年利率 3%计算利息费用。
根据天融信网络与太极股份、太极傲天签订的楼宇运营协议及其补充协议，天融信网络
和太极股份按照各 50%持股比例划分太极傲天名下办公楼，各自独立运营和处置，独立
享有收益和承担费用（包含各自对太极傲天的债权和利息），因此本次利率调整实质对
公司利益不产生影响。
    因公司董事长、总经理李雪莹女士在过去 12 个月内曾担任太极傲天董事，公司董
事、副总经理、财务负责人孔继阳先生担任太极傲天董事，根据《深圳证券交易所股票
上市规则》，太极傲天为公司的关联方，本次交易构成关联交易。
    上 述 事 项 的 具 体 内 容 详 见 公 司 于 2023 年 12 月 26 日 在 巨 潮 资 讯 网
（www.cninfo.com.cn）及《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》披露
的《关于调整参股公司债权利率暨关联交易的公告》（公告编号：2023-110）。
    本议案业经公司 2023 年 12 月 21 日召开的第七届董事会 2023 年第一次独立董事
专门会议审议通过，以 3 票赞成、0 票反对、0 票弃权，获得全体独立董事一致同意。
    关联董事李雪莹女士、孔继阳先生对本议案回避表决。
    本议案尚需提交公司 2024 年第一次临时股东大会审议。

    （三）以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议并通过《关于召开 2024 年第一次临
时股东大会的议案》。

    公司拟召开 2024 年第一次临时股东大会，对第七届董事会第四次会议审议通过并
提交股东大会的相关议案进行审议。
    会议召开基本情况：
    1、会议地点：广东省汕头市珠津工业区珠津二街 1 号 3 楼 309 室
    2、股权登记日：2024 年 1 月 5 日
    3、会议召开时间：2024 年 1 月 10 日 14:30
    上 述 事 项 的 具 体 内 容 详 见 公 司 于 2023 年 12 月 26 日 在 巨 潮 资 讯 网
（www.cninfo.com.cn）及《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》披露

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的《关于召开 2024 年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2023-111）。

    三、备查文件

    1、第七届董事会第四次会议决议；
    2、第七届董事会 2023 年第一次独立董事专门会议决议。

    特此公告。



                                             天融信科技集团股份有限公司董事会
                                                 二〇二三年十二月二十六日




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