深圳市大为创新科技股份有限公司独立董事
       关于第六届董事会第二次会议相关事项的独立意见


    根据《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司独立董事规则》《深圳证券
交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》和《公司章程》
等有关规定，我们作为深圳市大为创新科技股份有限公司（以下简称“公司”）
的独立董事，本着认真、负责的态度，审阅了第六届董事会第二次会议相关事项
文件，基于独立判断，发表独立意见如下：
    一、关于聘任公司高级管理人员的独立意见
    经审阅拟聘任高级管理人员履历及相关资料，我们认为：公司本次聘任的高
级管理人员具备与其行使职权相适应的任职条件，不存在《公司法》《深圳证券
交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等规定的不得
担任公司高级管理人员的情形，亦不存在被中国证监会确定为市场禁入者且禁入
尚未解除、被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查、被中国证监会及其
他有关部门的处罚和证券交易所惩戒等情形，不属于失信被执行人。相关提名、
审议和表决程序符合《公司法》和《公司章程》等有关规定。我们同意公司本次
聘任高级管理人员事项。
    二、关于《2023 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的
独立意见
    公司拟实施 2023 年股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“本次激励
计划”），经核查，我们认为：
    1.公司《2023 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的拟定、
审议流程符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等
有关法律、法规、部门规章及规范性文件的规定。
    2.未发现公司存在《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励的情形，公司
具备实施股权激励计划的主体资格。
    3.公司本次激励计划的激励对象符合《公司法》《中华人民共和国证券法》
（以下简称“《证券法》”）、《管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《公
司章程》的任职资格要求。同时，激励对象亦不存在《管理办法》规定的禁止获
授股票期权与限制性股票的情形，激励对象的主体资格合法、有效。
    4.公司《2023 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的内容
符合《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定；
对各激励对象股票期权及限制性股票的授予安排、行权/解除限售安排（包括授
予额度、授权日期/授予日期、行权价格/授予价格、等待期/限售期、行权期/
解除限售期、行权条件/解除限售条件等事项）未违反有关法律、法规和规范性
文件的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。
    5.公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或
安排。
    6.公司实施股权激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机
制，增强公司管理层和核心员工对实现公司持续、健康发展的责任感，有利于公
司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。
    7.关联董事已根据《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规、规范
性文件以及《公司章程》中的有关规定对相关议案回避表决。
    综上所述，我们一致同意公司实施 2023 年股票期权与限制性股票激励计划，
并同意将《关于<2023 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的
议案》提交股东大会审议。
 三、关于《2023 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》设定
考核指标的科学性和合理性的独立意见
    公司本次激励计划考核指标分为两个层次，分别为公司业绩考核、个人绩效
考核。公司业绩指标为营业收入增长率，即以 2022 年营业收入（剔除四川欧乐
智能技术有限公司 2022 年营业收入的影响）为基数，2023 年-2025 年营业收入
增长率分别为不低于 10.00%、20.00%、40.00%。公司结合宏观经济环境、行业
发展状况以及公司未来发展规划等相关因素，经过合理预测并兼顾本次激励计划
的激励作用，设定了具有一定科学合理性的业绩考核目标，有利于促使激励对象
为实现业绩考核指标而努力拼搏、充分调动激励对象的工作热情和积极性，促使
公司战略目标的实现。除公司层面的业绩考核，公司对个人还设置了严密的绩效
考核体系，能够对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将
根据激励对象考核年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到行权/解除限
售条件。
   综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核
指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到
本次激励计划的考核目的。


    （本页以下无正文）
[此页无正文，为《深圳市大为创新科技股份有限公司独立董事关于第六届董事
会第二次会议相关事项的独立意见》之签署页]


独立董事签署：




    冼俊辉                    姚海波                 钟成有




                                                     2023 年 6 月 28 日