大为股份：上海市锦天城（深圳）律师事务所关于深圳市大为创新科技股份有限公司2023年股票期权与限制性股票激励计划（草案）的法律意见书2023-06-29
上海市锦天城（深圳）律师事务所
关于深圳市大为创新科技股份有限公司
2023 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）的
法律意见书
地址：深圳市福田中心区福华三路卓越世纪中心 1 号楼 22、23 层
电话：0755-82816698 传真：0755-82816898
上海市锦天城（深圳）律师事务所 法律意见书
目录
释义.......................................................................................................................... 2
第一节 律师声明事项 ............................................................................................... 3
第二节 正文............................................................................................................ 4
一、公司实施本激励计划的主体资格......................................................................... 4
二、公司本激励计划的内容及其合法合规性 .............................................................. 5
（一）本激励计划的目的 .......................................................................................... 5
（三）本激励计划的股票种类、来源、数量及分配.................................................... 7
（四）股票期权激励计划的有效期、授予日、等待期、可行权日和禁售期及限制性股票
激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期 .................................. 9
（五）行权价格、授予价格和行权价格及授予价格的确定方法 ................................ 15
（六）股票期权及限制性股票的授予与行权条件/解除限售条件 ............................... 17
三、本激励计划涉及的法定程序.............................................................................. 24
四、本激励计划的信息披露..................................................................................... 25
五、本激励计划对公司及全体股东利益的影响......................................................... 26
第三节 结论意见................................................................................................... 26
上海市锦天城（深圳）律师事务所 法律意见书
上海市锦天城（深圳）律师事务所
关于深圳市大为创新科技股份有限公司
2023 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）的
法律意见书
致：深圳市大为创新科技股份有限公司
上海市锦天城（深圳）律师事务所接受贵公司的委托，根据《中华人民共
和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等有
关法律、法规和规范性文件以及《深圳市大为创新科技股份有限公司章程》的
规定，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就公司拟
实施的 2023 年股票期权与限制性股票激励计划所涉及的相关事宜，出具本法律
意见书。
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释义
在本法律意见书中，除上下文另有解释或说明外，下列使用的简称分别代
表如下全称或含义：
简称 全称或含义
公司 深圳市大为创新科技股份有限公司
《公司章程》 《深圳市大为创新科技股份有限公司章程》
《上海市锦天城（深圳）律师事务所关于深圳市大为创
《法律意见书》 新科技股份有限公司 2023 年股票期权与限制性股票激
励计划（草案）的法律意见书》
深圳市大为创新科技股份有限公司 2023 年股票期权与
本激励计划
限制性股票激励计划
《公司法》 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 《中华人民共和国证券法》
《上市规则》 《深圳证券交易所股票上市规则》
《管理办法》 《上市公司股权激励管理办法》
《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第 1 号——
《自律监管指南》
业务办理》
中华人民共和国境内区域，就本《法律意见书》而言，
中国
不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区
中国证监会 中国证券监督管理委员会
深交所 深圳证券交易所
锦天城 上海市锦天城（深圳）律师事务所
锦天城律师 上海市锦天城（深圳）律师事务所经办律师
元 中国的法定货币，人民币单位：元
注：本法律意见书中所有小数均保留四位，若出现总数与各分项数值之和与尾
数不符的情况，均为四舍五入取值方法造成。
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第一节 律师声明事项
锦天城为出具《法律意见书》特作如下声明：
一、锦天城及锦天城律师依据《公司法》、《证券法》、《律师事务所从事证
券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等法律、法规
和规范性文件的有关规定及《法律意见书》出具之日以前已经发生或者存在的
事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的
核查验证，保证《法律意见书》所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结
论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相
应法律责任。
二、锦天城律师在进行相关的调查、收集、查阅、查询过程中，已经得到
公司的如下保证：公司已向锦天城律师提供了锦天城律师认为出具《法律意见
书》所必需的和真实的原始书面材料、副本材料、复印材料、书面说明或口头
证言等文件；公司在向锦天城律师提供文件时并无隐瞒、遗漏、虚假记载或误
导性陈述；所提供的有关文件上的签名、印章均是真实的；其中，文件材料为
副本或者复印件的，所有副本材料或复印件均与原件一致。
三、锦天城出具的《法律意见书》仅供公司本次股票期权与限制性股票激
励计划之目的使用，非经锦天城事先书面同意，不得用作任何其他目的。锦天
城同意将《法律意见书》作为公司本激励计划上报证券交易监管部门所必备的
法律文件，随其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
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第二节 正文
一、公司实施本激励计划的主体资格
（一）公司系依照法律程序发起设立且合法存续的股份有限公司，具备实施
本激励计划的主体资格
根据公司提供的工商登记资料并经锦天城律师核查，截至本法律意见书出具
之日，大为股份依法设立并有效存续。公司现持有深圳市市场监督管理局核发的
统一社会信用代码为 91440300724722471U 的《营业执照》，住所为深圳市南山
区粤海街道高新区社区科技南路 18 号深圳湾科技生态园 12 栋 A1406，法定代表
人为连宗敏，公司类型为上市股份有限公司。截至本法律意见书出具之日，中国
证券登记结算有限公司登记的公司股份总额为 23,600.0000 万股。
根据公司提供的工商登记资料并经锦天城律师核查，经中国证监会于 2008
年 1 月 10 日出具的《关于核准深圳市特尔佳科技股份有限公司首次公开发行股
份的通知》（证监许可[2008]73 号）核准，并经深圳证券交易所《关于深圳市特
尔佳科技股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上[2008]19 号）同
意，公司首次向社会公开发行人民币普通股股票 2,600 万股，其中本次公开发行
中网上定价发行的 2,080 万股股票于 2008 年 2 月 1 日起上市交易。公司股票简
称为“大为股份”，股票代码为“002213”。
（二）公司不存在不得实施本激励计划的情形
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《深圳市大为创新科技股份
有限公司 2022 年度审计报告》（大华审字[2023] 003654 号）、公司出具的承诺并
经锦天城律师登录中国证监会“证券期货市场失信记录查询平台”
（ https://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/ ） 、 行 政 处 罚 文 书 网
（https://cfws.samr.gov.cn/list.html）、裁判文书网（https://wenshu.court.gov.c n）及
中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）进行查询，截至本法律意见书出
具日，公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实施股权激励的下述情形：
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1.最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2.最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
3.上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
4.法律法规规定不得实行股权激励的；
5.中国证监会认定的其他情形。
综上所述，锦天城律师认为，截至本法律意见书出具日，公司为依法设立并
有效存续的股份有限公司，不存在《管理办法》规定的不得实行股票期权与限制
性股票激励计划的情形，公司具备实施本激励计划的主体资格。
二、公司本激励计划的内容及其合法合规性
2023 年 6 月 28 日，公司召开第六届董事会第二次会议，审议通过了《关于
<2023 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》，对本次股
票期权与限制性股票激励计划做出了具体规定。
锦天城律师查阅了《深圳市大为创新科技股份有限公司 2023 年股票期权与
限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”），以及董事会
审议本次股票期权与限制性股票激励计划事项的相关会议资料。根据锦天城律师
的核查，《激励计划（草案）》由本激励计划的目的、本激励计划的管理机构、激
励对象的确定依据和范围、本激励计划具体内容、本激励计划实施、授予、激励
对象行权/解除限售及变更、终止程序、公司/激励对象各自的权利与义务、公司
/激励对象发生异动时本激励计划的处理及附则等部分组成。
锦天城律师根据《管理办法》的相关规定，对公司《激励计划（草案）》内
容进行了适当核查，并发表意见如下：
（一）本激励计划的目的
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根据《激励计划（草案）》，为了进一步完善公司法人治理结构，建立、健全
公司长效激励约束机制，吸引和留住优秀人才，充分调动其积极性和创造性，有
效提升核心团队凝聚力和企业核心竞争力，有效地将股东、公司和核心团队三方
利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目
标的实现，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《公
司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等有关法律、行政法
规、规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。
锦天城律师认为，《激励计划（草案）》中明确规定了实行本激励计划的目的
与原则，符合《管理办法》第九条的规定。
（二）本激励计划的激励对象
1. 根据《激励计划（草案）》，本激励计划激励对象根据《公司法》《证券
法》《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，
结合公司实际情况而确定。本激励计划拟首次授予的激励对象总人数为 27 人，
包括公司公告本激励计划时在公司（含子公司）任职的董事、高级管理人员、中
层管理人员及核心技术/业务人员。激励对象不包括：公司监事、独立董事、单
独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。所
有激励对象必须在本激励计划的考核期内与公司或公司子公司签署劳动 合同或
聘用合同。
2. 根据《激励计划（草案）》，本激励计划经董事会审议通过后，公司在
内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天。公司监事会将对激励对
象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东大会审议本激励计划前 5 日
披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对
象名单亦应经公司监事会核实。
3. 根据《激励计划（草案）》、公司第六届董事会第二次会议决议、并经
锦天城律师登录中国证监会“证券期货市场失信记录查询平台”
（ https://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/ ） 、 行 政 处 罚 文 书 网
（https://cfws.samr.gov.cn/list.html）、裁判文书网（https://wenshu.court.gov.c n）及
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中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）进行查询，截至本法律意见出具
日，本激励计划的激励对象不存在《管理办法》第八条第二款所述的下列情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
4、根据《激励计划（草案）》，本激励计划预留授予部分的激励对象由本
激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定，经董事会提出、独立董事及监
事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按
要求及时准确披露本次激励对象相关信息。超过 12 个月未明确激励对象的，预
留权益失效。
综上所述，锦天城律师认为，本激励计划明确了激励对象的依据和范围，符
合《管理办法》第九条的规定；本激励计划激励对象的确定符合《管理办法》第
八条的规定。
（三）本激励计划的股票种类、来源、数量及分配
1. 股票期权激励计划的股票种类、来源、数量及分配
(1) 根据《激励计划（草案）》，股票期权激励计划的股票来源为公司向
激励对象定向发行公司 A 股普通股股票。
(2) 根据《激励计划（草案）》，公司拟向激励对象授予 75.00 万份股票
期权，约占本激励计划草案公告时公司股本总额 23,600.00 万股的 0.32%。其中
首 次 授 予 65.37 万 份 股 票 期 权 ， 约 占本 激 励计 划 草案 公告 时 公司 股本总额
23,600.00 万股的 0.28%，约占本激励计划拟授予股票期权总数的 87.16%；预留
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授予 9.63 万份股票期权，约占本激励计划草案公告时公司股本总额 23,600.00 万
股的 0.04%，约占本激励计划拟授予股票期权总数的 12.84%。每份股票期权在满
足行权条件的情况下，拥有在有效期内以行权价格购买 1 股公司股票的权利。
(3) 根据《激励计划（草案）》，拟授予的股票期权分配情况如下表所示：
占本激励计划 占本激励计划
获授的股票期权
职务 授出全部权益 公告日公司总
数量（万份）
数量的比例 股本的比例
中层管理人员及核心技术/业务人员
65.37 32.69% 0.28%
（14 人）
预留 9.63 4.82% 0.04%
合计 75.00 37.50% 0.32%
注：1、公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的 10%。
本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计未超过公司股
本总额的 1%。预留权益比例未超过本激励计划拟授予权益总数量的 20.00%。
2、激励对象因个人原因自愿放弃获授权益的，由董事会对授予数量作相应调整，将激励对象放弃的权
益份额直接调减或调整到预留部分或在激励对象之间进行分配。
2. 限制性股票激励计划的股票种类、来源、数量及分配
（1）根据《激励计划（草案）》，限制性股票激励计划的股票来源为公司向
激励对象定向发行公司 A 股普通股股票。
（2）根据《激励计划（草案）》，公司拟向激励对象授予 125.00 万股限制
性股票，约占本激励计划草案公告时公司股本总额 23,600.00 万股的 0.53%。其
中，首次授予 108.22 万股限制性股票，约占本激励计划草案公告时公司股本总
额 23,600.00 万股的 0.46%，约占本激励计划拟授予限制性股票总数的 86.58%；
预留授予 16.78 万份限制性股票，约占本激励计划草案公告时公司股本总额
23,600.00 万股的 0.07%，约占本激励计划拟授予限制性股票总数的 13.42%。
（3）根据《激励计划（草案）》，本激励计划授予的限制性股票在各激励对
象间的分配情况如下表所示：
占本激励计划 占本激励计划
获授的股票期权
姓名 职务 拟授出全部权 公告日公司总
数量（万份）
益数量的比例 股本的比例
董事、副总经
何强 24.60 12.30% 0.10%
理、董事会秘书
副总经理兼董事
全衡 12.60 6.30% 0.05%
长助理
8
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钟小华 财务总监 4.70 2.35% 0.02%
副总经理、信息
连浩臻 6.30 3.15% 0.03%
事业部总经理
高薇 董事 11.22 5.61% 0.05%
中层管理人员及核心技术/业务人员
48.80 24.40% 0.21%
（8 人）
预留 16.78 8.39% 0.07%
合计 125.00 62.50% 0.53%
注：1、公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的 10%。
本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计未超过公司股
本总额的 1%。预留权益比例未超过本激励计划拟授予权益数量的 20.00%
2、激励对象因个人原因自愿放弃获授权益的，由董事会对授予数量作相应调整，将激励对象放弃的权
益份额直接调减或调整到预留部分或在激励对象之间进行分配。激励对象在认购限制性股票时因资金不足
可以相应减少认购限制性股票数额。
综上所述，锦天城律师认为，本激励计划标的股票种类、来源、数量及分配
均符合《管理办法》第九条第（三）项、第九条第（四）项、第十二条、第十四
条第二款、第十五条的规定。
（四）股票期权激励计划的有效期、授予日、等待期、可行权日和禁售期
及限制性股票激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期
1.股票期权激励计划的有效期、授予日、等待期、可行权日和禁售期
（1）股票期权激励计划的有效期
根据《激励计划（草案）》，股票期权激励计划有效期为股票期权首次授予
登记完成之日起至所有股票期权行权或注销完毕之日止，最长不超过 60 个月。
（2）股票期权激励计划的授予日
根据《激励计划（草案）》，本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将
在 60 日内（有获授权益条件的，从条件成就后起算）按相关规定召开董事会向
激励对象首次授予权益，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在 60 日内完
成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，根
据《管理办法》《自律监管指南》规定不得授出权益的期间不计算在 60 日内。
预留部分股票期权授权日由公司董事会在股东大会审议通过后 12 个月内确
认。
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股票期权授权日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由公司董 事会确
定，授权日必须为交易日。若根据以上原则确定的日期为非交易日，则授权日顺
延至其后的第一个交易日为准。
（3）股票期权激励计划的等待期
根据《激励计划（草案）》，本激励对象获授的股票期权适用不同的等待期，
均自授权完成登记日起计。授权日与首次可行权日之间的间隔不得少于 12 个月。
等待期内，激励对象获授的股票期权不得转让、用于担保或偿还债务。
（4）股票期权激励计划的可行权日
根据《激励计划（草案）》，本激励计划的激励对象自等待期满后方可开始行
权，可行权日必须为本激励计划有效期内的交易日，但不得在下列期间内行权：
1）公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告
公告日期的，自原预约公告日前三十日起算；
2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；
3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；
4）中国证监会及证券交易所规定的其它期间。
首次授予的股票期权的行权期及各期行权时间安排如下表所示：
行权安排 行权时间 行权比例
自首次授予部分股票期权授权日起 12 个月后的
首次授予股票期权
首个交易日起至首次授予部分股票期权授权日 40%
第一个行权期
起 24 个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予部分股票期权授权日起 24 个月后的
首次授予股票期权
首个交易日起至首次授予部分股票期权授权日 30%
第二个行权期
起 36 个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予部分股票期权授权日起 36 个月后的
首次授予股票期权
首个交易日起至首次授予部分股票期权授权日 30%
第三个行权期
起 48 个月内的最后一个交易日当日止
如本激励计划预留部分股票期权 2023 年第三季度报告披露前授予，则预留
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授予的股票期权的行权安排如下表所示：
行权安排 行权时间 行权比例
自预留授予部分股票期权授权日起 12 个月后的
预留授予股票期权
首个交易日起至预留授予部分股票期权授权日 40%
第一个行权期
起 24 个月内的最后一个交易日当日止
自预留授予部分股票期权授权日起 24 个月后的
预留授予股票期权
首个交易日起至预留授予部分股票期权授权日 30%
第二个行权期
起 36 个月内的最后一个交易日当日止
自预留授予部分股票期权授权日起 36 个月后的
预留授予股票期权
首个交易日起至预留授予部分股票期权授权日 30%
第三个行权期
起 48 个月内的最后一个交易日当日止
如本激励计划预留部分股票期权 2023 年第三季度报告披露后授予，则预留
授予的股票期权的行权安排如下表所示：
行权安排 行权时间 行权比例
自预留授予部分股票期权授权日起 12 个月后的
预留授予股票期权
首个交易日起至预留授予部分股票期权授权日 50%
第一个行权期
起 24 个月内的最后一个交易日当日止
自预留授予部分股票期权授权日起 24 个月后的
预留授予股票期权
首个交易日起至预留授予部分股票期权授权日 50%
第二个行权期
起 36 个月内的最后一个交易日当日止
在上述约定期间行权条件未成就的股票期权，不得行权或递延至下期行权，
并由公司按本激励计划规定的原则注销激励对象相应的股票期权。股票期权各行
权期结束后，激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权，公司将予以注销。
在满足股票期权行权条件后，公司将为激励对象办理满足行权条件的股票期权行
权事宜。
（5）股票期权激励计划的禁售期
本激励计划的禁售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范
性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：
1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份
不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所持有
的本公司股份。
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2）激励对象为公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女的，将其持
有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所
得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
3）在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、
规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规
定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修
改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的
规定。
综上所述，锦天城律师认为，本激励计划中股票期权激励计划的有效期、授
予日、等待期、可行权日和禁售期的规定符合《管理办法》第九条第（五）项、
第十三条、第十六条、第三十条、第三十一条、第三十二条第一款、第四十四条
的规定。
2.限制性股票激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期
（1）限制性股票激励计划的有效期
根据《激励计划（草案）》，限制性股票激励计划的有效期为自限制性股票授
予之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最
长不超过 60 个月。
（2）限制性股票激励计划的授予日
根据《激励计划（草案）》，本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将
在 60 日内（有获授权益条件的，从条件成就后起算）按相关规定召开董事会向
激励对象首次授予权益，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在 60 日内完
成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划。根
据《管理办法》《自律监管指南》规定不得授出权益的期间不计算在 60 日内。
预留部分限制性股票授予日由公司董事会在股东大会审议通过后 12 个月内
确认。限制性股票授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由公司董事会
确定，授予日必须为交易日，若根据以上原则确定的日期为非交易日，则授予日
顺延至其后的第一个交易日为准。
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公司在下列期间不得向激励对象授予限制性股票：
1）公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告
公告日期的，自原预约公告日前三十日起算；
2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；
3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；
4）中国证监会及证券交易所规定的其它期间。
如公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女作为激励对象在限制性股
票获授前发生减持股票行为，则按照《证券法》中对短线交易的规定自最后一笔
减持之日起推迟 6 个月授予其限制性股票。
（3）限制性股票激励计划的限售期
根据《激励计划（草案）》，激励对象获授的全部限制性股票适用不同的限售
期，均自授予完成日起计。授予日与首次解除限售日之间的间隔不得少于 12 个
月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担
保或偿还债务。
（4）限制性股票激励计划的解除限售安排
根据《激励计划（草案）》，本激励计划首次授予的限制性股票的解除限售期
及各期解除限售时间安排如下表所示：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
自首次授予部分限制性股票授予日起 12 个月后的首
首次授予限制性股票
个交易日起至首次授予部分限制性股票授予日起 24 40%
第一个解除限售期
个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予部分限制性股票授予日起 24 个月后的首
首次授予限制性股票
个交易日起至首次授予部分限制性股票授予日起 36 30%
第二个解除限售期
个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予部分限制性股票授予日起 36 个月后的首
首次授予限制性股票
个交易日起至首次授予部分限制性股票授予日起 48 30%
第三个解除限售期
个月内的最后一个交易日当日止
如本激励计划预留部分限制性股票在 2023 年第三季度报告披露前授予，则
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预留授予的限制性股票的解除限售安排如下表所示：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
自预留授予部分限制性股票授予日起 12 个月后的首
预留授予限制性股票
个交易日起至预留授予部分限制性股票授予日起 24 40%
第一个解除限售期
个月内的最后一个交易日当日止
自预留授予部分限制性股票授予日起 24 个月后的首
预留授予限制性股票
个交易日起至预留授予部分限制性股票授予日起 36 30%
第二个解除限售期
个月内的最后一个交易日当日止
自预留授予部分限制性股票授予日起 36 个月后的首
预留授予限制性股票
个交易日起至预留授予部分限制性股票授予日起 48 30%
第三个解除限售期
个月内的最后一个交易日当日止
如本激励计划预留部分限制性股票在 2023 年第三季度报告披露后授予，则
预留授予的限制性股票的解除限售安排如下表所示：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
自预留授予部分限制性股票授予日起 12 个月后的首
预留授予限制性股票
个交易日起至预留授予部分限制性股票授予日起 24 50%
第一个解除限售期
个月内的最后一个交易日当日止
自预留授予部分限制性股票授予日起 24 个月后的首
预留授予限制性股票
个交易日起至预留授予部分限制性股票授予日起 36 50%
第二个解除限售期
个月内的最后一个交易日当日止
在上述约定期间内未达到解除限售条件的限制性股票，不得解除限售或递延
至下期解除限售，公司将按本激励计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未
解除限售的限制性股票。在满足限制性股票解除限售条件后，公司将统一办理满
足解除限售条件的限制性股票解除限售事宜。
激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司登记后便享有其股票应有的
权利，包括但不限于该等股票分红权、配股权、投票权等。限售期内激励对象因
获授的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派送股票红利、配股股份、增发
中向原股东配售的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等
股份限售期的截止日期与限制性股票相同。
（5）限制性股票激励计划的禁售期
根据《激励计划（草案）》，本次限制性股票激励计划的限售规定按照《公司
法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定
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如下：
1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份
不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所持有
的本公司股份。
2）激励对象为公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女的，将其持
有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所
得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
3）在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、
规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规
定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修
改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的
规定。
综上所述，锦天城认为，本激励计划中限制性股票激励计划的有效期、授予
日、限售期、解除限售安排和禁售期，符合《管理办法》第九条第（五）项以及
第十三条、第十六条、第二十二条、第二十四条、第二十五条、第四十四条的规
定。
（五）行权价格、授予价格和行权价格及授予价格的确定方法
1.股票期权的行权价格和确定方法
（1）首次授予部分股票期权的行权价格
根据《激励计划（草案）》，首次授予部分股票期权的行权价格为每股 12.43
元，即满足行权条件后，激励对象获授的每一份股票期权拥有在有效期内以每份
12.43 元价格购买 1 股公司股票的权利。
（2）首次授予部分股票期权的行权价格的确定方法
根据《激励计划（草案）》，首次授予部分股票期权行权价格不低于股票票面
金额，且不低于下列价格较高者：
1）本激励计划草案公布前 1 个交易日的公司股票交易均价的 80%，为每股
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12.43 元。
2）本激励计划草案公布前 60 个交易日公司股票交易均价的 80%，为每股
12.30 元。
（3）预留部分股票期权行权价格的确定方法
预留部分股票期权的行权价格与首次授予的股票期权的行权价格相同。
综上所述，锦天城律师认为，本激励计划中股票期权的行权价格和行权价格
的确定方法符合《管理办法》第九条第（六）项、第二十九条及第三十六条的规
定。
2.限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法
（1）首次授予限制性股票的授予价格
根据《激励计划（草案）》，首次授予部分限制性股票的授予价格为 7.77 元/
股，即满足授予条件后，激励对象可以每股 7.77 元的价格购买公司向激励对象
增发的公司限制性股票。
（2）首次授予限制性股票授予价格的确定方法
根据《激励计划（草案）》，首次授予部分限制性股票授予价格不低于股票票
面金额，且不低于下列价格较高者：
1）本激励计划草案公布前 1 个交易日的公司股票交易均价的 50%，为每股
7.77 元；
2）本激励计划草案公布前 60 个交易日的公司股票交易均价的 50%，为每股
7.69 元。
（3）预留部分限制性股票的授予价格的确定方法
预留部分限制性股票的授予价格与首次授予的限制性股票的授予价格相同。
综上所述，锦天城认为，本激励计划中限制性股票的授予价格和授予价格的
确定方法，符合《管理办法》第九条第（六）项及第二十三条的规定。
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（六）股票期权及限制性股票的授予与行权条件/解除限售条件
1.股票期权的授予条件和行权条件
（1）股票期权的授予条件
根据《激励计划（草案）》，同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授
予股票期权，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予股票
期权。
1）公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者 无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见 或者无
法表示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
2）激励对象未发生以下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
（2）股票期权的行权条件
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根据《激励计划（草案）》，行权期内，同时满足下列条件时，激励对象获授
的股票期权方可行权：
1）公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者 无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见 或者无
法表示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第 1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获
授但尚未行权的股票期权应当由公司注销。
2）激励对象未发生以下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
某一激励对象发生上述第 2）条规定情形之一的，公司将终止其参与本激励
计划的权利，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公
司注销。
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3）公司层面业绩考核要求
根据《激励计划（草案）》，本激励计划的行权考核年度为 2023 年-2025 年三
个会计年度，在行权期的各个会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考核，
以达到公司业绩考核目标作为激励对象当年度的行权条件之一。首次授予的股票
期权各年度业绩考核目标安排如下表所示：
行权安排 业绩考核目标
首次授予股票期权
以 2022 年营业收入为基数，2023 年营业收入增长率不低于 10.00%
第一个行权期
首次授予股票期权
以 2022 年营业收入为基数，2024 年营业收入增长率不低于 20.00%
第二个行权期
首次授予股票期权
以 2022 年营业收入为基数，2025 年营业收入增长率不低于 40.00%
第三个行权期
如本激励计划预留部分股票期权在 2023 年第三季度报告披露前授予，则预
留部分的业绩考核如下：
行权安排 业绩考核目标
预留授予股票期权
以 2022 年营业收入为基数，2023 年营业收入增长率不低于 10.00%
第一个行权期
预留授予股票期权
以 2022 年营业收入为基数，2024 年营业收入增长率不低于 20.00%
第二个行权期
预留授予股票期权
以 2022 年营业收入为基数，2025 年营业收入增长率不低于 40.00%
第三个行权期
如本激励计划预留部分股票期权在 2023 年第三季度报告披露后授予，则预
留部分的业绩考核如下：
行权安排 业绩考核目标
预留授予股票期权
以 2022 年营业收入为基数，2024 年营业收入增长率不低于 20.00%
第一个行权期
预留授予股票期权
以 2022 年营业收入为基数，2025 年营业收入增长率不低于 40.00%
第二个行权期
行权期内，公司为满足行权条件的激励对象办理行权事宜。若各行权期内，
公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年计划
行权的股票期权均不得行权，公司注销激励对象股票期权当期计划行权份额。
4）个人层面绩效考核要求
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根据《激励计划（草案）》，公司将对激励对象每个考核年度的整体业绩进行
综合评估，同时依据激励对象的业绩完成情况、能力行为表现等综合评定个人绩
效考核结果等级，并依照激励对象的绩效考评结果确定其行权的比例。
个人层面评价标准 A B C D E
(KPI 考核) 优秀 良好 合格 需改进 不合格
个人层面行权比例 100% 70% 0%
在公司层面业绩考核指标达成的情况下，个人当年实际可行权的权益数量=
个人当年计划行权的权益数量×个人层面行权比例。
若激励对象个人绩效考核结果为 D（待改进）及以上，则激励对象对应考核
当年的股票期权将按本激励计划规定的比例行权；若激励对象个人绩效考核结果
为 E（不合格），则该激励对象当期计划行权的股票期权均不得行权。激励对象
不能行权的股票期权，由公司注销。
2.限制性股票的授予条件与解除限售条件
（1）限制性股票的授予条件
根据《激励计划（草案）》，同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授
予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限
制性股票。
1）公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者 无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见 或者无
法表示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
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2）激励对象未发生以下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
（2）限制性股票的解除限售条件
根据《激励计划（草案）》，解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象
获授的限制性股票方可解除限售：
1）公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者 无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见 或者无
法表示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第 1）条规定情形之一的，激励对象根据本激励计划已获授但
尚未解除限售的限制性股票应当由公司以授予价格加上中国人民银行同 期存款
利息之和回购注销。若激励对象对上述情形负有个人责任的，则其获授的尚未解
除限售的限制性股票应当由公司以授予价格回购注销。
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2）激励对象未发生以下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
某一激励对象发生上述第 2）条规定情形之一的，公司将终止其参与本激励
计划的权利，该激励对象根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由
公司按授予价格回购注销。
3）公司层面业绩考核要求
根据《激励计划（草案）》，本激励计划解除限售考核年度为 2023 年-2025 年
三个会计年度，在解除限售期的各个会计年度中，分年度进行业绩考核并解除限
售，以达到业绩考核目标作为激励对象的解除限售条件。首次授予的限制性股票
各年度业绩考核目标安排如下表所示：
解除限售期 业绩考核目标
首次授予限制性股票
以 2022 年营业收入为基数，2023 年营业收入增长率不低于 10.00%
第一个解除限售期
首次授予限制性股票
以 2022 年营业收入为基数，2024 年营业收入增长率不低于 20.00%
第二个解除限售期
首次授予限制性股票
以 2022 年营业收入为基数，2025 年营业收入增长率不低于 40.00%
第三个解除限售期
如本激励计划预留部分限制性股票在 2023 年第三季度报告披露前授予，则
预留部分的业绩考核如下：
解除限售期 业绩考核目标
预留授予限制性股票
以 2022 年营业收入为基数，2023 年营业收入增长率不低于 10.00%
第一个解除限售期
预留授予限制性股票 以 2022 年营业收入为基数，2024 年营业收入增长率不低于 20.00%
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第二个解除限售期
预留授予限制性股票
以 2022 年营业收入为基数，2025 年营业收入增长率不低于 40.00%
第三个解除限售期
如本激励计划预留部分限制性股票在 2023 年第三季度报告披露后授予，则
预留部分的业绩考核如下：
解除限售期 业绩考核目标
预留授予限制性股票
以 2022 年营业收入为基数，2024 年营业收入增长率不低于 20.00%
第一个解除限售期
预留授予限制性股票
以 2022 年营业收入为基数，2025 年营业收入增长率不低于 40.00%
第二个解除限售期
解除限售期内，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜；若
各解除限售期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象
对应考核当年计划解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司以授予价格加
上中国人民银行同期存款利息之和回购注销。
4）个人层面绩效考核要求
根据《激励计划（草案）》，公司将对激励对象每个考核年度的整体业绩进行
综合评估，同时依据激励对象的业绩完成情况、能力行为表现等综合评定个人绩
效考核结果等级，并依照激励对象的绩效考评结果确定其解除限售的比例：
个人层面评价标准 A B C D E
(KPI 考核) 优秀 良好 合格 需改进 不合格
个人层面解除限售
100% 70% 0%
比例
在公司层面业绩考核指标达成的情况下，个人当年实际可解除限售的权益数
量=个人当年计划解除限售的权益数量×个人层面解除限售比例
若激励对象个人绩效考核结果为 D（待改进）及以上，则激励对象对应考核
当年的限制性股票将按本激励计划规定的比例解除限售；若激励对象个人绩效考
核结果为 E（不合格），则该激励对象当期计划解除限售的限制性股票均不得解
除限售。激励对象不得解除限售的限制性股票，由公司以授予价格回购注销。
综上所述，锦天城认为，本激励计划关于股票期权和限制性股票的授予条件
及行权条件/解除限售条件符合《管理办法》第七条、第八条、第九条第（七）项、
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第十条及第十一条的相关规定。
（六）其他
《激励计划（草案）》对本激励计划的调整方法和程序、会计处理、限制性
股票的回购注销、激励计划的实施、授予程序、激励对象的行权/解除 限售及变
更、终止程序、公司/激励对象的权利与义务、公司/激励对象发生异动的处理、
公司与激励对象之间争议的解决等内容进行了规定。
综上所述，锦天城律师认为，《激励计划（草案）》的内容符合《管理办法》
的相关规定。
三、本激励计划涉及的法定程序
（一）本激励计划已经履行的法定程序
根据公司提供的董事会决议、监事会决议、独立董事意见、《激励计划（草
案）》等相关文件，截至本法律意见书出具日，为实施本激励计划，公司已履行
了下列程序：
1. 公司董事会薪酬与考核委员会拟定了《激励计划（草案）》及《深圳市大
为创新科技股份有限公司 2023 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理
办法》（以下简称“《考核管理办法》”），并提交公司第六届董事会第二次会议审
议。
2.2023 年 6 月 28 日，公司召开第六届董事会第二次会议，审议通过了《关
于<2023 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等议案。
3.2023 年 6 月 28 日，公司独立董事发表关于《2023 年股票期权与限制性股
票激励计划（草案）》及其摘要的独立意见，认为公司实施本激励计划有利于公
司持续发展，不会损害公司及全体股东利益。
4.2023 年 6 月 28 日，公司监事会召开第六届监事会第二次会议，审议通过
了《关于<2023 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、
《关于<2023 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议 案》、
《关于核查公司 2023 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单
24
上海市锦天城（深圳）律师事务所 法律意见书
的议案》。监事会认为，《激励计划（草案）》及其摘要的内容符合《公司法》、《证
券法》、《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定；有利于公司的持续
发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
锦天城律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本激励计划已经按照《管
理办法》的规定履行了必要的法律程序。
（二）本激励计划尚需履行的法定程序
根据《管理办法》的相关规定，公司为实施本激励计划尚需履行下列程序：
1.公司应当在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公
示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天。
2.监事会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股
东大会审议股权激励计划前 5 日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明。
3. 公司应当对内幕信息知情人在股权激励计划草案公告前 6 个月内买卖本
公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。
4. 公司尚需召开股东大会审议本激励计划。公司召开股东大会审议 股权激
励计划时，独立董事应当就股权激励计划向所有的股东征集委托投票权。
5. 股东大会应当对本激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东 所持表
决权的 2/3 以上通过。除上市公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有
上市公司 5%以上股份的股东以外，其他股东的投票情况应当单独统计并予以披
露。公司股东大会审议股权激励计划时，拟为激励对象的股东或者与激励对象存
在关联关系的股东，应当回避表决。
综上所述，锦天城律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司实施本激励
计划已履行了现阶段必要的程序，符合《管理办法》第三十三条、第三十四条、
第三十五条、第三十七条、第三十八条、第四十条的有关规定；公司尚需按照《管
理办法》的相关规定履行上述第（二）部分所述尚需履行的法定程序后，方可实
施本激励计划。
四、本激励计划的信息披露
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上海市锦天城（深圳）律师事务所 法律意见书
1.公司应在第六届董事会第二次会议、第六届监事会第二次会议分别审议通
过《激励计划（草案）》后，及时公告董事会决议、《激励计划（草案）》、独立董
事意见及监事会意见。
2.此外，随着本激励计划的实施进展，公司应当按照《公司法》、《证券法》、
《管理办法》及有关法律法规的相关规定继续履行持续信息披露义务。
五、本激励计划对公司及全体股东利益的影响
根据《激励计划（草案）》，本激励计划的股票期权来源为公司向激励对象定
向发行的股份；公司已承诺不为激励对象获授股票期权提供任何形式的财务资助，
公司实施的本激励计划明确约定了公司及激励对象的权利义务，特别是对于激励
对象授予股票期权及行权条件时公司业绩指标做出了明确限定。
2023 年 6 月 28 日，公司独立董事就本激励计划发表的独立意见，认为公司
实施股权激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公
司管理层和核心员工对实现公司持续、健康发展的责任感，有利于公司的持续发
展，不会损害公司及全体股东的利益。
综上所述，锦天城律师认为，本激励计划不存在明显损害公司及全体股东利
益和违反有关法律、行政法规的情形。
六、不存在未激励对象提供财务资助的情形
根据《激励计划（草案）》、独立董事意见及公司出具的承诺，公司不存在为
激励对象依本激励计划获取有关股票期权或限制性股票提供贷款以及其 他任何
形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
综上所述，锦天城律师认为，公司本激励计划不存在违反有关法律、行政法
规的情形，亦不存在明显损害公司及全体股东利益的情形。
第三节 结论意见
综上所述，锦天城律师认为，公司具备《管理办法》规定的实施本激励计划
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上海市锦天城（深圳）律师事务所 法律意见书
的主体资格；公司为实施本激励计划所制定的《激励计划（草案）》内容符合《管
理办法》的相关规定；公司已就本激励计划履行了现阶段必要的程序；公司不存
在为激励对象提供财务资助的情况；本激励计划不存在明显损害公司及其全体股
东的利益和违反有关法律、行政法规的情形。本激励计划尚待公司股东大会审议
通过后方可实施。
《法律意见书》正本一式两份，每份具有同等法律效力。
（以下无正文）
27
上海市锦天城（深圳）律师事务所 法律意见书
（本页无正文，为《上海市锦天城（深圳）律师事务所关于深圳市大为创新科技
股份有限公司 2023 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）的法律意见书》
之签署页）
上海市锦天城（深圳）律师事务所
负责人：____________________ 律师： __________________
高 田 何 煦
律师： __________________
余 苏
二〇二三年六月二十八日
