上海市锦天城（深圳）律师事务所

                            关于

       深圳市大为创新科技股份有限公司

    2023 年股票期权与限制性股票激励计划

                 预留授予相关事项的

                       法律意见书




地址：深圳市福田中心区福华三路卓越世纪中心 1 号楼 22、23 层

电话：0755-82816698        传真：0755-82816898
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释义................................................................................................................................. 2
第一节 律师声明事项 .................................................................................................... 3
第二节 正文................................................................................................................... 4
      一、本次股票期权与限制性股票预留授予相关事项的批准与授权............................... 4
      二、关于本激励计划股票期权与限制性股票的预留授予日 ......................................... 7
      三、关于本激励计划股票期权与限制性股票的预留授予条件...................................... 8
      四、其他事项.......................................................................................................... 10
第三节 结论意见.......................................................................................................... 10
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                    上海市锦天城（深圳）律师事务所

                 关于深圳市大为创新科技股份有限公司

                 2023 年股票期权与限制性股票激励计划

                                 预留授予相关事项的

                                     法律意见书




致：深圳市大为创新科技股份有限公司

     上海市锦天城（深圳）律师事务所接受贵公司的委托，根据《中华人民共和
国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等有关法
律、法规和规范性文件以及《深圳市大为创新科技股份有限公司章程》的规定，
并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就公司拟实施的 2
023 年股票期权与限制性股票激励计划所涉及的相关事宜，出具本法律意见书。




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                                         释义

      在本法律意见书中，除上下文另有解释或说明外，下列使用的简称分别代
表如下全称或含义：


 简称                       全称或含义

 公司                       深圳市大为创新科技股份有限公司

 《公司章程》               《深圳市大为创新科技股份有限公司章程》

                            《上海市锦天城（深圳）律师事务所关于深圳市大为创
 《法律意见书》             新科技股份有限公司 2023 年股票期权与限制性股票激
                            励计划预留授予相关事项的法律意见书》
                            深圳市大为创新科技股份有限公司 2023 年股票期权与
 本激励计划
                            限制性股票激励计划
 《激励计划（草案修 《深圳市大为创新科技股份有限公司 2023 年股票期权
 订稿）》           与限制性股票激励计划（草案修订稿）》

 《公司法》                 《中华人民共和国公司法》

 《证券法》                 《中华人民共和国证券法》

 《管理办法》               《上市公司股权激励管理办法》

                            《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第 1 号——
 《自律监管指南》
                            业务办理》
                            中华人民共和国境内区域，就本《法律意见书》而言，
 中国
                            不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区

 中国证监会                 中国证券监督管理委员会

 深交所                     深圳证券交易所

 锦天城                     上海市锦天城（深圳）律师事务所

 锦天城律师                 上海市锦天城（深圳）律师事务所经办律师

 元                         中国的法定货币，人民币单位：元

注：本法律意见书中所有小数均保留四位，若出现总数与各分项数值之和与尾
数不符的情况，均为四舍五入取值方法造成。

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                             第一节 律师声明事项



锦天城为出具《法律意见书》特作如下声明：

     一、锦天城及锦天城律师依据《公司法》、《证券法》、《律师事务所从事证券
法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、
法规和规范性文件的有关规定及《法律意见书》出具之日以前已经发生或者存在
的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的
核查验证，保证《法律意见书》所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论
性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法
律责任。

     二、锦天城律师在进行相关的调查、收集、查阅、查询过程中，已经得到公
司的如下保证：公司已向锦天城律师提供了锦天城律师认为出具《法律意见书》
所必需的和真实的原始书面材料、副本材料、复印材料、书面说明或口头证言等
文件；公司在向锦天城律师提供文件时并无隐瞒、遗漏、虚假记载或误导性陈述；
所提供的有关文件上的签名、印章均是真实的；其中，文件材料为副本或者复印
件的，所有副本材料或复印件均与原件一致。

     三、锦天城出具的《法律意见书》仅供公司本次股票期权与限制性股票激励
计划之目的使用，非经锦天城事先书面同意，不得用作任何其他目的。锦天城同
意将《法律意见书》作为公司本激励计划上报证券交易监管部门所必备的法律文
件，随其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。




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                                 第二节 正文



     一、本次股票期权与限制性股票预留授予相关事项的批准与授权

    锦天城律师查阅了公司关于本次股票期权及限制性股票激励计划（以下简称
“本激励计划”）事项的相关会议资料，根据锦天城律师的核查，公司本激励计
划股票期权与限制性股票预留授予事项已经获得如下批准与授权：

    （一）2023 年 6 月 28 日，公司召开第六届董事会第二次会议，审议通过了
《关于<2023 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关
于<2023 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于
提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，公司独立董事对《2023
年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及其摘要发表了独立意见。

    （二）2023 年 6 月 28 日，公司监事会召开第六届监事会第二次会议，审议
通过了《关于<2023 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议
案》《关于<2023 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》
《关于核查公司 2023 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单
的议案》。监事会认为，《2023 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及
其摘要的内容符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、法规和规范
性文件的规定；有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

    （三）2023 年 6 月 29 日至 2023 年 7 月 8 日，公司对激励对象的姓名和职务
在公司内部系统进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何组织或个人对
公司本激励计划拟首次授予激励对象提出异议或不良反映，无反馈记录。

    （四）2023 年 7 月 12 日，公司披露了监事会关于 2023 年股票期权与限制性
股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及审核意见。公司监事会认
为，除自愿放弃参与本激励计划的激励对象外，本激励计划首次授予的激励对象
均符合《管理办法》第八条等文件规定的激励对象条件，符合相关法律、法规及
规范性文件所规定的条件，符合本激励计划规定的激励对象范围，其作为本激励
计划的激励对象合法、有效。

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    （五）2023 年 7 月 17 日，公司召开第六届董事会第四次会议，审议通过了
《关于<2023 年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议
案》《关于<2023 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）
的议案》等议案，对本激励计划关于公司业绩层面考核要求、行权及解除限售安
排进行了修订，并同步修订了首次授予权益的股份支付费用及摊销情况。

    （六）2023 年 7 月 17 日，公司独立董事发表关于《2023 年股票期权与限制
性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要的独立意见，认为公司对本激励计划
的公司层面业绩考核要求、行权及解除限售安排、首次授予权益的股份支付费用
及摊销情况的修订，符合《管理办法》等有关法律、法规、部门规章及规范性文
件的规定，审议程序合法合规，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益
的情形。

    （七）2023 年 7 月 17 日，公司召开第六届监事会第三次会议，审议通过了
《关于<2023 年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议
案》《关于<2023 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）
的议案》，监事会认为，《激励计划（草案修订稿）》及其摘要的内容符合《公
司法》、《证券法》、《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定；有
利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

    （八）2023 年 8 月 3 日，公司召开 2023 年第二次临时股东大会，审议通过
了《关于<2023 年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的
议案》《关于<2023 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订
稿）>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。

    （九）2023 年 8 月 4 日，公司披露了《关于 2023 年股票期权与限制性股票
激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》，在本激励
计划首次公开披露前 6 个月内，未发现本激励计划内幕信息知情人利用与本激励
计划有关的内幕信息进行买卖公司股票或泄露本激励计划有关内幕信息的行为，
符合《管理办法》的有关规定，不存在内幕交易行为。

    （十）2023 年 8 月 28 日，公司召开第六届董事会第六次会议，审议通过了
《关于调整 2023 年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向

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激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》。根据董事会会议文件：1、
鉴于有 1 名激励对象因个人原因自愿放弃公司拟授予其的全部股票期权合计
5.86 万份，根据公司 2023 年第二次临时股东大会的授权，董事会对本激励计划
首次授予激励对象名单和授予数量进行了调整。调整后，本激励计划的首次授予
激励对象人数由 27 人调整为 26 人，其中股票期权的首次授予激励对象由 14 人
调整为 13 人，限制性股票的首次授予激励对象为 13 人；本激励计划拟授予激励
对象权益总计为 200.00 万份，首次授予激励对象权益数量由 173.59 万份调整为
167.73 万份，其中本激励计划首次授予的股票期权数量由 65.37 万份调整为 59.51
万份，本激励计划首次授予的限制性股票数量为 108.22 万股；本激励计划预留
授予激励对象权益数量由 26.41 万份调整为 32.27 万份，其中本激励计划预留授
予的股票期权数量由 9.63 万份调整为 15.49 万份，本激励计划预留授予的限制性
股票数量为 16.78 万股。2、董事会认为本激励计划规定的授予条件已经成就，同
意确定以 2023 年 8 月 28 日为首次授权/授予日。本激励计划将向符合授予条件
的 13 名激励对象首次授予 59.51 万份股票期权，行权价格为 12.43 元/份；向符
合授予条件的 13 名激励对象授予 108.22 万股限制性股票，授予价格为 7.77 元/
股。

    （十一）2023 年 8 月 28 日，公司独立董事发表了《关于第六届董事会第六
次会议相关事项的独立意见》，同意公司对 2023 年股票期权与限制性股票激励
计划首次授予激励对象名单、授予数量进行调整，同意公司本激励计划的首次授
予日为 2023 年 8 月 28 日，并同意向符合授予条件的 13 名激励对象授予 59.51
万份股票期权，行权价格为 12.43 元/份，向符合授予条件的 13 名激励对象授予
108.22 万股限制性股票，授予价格为 7.77 元/股。

    （十二）2023 年 8 月 28 日，公司召开第六届监事会第五次会议，审议通过
了《关于调整 2023 年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于
向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》，并对激励对象进行核查，
认为本次首次授予股票期权/限制性股票的激励对象的主体资格合法、 有效，满
足本激励计划规定的获授条件。




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    （十三）2023 年 11 月 21 日，公司召开第六届董事会第十次会议，审议通过
了《关于向激励对象预留授予股票期权与限制性股票的议案》，董事会认为本激
励计划规定的预留授予条件已经成就，同意确定以 2023 年 11 月 21 日为预留授
权/授予日。本激励计划将向符合授予条件的 4 名激励对象授予 15.49 万份股票
期权，行权价格为 12.43 元/份，向符合授予条件的 5 名激励对象授予 16.78 万股
限制性股票，授予价格为 7.77 元/股。

    （十四）2023 年 11 月 21 日，公司独立董事发表了《关于第六届董事会第十
次会议相关事项的独立意见》，认为预留授予激励对象主体资格合法有效，确定
的预留授权/授予日符合相关规定，同意公司本激励计划的预留授权/授 予日为
2023 年 11 月 21 日，并同意向符合授予条件的 4 名激励对象授予 15.49 万份股
票期权，行权价格为 12.43 元/份，向符合授予条件的 5 名激励对象授予 16.78 万
股限制性股票，授予价格为 7.77 元/股。

    （十五）2023 年 11 月 21 日，公司召开第六届监事会第七次会议，审议通过
了《关于向激励对象预留授予股票期权与限制性股票的议案》，并对激励对象进
行核查，认为本次预留授予股票期权与限制性股票的激励对象主体资格合法、有
效，满足本激励计划规定的获授条件。

      综上所述，锦天城律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司对本激励计
划股票期权与限制性股票的预留授予事项已获得必要的批准和授权，符合《管理
办法》等法律法规、规范性文件以及《激励计划（草案修订稿）》的有关规定。




     二、关于本激励计划股票期权与限制性股票的预留授予日

     锦天城律师查阅了关于本激励计划预留授予日确定的相关会议文件，根据锦
天城律师的核查，本激励计划预留授予日确定情况如下：

     （一）根据公司 2023 年第二次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大
会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，股东大会授权董事会办理本次股
票激励计划相关事宜。

     （二）2023 年 11 月 21 日，公司召开第六届董事会第十次会议，审议通过

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了《关于向激励对象预留授予股票期权与限制性股票的议案》，确定以 2023 年 1
1 月 21 日为本激励计划所涉及股票期权与限制性股票的预留授权/授予日。

     （三）根据公司确认并经锦天城律师核查，董事会确定的预留授予日是公司
2023 年第二次临时股东大会审议通过股票激励计划（草案修订稿）后 12 个月内
的一个交易日，且不为股票激励计划（草案修订稿）列明的不得作为授予日的下
列区间日：

     1、公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，
自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；

     2、公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；

     3、自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；

     4、中国证监会及深交所规定的其它期间。

     锦天城律师认为，公司本次激励计划向激励对象授予股票期权和限制性股票
的预留授权/授予日符合《管理办法》以及《激励计划（草案修订稿）》的有关规
定。




     三、关于本激励计划股票期权与限制性股票的预留授予条件

     根据《激励计划（草案修订稿）》，激励对象只有在同时满足下列条件时，才
能获授股票期权/限制性股票：（1）公司未发生以下任一情形：①最近一个会计年
度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；②最
近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法 表示意
见的审计报告；③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开
承诺进行利润分配的情形；④法律法规规定不得实行股权激励的；⑤中国证监会
认定的其他情形。（2）激励对象未发生以下任一情形：①最近 12 个月内被证券
交易所认定为不适当人选；②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为
不适当人选；③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构


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行政处罚或者采取市场禁入措施；④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、
高级管理人员情形的；⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；⑥中国证
监会认定的其他情形。

     锦天城律师对公司本激励计划的获授条件进行了核查。

    （一）根据公司确认并经锦天城律师核查，截至本法律意见书出具之日，公
司未发生以下任一情形：①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否
定意见或者无法表示意见的审计报告；②最近一个会计年度财务报告内部控制被
注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；③上市后最近 36 个月
内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；④法律法规
规定不得实行股权激励的；⑤中国证监会认定的其他情形。

     （二）根据《激励计划（草案修订稿）》，公司本次激励对象包括公司公告本
激励计划时在公司（含子公司，下同）任职的董事、高级管理人员、中层管理人
员及核心技术/业务人员。

     根据公司确认，参与本激励计划的激励对象不包括公司监事、独立董事，单
独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。根
据锦天城律师核查，激励对象均未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划。

     根据公司确认并经锦天城律师核查，公司本激励计划的激励对象不存在下列
情形：①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；②最近 12 个月内被中
国证监会及其派出机构认定为不适当人选；③最近 12 个月内因重大违法违规行
为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；④具有《公司法》
规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；⑤法律法规规定不得参与上市
公司股权激励的；⑥中国证监会认定的其他情形。

     （三）根据公司确认，本次授予激励对象不存在于《激励计划（草案修订稿）》
公告前 6 个月内知悉内幕信息而买卖公司股票及其衍生品种的内幕交易行为或
泄露内幕信息而导致内幕交易发生的情形。

     锦天城律师认为，公司授予 4 名激励对象预留股票期权及授予 5 名激励对
象预留限制性股票，符合《管理办法》以及《激励计划（草案修订稿）》的有关


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规定。

     四、其他事项

     就本次股票激励计划的预留授予，公司尚需按照《管理办法》、深交所的有
关规定履行信息披露义务，并向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请
办理登记手续。




                             第三节 结论意见

     综上所述，锦天城律师认为，截至本法律意见书出具之日，本激励计划预留
授予事项已经取得了必要的批准与授权；本激励计划预留授予的条件已满足；董
事会确定的预留授予日、本激励计划股票期权与限制性股票预留授予的授予对象
及授予条件等事项均符合《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件以及《激
励计划（草案修订稿）》的有关规定；公司尚需就本激励计划股票期权与限制性
股票预留授予办理信息披露、登记等事宜。

     《法律意见书》正本一式贰份，每份具有同等法律效力。




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（本页无正文，为《上海市锦天城（深圳）律师事务所关于深圳市大为创新科技
股份有限公司 2023 年股票期权与限制性股票激励计划预留授予相关事项的法律
意见书》之签署页）




上海市锦天城（深圳）律师事务所          律师： __________________

                                                     何 煦




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                   高 田                             余 苏




                                            二〇二三年十一月二十一日