深圳奥特迅电力设备股份有限公司

       独立董事工作制度




       二零二三年十二月
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                  深圳奥特迅电力设备股份有限公司
                        独立董事工作制度

                              第一章 总 则


    第一条   为完善深圳奥特迅电力设备股份有限公司（以下简称“公司”）的
公司治理结构，充分发挥独立董事的作用，以保障全体股东尤其是中小股东的合
法权益不受损害，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市
公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主
板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件和《深圳奥特迅电力设备股份
有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，并结合公司的实际情况制
定《深圳奥特迅电力设备股份有限公司独立董事工作制度》 以下简称“本制度”）。


                            第二章 一般规定


    第二条   独立董事不在公司兼任除董事会专门委员会委员外的其他职务，并
与公司及公司主要股东、实际控制人之间不存在直接或者间接利害关系或其他可
能妨碍其独立董事进行独立客观判断的情形。
    第三条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当忠
实履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。独
立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主要
股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。当发生对身份独立性构成
影响的情形时，独立董事应当及时通知本公司并进行消除，无法符合独立性条件
的，应当提出辞职。
    第四条   本公司聘任的独立董事原则上在不超过三家境内上市公司兼任独
立董事，确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
    第五条   本公司按照法律、行政法规、部门规章、深圳证券交易所规则以及
公司章程的规定聘任适当的人员担任本公司独立董事公司董事会成员中应当有
三分之一以上独立董事，其中至少有一名会计专业人士。
    第六条   独立董事出现不符合任职资格或独立性条件或其他不适宜履行独
立董事职责的情形，由此造成公司独立董事达不到有关上市公司专门委员会独立


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董事规定人数或者独立董事中没有会计专业人士时，公司应自前述事实发生之日
起六十日内予以补足。
    第七条 独立董事及拟担任独立董事的人士应当依照规定参加中国证监会及
其授权机构所组织的培训，并取得证券交易所认可的独立董事资格证书。


                         第三章 独立董事的任职条件


    第八条 担任公司独立董事应当符合下列基本条件：
    （一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
    （二）具有本制度所要求的独立性；
    （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规
    （四）具有五年以上法律、会计、经济或者其他履行独立董事职责所必需的
工作经验；
    （五）具有足够的时间和精力履行独立职责；
    （六）公司章程规定的其他条件。
    第九条 独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任独立董事：
   （一）在公司或者公司附属企业任职的人员及其直系亲属和主要社会关系；
   （二）直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中的自
然人股东及其直系亲属；
   （三）在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公司前五
名股东单位任职的人员及其直系亲属；
   （四）在公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人员及其直系亲属；
   （五）为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；包括但
不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的
人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
   （六）在与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业
务往来的单位任职，或者在有重大业务往来单位的控股股东单位任职；
   （七）最近 12 个月内曾经具有前六项所列情形之一的人员；
   （八）中国证监会或深圳证券交易所认定的其他人员。
    前款第（一）项所称直系亲属是指配偶、父母、子女等；前款第（一）项所
称主要社会关系是指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹、配偶的父母、
配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等。
    独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事
会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同

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时披露。
    第十条     以会计专业人士身份被提名的独立董事候选，应当具备较丰富的
会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一：
    （一）具有注册会计师职业资格；
    （二）具有会计、审计、或者财务管理专业的高级职称、副教授或以上职称、
博士学位；
    （三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗
位有五年以上全职工作经验。


                     第四章 独立董事的提名、选举和更换


    第十一条     公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以
上的股东可以提出独立董事候选人，依法设立的投资者保护机构可以公开请求股
东委托其代为行使提名独立董事的权利。
    第十二条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应
当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大
失信等不良记录等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名
人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声
明。在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容。
    第十三条 在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应按照深圳证券
交易所有关公告格式指引在指定媒体公告上述内容，并披露独立董事候选人的简
历资料。公司应将所有被提名人的有关材料同时报送中国证监会、深圳证监局和
深圳证券交易所。公司董事会对被提名人有关情况有异议的，应同时报送董事会
的书面意见。
    第十四条 对中国证监会或深圳证券交易所持有异议的被提名人，可作为公
司董事候选人，但不作为独立董事候选人。在召开股东大会选举独立董事时，公
司董事会应对独立董事候选人是否被中国证监会、深圳证券交易所提出异议的情
况进行说明。
    第十五条     独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可
以连任，但是连任时间不得超过六年。在本公司担任独立董事已满六年的，在满
六年之日起一年内不得被再次提名为本公司独立董事候选人。
    第十六条     独立董事连续两次未亲自出席董事会会议的，也不委托其他独立

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董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解
除该独立董事职务。
    独立董事任期届满前，本公司可以经法定程序解除其职务。提前解除独立董
事职务的，本公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，本公司应
当及时予以披露。
    第十七条   独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会
提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人
注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。
    独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最
低人数的，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，在改选的独立董事就任前，该
独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定，履行职务。董事会应当在
六十日内召开股东大会改选独立董事。


                       第五章 独立董事的权利义务


    第十八条   独立董事对公司及全体股东负有诚信勤勉义务 ，应认真履行职
责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受侵害。
    第十九条   独立董事履行下列职责：
    （一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
    （二）对《管理办法》第二十三条、第二十六条、第二十七条和第二十八条
所列公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益
冲突事项进行监督，促使董事会决策符合上市公司整体利益，保护中小股东合法
权益；
    (三)对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
    (四)法律、行政法规、中国证监会及证券交易所规定和《公司章程》规定的
其他职责。
    第二十条   独立董事应当充分行使以下特别职权
    （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
    （二）向董事会提请召开临时股东大会；
    （三）提议召开董事会；


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    （四）依法公开向股东征集股东权利；
    （五）对可能损害上市公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
    （六）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职权；
    独立董事行使上述第（一）至（三）项职权应当取得全体独立董事的过半数
以上同意。独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能
正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。
    第二十一条     下列事项应当经全体独董董事过半数同意后，提交董事会审议：
    （一）应披露的关键交易；
    （二）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
    （三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
    （四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
    第二十二条     独立董事发表独立意见的，所发表的意见应当明确、清楚，且
至少应当包括下列内容：
    （一）重大事项的基本情况；
    （二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查内容等；
    （三）重大事项的合法合规性；
    （四）对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施
是否有效；
    （五）发表的结论性意见，包括同意意见、保留意见及其理由、反对意见及
其理由、无法发表意见及其障碍。
    独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会，
与公司相关公告同时披露。
    第二十三条     董事会会议召开前，独立董事可以与董事会秘书进行沟通，就
拟审议事项进行询问、要求补充材料、提出意见建议等。董事会及相关人员应当
对独立董事提出的问题、要求和意见认真研究，及时向独立董事反馈议案修改等
落实情况。
    独立董事应当亲自出席董事会会议以及专门委员会会议，因故不能亲自出席
会议的，独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独
立董事代为出席。



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    独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说明具体理由及依据、
议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对公司和中小股东权益的影响
等，公司披露董事会决议时应当同时披露独立董事异议意见，并在董事会决议和
会议记录中载明。
    第二十四条     公司应当定期或者不召开全部由独立董事参加的会议。（以下
简称独立董事专门会议）。独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一
名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可
以自行召集并推举一名代表主持。
    本公司独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在
会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。公司应当为独立董事专门
会议的召开提供便利和支持。
    第二十五条     除参加董事会会议外，独立董事每年应当利用一定的时间，对
公司生产经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会决议执行
情况等进行现场检查。现场检查发现存在违反法律、行政法规、中国证监会规定、
公司股票上市地证券监管规则和公司章程规定，或者违反股东大会和董事会决议
等情形的，应当及时向公司董事会和公司股票上市地证券交易所报告，并可以要
求公司作出书面说明。涉及披露事项的，公司应当及时披露。
    独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少于 15 日。
    除出席股东大会、董事会及其专门委员会、独立董事专门会议及前款规定的
现场检查外，独立董事也可以通过定期获取公司运营情况等资料、听取管理层汇
报、与内部审计机构负责人和承办公司审计业务的会计师事务所等中介机构沟通、
实地考察、与中小股东沟通等多种方式履行职责。
    第二十六条 在公司董事会下设的薪酬与考核、审计、提名委员会中，独立
董事就当在委员会成员中占有二分之一以上比例并担任负责人。审计委员会中至
少应有一名独立董事是会计专业人士。独立董事履职中关注到专门委员会职责范
围内的上市公司重大事项，可以依照程序及时提请专门委员会进行讨论和审议。




                         第六章 独立董事的工作条件

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       第二十七条     公司应当为独立董事履行职责提供必要的工作条件和人员支
持，指定董事会办公室、董事会秘书等专门部门和专门人员协助独立董事履行职
责。
       第二十八条     公司应当保障独立董事享有与其他董事同等的知情权。公司可
以在董事会审议重大复杂事项前，组织独立董事参与研究论证等环节，充分听取
独立董事意见，并及时向独立董事反馈意见采纳情况。
       第二十九条     公司保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡董事会决
策的事项，公司必须按规定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料和信
息，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当两名或两名以上独立董事认
为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或
延期审议该事项，董事会应予以采纳。
       第三十条     公司应当定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考
察。
       第三十一条     董事会秘书应当积极配合独立董事履行职责。独立董事发表的
独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时予以公告。
       第三十二条     独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、
阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。
       第三十三条     独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用
（如差旅费用、通讯费用等）由公司承担。
       第三十四条     公司给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订
预案，股东大会审议通过。除上述津贴外，独立董事不应从本公司及其主要股东
或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。


                                  第七章 附 则


       第三十五条     本制度未尽事宜，公司应当依照有关法律、法规、规范性文件
和公司章程的规定执行。
       第三十六条     本制度所称“以上”、“以内”、“以下” 都含本数；“不
满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。
       第三十七条     本制度经公司股东大会审议通过后生效，修改时亦同。
       第三十八条     本制度由公司董事会负责解释。


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