山东恒邦冶炼股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券
上市公告书
保荐人（主承销商）
二〇二三年六月
第一节 重要声明与提示
山东恒邦冶炼股份有限公司（以下简称“恒邦股份”、“发行人”、“公司”
或“本公司”）全体董事、监事、高级管理人员保证本上市公告书的真实性、准
确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对
其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民
共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等有关法律、法规的规定，本公司
董事、高级管理人员已依法履行诚信和勤勉尽责的义务和责任。
中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所（以
下简称“深交所”）、其他政府机关对本公司向不特定对象发行可转换公司债券
（以下简称“可转债”）上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。
本公司及上市保荐人提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内
容，请投资者查阅 2023 年 6 月 8 日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《山
东恒邦冶炼股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》（以下
简称“《募集说明书》”）全文。
本上市公告书中，“最近三年”指“2020 年、2021 年和 2022 年”，“最近
三年一期”指“2020 年、2021 年、2022 年和 2023 年 1-3 月”。如无特别说明，
本上市公告书中的简称或名词的释义与《募集说明书》相同。本上市公告书中部
分合计数与各数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是由四舍五入造成的。
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第二节 概览
一、可转换公司债券中文简称：恒邦转债
二、可转换公司债券代码：127086
三、可转换公司债券发行量：316,000.00 万元（3,160.00 万张）
四、可转换公司债券上市量：316,000.00 万元（3,160.00 万张）
五、可转换公司债券上市地点：深圳证券交易所
六、可转换公司债券上市时间：2023 年 7 月 7 日
七、可转换公司债券存续的起止日期：2023 年 6 月 12 日至 2029 年 6 月 11
日
八、可转换公司债券转股的起止日期：2023 年 12 月 18 日至 2029 年 6 月 11
日
九、可转换公司债券的付息日：每年的付息日为本次可转债发行首日（2023
年 6 月 12 日，T 日）起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺
延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年
度。
付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一个交易日，公
司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包
括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转债，公司不再向其持有人支付本
计息年度及以后计息年度的利息。
可转债持有人所获得利息收入的应付税项由可转债持有人承担。
十、可转换公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
（以下简称“中国结算深圳分公司”）
十一、保荐人（主承销商）：国泰君安证券股份有限公司
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十二、可转换公司债券的担保情况：本次发行的可转债未提供担保。
十三、可转换公司债券信用级别及资信评估机构：中诚信国际信用评级有限
责任公司对本公司及本可转债进行了信用评级，本公司主体信用等级为“AA+”，
本可转债信用等级为“AA+”。
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第三节 绪言
本上市公告书根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》
（以下简称“《注册管理办法》”）《深圳证券交易所股票上市规则（2023 年修
订）》（以下简称“《上市规则》”）以及其他相关的法律法规的规定编制。
经中国证监会“证监许可〔2023〕1132 号”文同意注册，公司于 2023 年 6
月 12 日向不特定对象发行了 3,160.00 万张可转换公司债券，每张面值 100 元，发
行总额 316,000.00 万元。本次发行的可转换公司债券向发行人在股权登记日（2023
年 6 月 9 日，T-1 日）收市后中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的
原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采
用通过深圳证券交易所交易系统网上定价发行的方式进行。认购不足 316,000.00
万元的部分由主承销商余额包销。
经深交所同意，公司 316,000.00 万元可转换公司债券将于 2023 年 7 月 7 日起
在深交所挂牌交易，债券简称“恒邦转债”，债券代码“127086”。
本公司已于 2023 年 6 月 8 日在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》
《证券日报》刊登了《提示性公告》。《山东恒邦冶炼股份有限公司向不特定对
象发行可转换公司债券募集说明书》全文可以在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
查询。
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第四节 发行人概况
一、发行人基本情况
公司名称：山东恒邦冶炼股份有限公司
英文名称：Shandong Humon Smelting Co., Ltd.
注册资本：114,801.44 万元
法定代表人：曲胜利
成立日期：1994 年 2 月 18 日
上市日期：2008 年 5 月 20 日
注册地址：烟台市牟平区水道镇
统一社会信用代码：913700001653412924
股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称：恒邦股份
股票代码：002237
经营范围：金银冶炼；电解铜、阴极铜、铅锭、有色金属、稀贵金属及其制
品的生产及销售（不含危险化学品及国家限制、禁止类项目）；为企业内部金属
冶炼配套建设危险化学品生产装置（许可内容以危险化学品建设项目安全审查意
见书为准）；不带有储存设施的经营：硫酸、二氧化硫、三氧化二砷、氧（压缩
的）、氧（液化的）、氩（液化的）、氮（液化的）、盐酸-3,3’-二氯联苯胺、
砷（有效期限以许可证为准）；化肥的销售；乙硫氨酯、巯基乙酸钠生产、销售；
铁粉加工（不含开采）；货物及技术的进出口业务；仓储业务（不含危险化学品）；
普通货运、货物专用运输（集装箱）、危险货物道路运输（未经交通、公安等相
关部门许可，不得从事相关运输经营活动）；矿用设备（不含特种设备）的制造、
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加工；电器修理；机动车维修；以下由各分公司凭分公司许可证和营业执照生产
经营：金矿采选，硫铁矿开采，成品油零售。（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动）
二、发行人历史沿革情况
（一）公司首次公开发行前的股本结构
1、公司设立情况
1994 年 2 月 6 日，经牟平县体改委以牟经改〔1994〕4 号文件批复，同意由
原牟平县黄金冶炼厂发起、定向募集方式设立股份有限公司。设立时公司总股本
为 4,000 万股，其中：牟平县黄金冶炼厂经评估并由牟平县黄金工业总公司确认
净资产 3,000 万元，按 1:1 比例折合 3,000 万股；内部职工以现金按 1 元/股的价格
认购 1,000 万股。1994 年 2 月 18 日，公司在牟平县工商行政管理局注册成立，成
立时公司名称为“牟平县东方冶炼股份有限公司”。
公司成立时股本结构如下：
序号 股东名称 持股数量（万股） 持股比例（%）
1 牟平县黄金工业总公司 3,000 75.00
2 内部职工股（466 人） 1,000 25.00
合计 4,000 100.00
1997 年 6 月 26 日，山东省经济体制改革委员会以鲁体改函字〔1997〕98 号
（随文颁发鲁政股字〔1997〕77 号《山东省股份有限公司批准证书》）按照《公
司法》要求进行确认。公司于 1997 年 7 月 14 日在山东省工商行政管理局办理了
工商登记手续，并更名为“山东东方冶炼股份有限公司”。
2、第一次股权转让（2002 年）
经公司 2001 年第二次临时股东大会审议通过，并经烟台市牟平区人民政府
烟牟政发〔2002〕51 号《关于同意山东东方冶炼股份有限公司股权转让的批复》、
山东省体改办鲁体改企字〔2002〕89 号《关于同意山东东方冶炼股份有限公司调
整股本结构的批复》（随文颁发鲁政股字〔2002〕53 号《山东省股份有限公司批
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准证书》）批准，王信恩等 10 名自然人以协议方式受让了烟台市牟平区黄金工
业总公司持有的发起人股 3,000 万股，转让价格根据烟台市牟平区国有资产管理
局确认的评估结果确定为 0.89 元/股。同时，王信恩等 10 名自然人协议受让了 131
名内部职工持有的内部职工股 400 万股，转让价格协商确定为 1 元/股。
本次股权转让后，公司股权变更后公司股权结构如下：
序号 股东名称 持股数量（万股） 持股比例（%）
1 王信恩 600 15.00
2 高正林 300 7.50
3 王家好 300 7.50
4 张吉学 300 7.50
5 孙立禄 300 7.50
6 刘继洲 300 7.50
7 曲胜利 300 7.50
8 姜宗晓 300 7.50
9 王学乾 150 3.75
10 高明军 150 3.75
11 内部职工股（339人） 1,000 25.00
合计 4,000 100.00
注：内部职工股包括王信恩等 10 名自然人受让的 400 万股。
3、第二次股权转让及更名（2003 年）
经公司 2003 年第二次临时股东大会审议通过，曲胜利、姜宗晓、刘继洲、
王学乾、高明军分别将其持有的 300 万股、300 万股、300 万股、150 万股、150
万股转让给烟台恒邦集团有限公司（以下简称“恒邦集团”），转让价格为 1 元
/股。本次股权转让经山东省体改办鲁体改企字〔2003〕51 号《关于同意山东东
方冶炼股份有限公司调整股权结构的批复》（随文颁发鲁政股字〔2003〕42 号《山
东省股份有限公司批准证书》）批准。同时，公司将名称变更为山东恒邦冶炼股
份有限公司。2003 年 8 月 7 日，公司在山东省工商行政管理局完成变更登记。
股权变更后，公司股权结构如下：
序号 股东名称 持股数量（万股） 持股比例（%）
1 恒邦集团 1,200 30.00
2 王信恩 600 15.00
3 高正林 300 7.50
4 王家好 300 7.50
8
5 张吉学 300 7.50
6 孙立禄 300 7.50
7 内部职工股（339人） 1,000 25.00
合计 4,000 100.00
注：内部职工股包括王信恩等 10 名自然人曾受让的 400 万股。
4、第三次股权转让及增资（2003 年）
经公司 2003 年第三次临时股东大会审议通过，公司 1,000 万股内部职工股转
让给恒邦集团，同时，恒邦集团以现金认购公司定向增发的股份 1,000 万股，转
让价格和定向增发价格均为 1 元/股。本次股权转让及增资经山东省体改办鲁体
改企字〔2004〕2 号《关于同意山东恒邦冶炼股份有限公司调整股权结构并增加
股本的批复》（随文颁发鲁政股增字〔2004〕1 号《山东省股份有限公司批准证
书》）批准。2004 年 1 月 14 日，公司在山东省工商行政管理局完成变更登记。
本次股权转让及增资后，公司不再存在内部职工股，公司股份总数增加到 5,000
万股。
股权变更后，公司股权结构如下：
序号 股东名称 持股数量（万股） 持股比例（%）
1 恒邦集团 3,200 64.00
2 王信恩 600 12.00
3 高正林 300 6.00
4 王家好 300 6.00
5 张吉学 300 6.00
6 孙立禄 300 6.00
合计 5,000 100.00
5、2004 年利润转增股本
经公司 2003 年度股东大会审议通过，公司实施 2003 年度利润分配方案，向
全体股东按 10:3 的比例送红股，送股完成后公司总股本增加到 6,500 万股，其中：
恒邦集团持有 4,160 万股，占公司股份总数的 64%；王信恩等 5 名自然人持有 2,340
万股，占公司股份总数的 36%。本次送股经山东省发展和改革委员会鲁体改企字
〔2004〕53 号《关于同意山东恒邦冶炼股份有限公司增加股本的批复》（随文颁
发鲁政股增字〔2004〕15 号《山东省股份有限公司批准证书》）批准。2004 年 7
月 2 日，公司在山东省工商行政管理局完成变更登记。
9
股本变更后，公司股权结构如下：
序号 股东名称 持股数量（万股） 持股比例（%）
1 恒邦集团 4,160 64.00
2 王信恩 780 12.00
3 高正林 390 6.00
4 王家好 390 6.00
5 张吉学 390 6.00
6 孙立禄 390 6.00
合计 6,500 100.00
6、第四次股权转让及增资（2007 年）
经公司 2007 年第一次临时股东大会决议通过，公司股东高正林、王家好、
张吉学、孙立禄分别将其持有的 125 万股股份向烟台明成发展有限公司转让。同
时，恒邦集团以货币资金认购公司定向增发的股份 680 万股，转让及发行价格均
为 3 元/股，增发完成后公司总股本增加到 7,180 万股。2007 年 4 月 19 日，公司
在山东省工商行政管理局完成变更登记。
本次股权转让及增资后，公司股权结构如下：
序号 股东名称 持股数量（万股） 持股比例（%）
1 恒邦集团 4,840 67.41
2 王信恩 780 10.86
3 烟台明成发展有限公司 500 6.96
4 高正林 265 3.69
5 王家好 265 3.69
6 张吉学 265 3.69
7 孙立禄 265 3.69
合计 7,180 100.00
（二）公司上市时股本结构
经中国证监会证监许可〔2008〕582 号文核准，恒邦股份于 2008 年 5 月 8 日
向社会公众公开发行人民币普通股（A 股）股票 2,400 万股（每股面值 1 元），
发行价格为每股人民币 25.98 元，募集资金总额为 62,352 万元。经深圳证券交易
所深证上〔2008〕67 号文同意，恒邦股份发行的人民币普通股股票在深圳证券交
易所上市，股票简称“恒邦股份”，股票代码“002237”，其中：本次公开发行
中网上定价发行的 1,920 万股股票于 2008 年 5 月 20 日起上市交易，网下配售的
10
480 万股股票于 2008 年 8 月 20 日起上市交易。
本次发行上市完成后，公司总股本变更为 9,580 万股，公司类型变更为股份
有限公司（上市），并于 2008 年 8 月 17 日完成工商变更登记。
本次发行上市后，公司前十名股东情况如下：
序号 股东名称 股份数量（万股） 股份比例（%）
1 恒邦集团 4,840 50.52
2 王信恩 780 8.14
3 明成发展 500 5.22
4 高正林 265 2.77
5 王家好 265 2.77
6 张吉学 265 2.77
7 孙立禄 265 2.77
8 海通证券股份有限公司 140.239 1.46
9 中信证券股份有限公司 136.239 1.42
10 国泰君安证券股份有限公司 59.75 0.62
（三）公司上市后历次股本变化及重大股权转让情况
1、2008 年度利润分配及公积金转增股本
经 2008 年度股东大会审议通过，公司以 2008 年 12 月 31 日的总股本 95,800,000
股为基数，向全体股东每 10 股转增 10 股。2009 年 5 月，公司实施上述股东大会
决议。本次转增实施完成后，公司总股本变更为 19,160 万股。
2、2011 年非公开发行股票
经中国证监会证监许可〔2011〕1182 号文核准，恒邦股份于 2011 年 8 月向国
华人寿保险股份有限公司等九位特定对象非公开发行 3,600 万股人民币普通股。
本次非公开发行完成后，公司总股本变更为 22,760 万股。
3、2011 年度利润分配及公积金转增股本
经 2011 年年度股东大会决议通过，公司以 2011 年 12 月 31 日的总股本 22,760
万股为基数，向全体股东按每 10 股派息 3.00 元（含税），同时以资本公积金转
增股本，向全体股东每 10 股转增 10 股，共转增 22,760 万股。2012 年 6 月，公司
实施上述股东大会决议。本次转增实施完后，公司总股本变更为 45,520 万股。
11
4、2014 年度利润分配及公积金转增股本
经 2014 年年度股东大会决议批准，公司以 2014 年 12 月 31 日的总股本 45,520
万股为基数，向全体股东按每 10 股派息 2.00 元（含税），同时以资本公积金转
增股本，向全体股东每 10 股转增 10 股。2015 年 4 月，公司实施上述股东大会决
议。本次转增实施完成后，公司总股本变更为 91,040 万股。
5、2019 年 6 月股权转让
2019 年 3 月 4 日，江西铜业股份有限公司（以下简称“江西铜业”）与恒邦
集团、王信恩、王家好、张吉学和高正林签署了《股份转让协议》。2019 年 4
月 25 日，国家市场监督管理总局出具反垄断审查决定〔2019〕162 号决定不实施
经营者集中反垄断审查，5 月 17 日，江西省国有资产监督管理委员会（以下简
称“江西省国资委”）出具赣国资产权〔2019〕194 号批复批准本次收购；6 月
26 日，本次收购的股份过户登记手续办理完成，江西铜业成为公司的控股股东，
江西省国资委成为公司的实际控制人。
6、2020 年非公开发行股票
2020 年 4 月 28 日，公司召开 2020 年第一次临时股东大会，审议通过了《关
于公司符合非公开发行股票条件的预案》《关于公司 2020 年度非公开发行 A 股
股票预案（修订稿）的议案》《关于公司非公开发行 A 股股票募集资金投资项目
可行性分析报告（修订稿）的议案》，同意公司本次非公开发行股票数量不超过
273,120,000.00 股（含 273,120,000.00 股），拟募集资金总额不超过 288,687.84 万元
（含 288,687.84 万元）。
2020 年 9 月 8 日，中国证监会作出《关于核准山东恒邦冶炼股份有限公司非
公开发行股票的批复》（证监许可〔2020〕2074 号），核准公司非公开发行不超
过 237,614,400.00 股新股，发生转增股本等情形导致总股本发生变化的，可相应
调整本次发行数量。
本次非公开发行完成后，公司总股本变更为 114,801.44 万股。
三、发行人股本结构及前十名股东持股情况
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（一）发行人股本结构
截至 2023 年 3 月 31 日，公司股本总额为 1,148,014,400.00 股，股权结构情况
如下：
股份类别 持股数量（万股） 比例
有限售条件股份 23,761.69 20.70%
无限售条件股份 91,039.75 79.30%
总股本 114,801.44 100.00%
（二）发行人前十名股东持股情况
截至 2023 年 3 月 31 日，公司前十名股东持股情况如下：
持股数量 持股比例 限售股数量
股东名称 股份性质
（股） （%） （股）
A 股流通股、A
江西铜业股份有限公司 510,643,360 44.48 237,614,400
股限售流通股
烟台恒邦集团有限公司 67,674,706 A 股流通股 5.89 -
王德宁 23,677,300 A 股流通股 2.06 -
香港中央结算有限公司 15,315,472 A 股流通股 1.33 -
王家好 11,925,000 A 股流通股 1.04 -
中信证券股份有限公司－前海
开源金银珠宝主题精选灵活配 8,883,335 A 股流通股 0.77 -
置混合型证券投资基金
王卫列 8,766,000 A 股流通股 0.76 -
孙军 5,690,000 A 股流通股 0.50 -
中航鑫港担保有限公司 5,541,800 A 股流通股 0.48 -
中国农业银行股份有限公司－
银华内需精选混合型证券投资
5,400,000 A 股流通股 0.47 -
基金
（LOF）
合计 663,516,973 - 57.80 237,614,400
四、发行人的主营业务情况
（一）公司主营业务概述
公司主要从事黄金矿产资源开发、贵金属冶炼、高新材料研发及生产、国际
贸易等业务，是国家重点黄金冶炼企业。近年来，公司在以黄金为主的贵金属冶
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炼及综合回收方面的核心技术逐步加强，且经过多年的技术经验积累，生产效率
显著提高。同时，公司在坚持既定战略、不断夯实黄金冶炼这一主营业务的基础
上，充分发挥多金属回收的资源综合利用优势，依托先进的生产工艺和丰富的技
术积累，实现了对金、银等贵金属和铜、铅、锌、铋、锑、碲、砷等有价元素的
综合回收，提升了公司的经济效益，成为国内具有较强竞争力的黄金冶炼和资源
综合利用企业。
（二）主要产品的生产工艺流程
公司凭借先进的生产工艺流程，专注于复杂矿的处理。公司围绕黄金冶炼及
有色金属全元素综合回收利用这一主线，打造了火法冶金系统。此外，子公司威
海恒邦拥有磷铵生产工艺。
在火法冶金过程中，公司主要运用富氧底吹造锍捕金、富氧侧吹造锍捕金、
高铅提金等多套工艺系统处理复杂金精矿。以富氧底吹造锍捕金为例，该工艺利
用铜锍及铜作为金、银的捕集剂，在冶炼过程中，将复杂金精矿与低品位铜精矿
进行混合配矿，保证铜含量在适度范围内，经过氧气底吹炉熔炼，生成铜锍，在
氧气底吹炉底部高速氧气搅动下，铜锍反复冲洗上部熔体，从而使绝大多数贵金
属熔解到铜锍中，完成造锍捕金过程。铜锍经过吹炼、精炼、电解后生成的阳极
泥，送至精炼车间完成贵金属的回收加工铸锭。
在火法冶金系统中，公司还引入骤冷收砷工艺技术、稀贵金属资源综合回收
利用技术、制酸工艺等，实现有色金属全元素的综合回收利用。
（三）公司主要经营模式
1、采购模式
公司采购的主要原材料为金属矿粉、合质金、阳极板等。公司设有原料部门
专门负责原材料的采购，具备丰富的国内和国际采购渠道。公司采购原材料的供
应商包括贸易商和大型矿山公司，公司与这些供应商建立了良好的合作关系，可
长期稳定地保证主要原材料的供应。
公司严格按照《物资采购管理办法》《原料采购管理制度》等采购制度进行
采购，具体情况如下：（1）公司设立原料部作为原材料采购的专门管理机构，
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统一组织公司生产所需原材料的采购工作，包括原材料的市场调研、合格供应商
筛选、合同签订、到货验收等。原料供应部根据总体生产经营计划、自身生产工
艺特性、原材料需求和库存情况，结合国内外市场行情、同行业公司状况等编制
原材料年度采购计划。年度采购计划根据国内外下属公司和采购办事处的反馈进
一步调整，并由公司审计监管部审核通过后执行；（2）原料供应部将年度采购
计划分解至季度计划、月度计划和半月度计划并由公司下属公司和采购办事处严
格遵照实施。实施过程中原料供应部会根据公司工艺调整、原材料价格波动等因
素，相应地调整采购计划；（3）采购过程中，公司充分利用分布于国内外的采
购网络进行信息共享，最大程度地满足生产需求和降低采购成本。
定价方面，公司国外采购的原材料一般参照 LBMA 金、银价格、LME 铜价等，
并在上述金属价格基础上扣减 TC/RC 作为采购价格，TC/RC 则通过交易双方谈判
确定；国内采购则参照上海期货交易所金属价格，并在交易所均价或点价的基础
上扣减相应加工费或乘以相应计价系数。结算方面，公司签订合同后需支付一定
比例的预付货款，货物验收后再结算尾款。
2、生产模式
公司实行精细化的生产管理模式：审计监管部根据销售计划、对市场行情预
期、在手订单、原材料库存及可获取的主要原材料，确定黄金、白银及有色金属
的年度产量计划，并根据市场需求和产品价格变化情况，对生产计划进行实时调
整。生产计划的调整具体由调度中心安排实施。
公司根据生产计划组织生产：技术管理部根据要求进行工艺配制、稳定生产；
生产车间按客户要求和生产工艺组织冶炼、精炼等；化验室根据产品检验规程对
生产过程和产品进行最终检验。上述部门组织、控制及协调涉及生产流程各个环
节的资源，以达到公司对产品数量、质量环境、成本控制和计划完成率等方面的
考核要求。
3、销售模式
（1）黄金
报告期内公司生产的黄金产品绝大部分为标准金，主要通过金交所 T+D 交易
15
平台出售。公司作为金交所的综合类会员，可以直接在金交所进行销售，所有交
易均遵照《上海黄金交易所现货交易规则》执行。销售部门通过标准金库存情况
及对金价的分析以确定销售时间及销售数量，销售价格即为交易当时金交所的实
时价格。交易的结算与交收均由金交所处理，在做出购买订单前，买方须在金交
所指定交易账户存入足够的金额，而卖方必须将黄金存入金交所指定的金库。公
司于金交所指定的金库进行交收，销售款项自动由买方的账户扣除并存入公司的
账户。金交所回收资金速度较快，且有保障。公司通过金交所进行标准黄金销售
不存在坏账风险。
（2）白银
公司销售的白银以临时短期合约的方式进行零单销售。白银分为境内和境外
销售。境内销售公司一般根据金交所白银 T+D 价格作为结算基准价确定销售价格，
境外销售一般根据伦敦市场白银现货价确定销售价格。结算方式上以先款后货为
主。
（3）铜、铅等有色金属
公司销售的铜、铅等有色金属主要采用签订年度长期合约以及临时短期合约
的方式进行长单和零单销售。公司与客户根据实际需求确定交货地点后，参考上
海有色金属网、上海有色网等第三方报价网站或期货价格作为结算基准价，结合
市场实际的供需情况，按照市场化原则确认销售价格。
（4）硫酸、磷铵
公司的生产工艺力求实现资源有效综合利用，形成了多种可直接销售的副产
品，其中以硫酸、磷铵为主。硫酸、磷铵产品销售价格一般随行就市，通常会给
予下游客户一定的信用期。
（5）矿粉、有色金属贸易
矿粉和有色金属贸易的销售模式主要分为两种：本地销售与点价销售，本地
销售面对的是区域周边下游客户，按照长江有色金属网和上海有色金属网的价格
进行现货销售；点价销售是主要货物运抵买方指定地点后，在上海期货交易所开
盘期间选择价位点价，确认最终销售结算价格。
16
（四）业务发展安排及战略
1、业务发展安排
面对未来，公司将本着“以人为本，永续发展”的企业理念，紧紧围绕黄金
矿产资源开发、贵金属冶炼、高新材料研发与生产等主营业务，依托公司黄金冶
炼核心技术优势和不断增加的黄金资源储备，以“横向扩张，纵向延深，把主业
做大做强”为战略方针，以不断的技术创新为支撑、以稳妥的市场运营为保障，
以市场大势为导向，不断提升市场运营能力、内部管控水平，提高企业效益，持
续创建员工幸福、客户满意、环境和谐、国际一流的黄金矿冶企业。
2、未来发展战略
根据公司董事会制定的战略规划，公司将进一步夯实黄金冶炼主营业务基础，
继续发挥多金属回收的资源综合利用优势，并依托先进的生产工艺和丰富的技术
积累，以提升杂矿处理能力为目标，着重在最佳物料配比上下功夫，实现对金、
银等贵金属和铜、锌、铋、锑、碲、硒等有价元素的综合回收，提升公司的经济
效益。未来，公司将依托理念、技术、管理“三大创新”，沿着“垂直一体化、
相关多元化”的战略主线，瞄准“有价元素全产品化、绿色发展零废物、生产操
作无人值守”三大战略目标，做强黄金、白银生产为主的冶炼产业，着力延伸产
业链条、不断丰富产品种类，依托公司已有稀散金属，开拓高端材料制造领域，
重点生产高纯材料，布局高纯砷、锑、铋、碲及其相关的高纯化合物，努力迈向
高端制造业。
此外，公司还将进一步夯实矿山基础，重点是利用目前良好的探矿成果，以
现有生产矿区为基础，开工建设重点矿山项目，加大公司自有矿山开发力度，增
加自产金产量，逐步释放资源效益，为公司持续发展提供更强的动力。以国家产
业政策为指导，以江铜集团打造具有全球核心竞争力世界一流企业为契机，坚定
贵金属矿山开发、冶炼和资源综合利用的产业定位，坚定国际化的经营方向，坚
定技术和资源支撑发展的经营主线，着力“做大做优黄金矿山、做强做精冶炼加
工、做深做细高纯材料、做实做活国际贸易”，并深度落实“安全第一、绿色发
展、效益优先、科技强企、人才兴业”的发展理念，实现既定目标。
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五、控股股东及实际控制人基本情况
（一）公司控股股东
截至本上市公告书出具日，江西铜业直接持有公司 44.48%股份，系公司的控
股股东。江西铜业基本信息如下：
名称： 江西铜业股份有限公司
统一社会信用代码： 91360000625912173B
注册地址： 江西省贵溪市冶金大道15号
成立日期： 1997 年 1 月 24 日
注册资本： 346,272.9405 万元人民币
法定代表人： 郑高清
企业类型： 股份有限公司（台港澳与境内合资、上市）
有色金属、稀贵金属采、选、冶炼、加工及相关技术服务，有色金
属矿、稀贵金属、非金属矿、有色金属及相关副产品的冶炼、压延
加工与深加工，与上述业务相关的硫化工及其延伸产品、精细化工
产品；有色金属贸易和贵金属贸易；选矿药剂、橡胶制品；毒害品、
腐蚀品、压缩气体、液化气体的生产和加工；自产产品的销售及售
后服务、相关的咨询服务和业务；岩土边坡、测量与涵、隧道工程；
机电、土木建筑维修与装潢；汽车与工程机械维修、流动式起重机
械维修；钢丝增强液压橡胶软管组合件生产；合金耐磨产品铸造；
经营范围： 矿山、冶炼专用设备制造、加工、安装、维修与销售；涂装、保温、
防腐工程；工业设备清洗；货运代理、仓储（危险品除外）；从事
境外期货套期保值业务；代理进出口业务（以上商品进出口不涉及
国营贸易、进出口配额许可证，出口配额招标、出口许可证等专项
规定管理的商品）；非居住房地产租赁；信息技术咨询服务；技术
服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；道
路旅客运输经营；道路货物运输（不含危险货物）。（《安全生产
许可证》有效期至2023年8月14日）（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动）
江西铜业系一家分别在上海证券交易所及香港联合交易所上市的公司，其中，
A 股股票简称：江西铜业、股票代码：600362；H 股股票简称：江西铜业股份、
股票代码：0358。
（三）公司实际控制人
截至本上市公告书出具日，江西省国资委下属江西省国有资本运营控股集团
有限公司持有江铜集团 90.00%的股份，江西省行政事业资产集团有限公司持有江
铜集团 10%股权，但其仅享有所持股权的收益权、处置权和知情权。江西省国资
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委通过江铜集团下属子公司江西铜业控制公司 44.48%的股份，为公司实际控制人。
19
第五节 发行与承销
一、本次发行情况
1、发行数量：本次发行可转债总额为人民币 316,000.00 万元（3,160.00 万张）。
2、向原股东发行的数量和配售比例：
原股东共优先配售 20,509,348 张，即 2,050,934,800 元，约占本次发行总量的
64.90%。
3、发行价格：本次发行的可转债按面值平价发行。
4、可转换公司债券的面值：每张面值 100 元人民币。
5、募集资金总额：人民币 316,000.00 万元。
6、发行方式：本次发行的可转债将向发行人在股权登记日（2023 年 6 月 9
日，T-1 日）收市后中国结算深圳分公司登记在册的原股东优先配售，原股东优
先配售后余额（含原股东放弃优先配售部分）通过深交所交易系统网上向社会公
众投资者发行，认购不足 316,000.00 万元的余额由国泰君安全额包销。
7、配售比例：
原股东优先配售 20,509,348 张，约占本次发行总量的 64.90%；网上社会公众
投资者实际认购 11,090,650 张，占本次发行总量的 35.10%；保荐人（主承销商）
包销 138,929 张，约占本次发行总量的 0.4396%。
8、前十名可转换公司债券持有人及其持有量
序号 持有人名称 持有数量（张） 占总发行量比例（%）
1 江西铜业股份有限公司 14,055,458.00 44.48
2 王卫列 357,825.00 1.13
3 孙军 156,617.00 0.50
4 中航鑫港担保有限公司 152,538.00 0.48
5 国泰君安证券股份有限公司 141,524.00 0.45
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序号 持有人名称 持有数量（张） 占总发行量比例（%）
中国建设银行股份有限公司－华
6 泰柏瑞富利灵活配置混合型证券 95,278.00 0.30
投资基金
交通银行股份有限公司－金鹰红
7 利价值灵活配置混合型证券投资 59,729.00 0.19
基金
8 曾洪伟 52,200.00 0.17
9 况雨林 47,841.00 0.15
中国建设银行股份有限公司－华
10 泰柏瑞多策略灵活配置混合型证 46,480.00 0.15
券投资基金
9、发行费用总额及项目
项目 金额（不含税，万元）
保荐及承销费用 2,717.60
律师费用 94.34
会计师费用 94.34
用于本次发行的信息披露费用 75.47
发行手续费用等其他费用 21.51
合计 3,003.26
二、本次发行的承销情况
本次可转换公司债券发行总额为 31.60 亿元，原股东优先配售 20,509,348 张，
即 2,050,934,800 元，约占本次发行总量的 64.90%；网上社会公众投资者的有效申
购数量 95,914,883,410 张，网上最终配 11,090,650 张，网上投资者缴款认购的可转
债数量 10,951,723 张，即 1,095,172,300.00 元，约占本次发行总量的 35.10%；保荐
人（主承销商）包销可转债的数量为 138,929 张，即 13,892,900.00 元，约占本次
发行总量的 0.4396%。
三、本次发行资金到位情况
本次发行可转换公司债券募集资金扣除保荐及承销费用后的余额已由保荐
人（主承销商）于 2023 年 6 月 16 日汇入公司指定的募集资金专项存储账户。和
21
信会计师事务所（特殊普通合伙）已对公司发行可转换公司债券募集资金到位情
况进行审验，并出具了《山东恒邦冶炼股份有限公司向不特定对象发行可转换公
司债券募集资金净额验证报告》（和信验字（2023）000031 号）。
四、本次发行的有关机构
（一）发行人
名称 山东恒邦冶炼股份有限公司
法定代表人 曲胜利
办公地址 烟台市牟平区水道镇金政街 11 号
经办人员 夏晓波
联系电话 0535-4631769
传真 0535-4631176
（二）保荐人（主承销商）
名称 国泰君安证券股份有限公司
法定代表人 贺青
住所 中国（上海）自由贸易试验区商城路618号
保荐代表人 颜圣知、蒋杰
项目协办人 刘书剑
项目经办人 蔡伟成、朱逸飞、李康、殷敖
联系电话 021-38676666
传真 021-38670666
（三）律师事务所
名称 上海市锦天城律师事务所
负责人 顾功耘
住所 上海市浦东新区银城中路501号上海中心大厦11、12层
经办律师 杨依见、王阳光
联系电话 021-20510800
传真 021-20511999
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（四）会计师事务所
名称 和信会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人 王晖
住所 济南市历下区文化东路59号盐业大厦7层
经办注册会计师 迟慰、刘学伟、刘阿彬
联系电话 0531-81666288
传真 0531-81666227
（五）申请上市的证券交易所
名称 深圳证券交易所
住所 深圳市福田区深南大道2012号
联系电话 0755-88668888
传真 0755-82083104
（六）本次可转债的收款银行
收款银行 中国建设银行上海市分行营业部
账号 上海市黄浦区淮海中路200号
联系电话 021-63181818
（七）资信评级机构
名称 中诚信国际信用评级有限责任公司
法定代表人 闫衍
住所 北京市东城区南竹杆胡同2号1幢60101
签字评级人员 吕卓林、霍飞
联系电话 010-66428877
传真 010-66426100
（八）股份登记机构
名称 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
深圳市福田区莲花街道深南大道2012号深圳证券交易所广场25
住所
楼
联系电话 0755-21899999
传真 0755-21899000
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第六节 发行条款
一、本次发行基本情况
（一）本次发行的批准：
本次向不特定对象发行可转换公司债券方案于 2022 年 7 月 22 日经公司第九
届董事会第十五次会议、第九届监事会第十一次会议审议通过，于 2022 年 8 月
18 日经公司 2022 年第二次临时股东大会审议通过。公司于 2022 年 8 月 31 日召
开第九届董事会第十八次会议、第九届监事会第十三次会议审议通过《公开发行
A 股可转换公司债券预案（修订稿）》。公司于 2023 年 2 月 23 日召开第九届董
事会第二十一次会议、第九届监事会第十五次会议审议通过《关于公司向不特定
对象发行可转换公司债券方案论证分析报告的议案》，公司于 2023 年 3 月 13 日
召开 2023 第三次临时股东大会审议通过该议案。
2023 年 4 月 14 日，深圳证券交易所上市审核委员会召开 2023 年第 22 次上
市审核委员会审议会议，对恒邦股份本次向不特定对象发行可转换公司债券的申
请进行了审核。根据审核结果，恒邦股份本次向不特定对象发行可转换公司债券
的申请获得审核通过；
2023 年 5 月 26 日，公司公告收到中国证监会出具的《关于同意山东恒邦冶
炼股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2023〕
1132 号），同意公司向不特定对象发行可转换公司债券的注册申请。
（二）证券类型：可转换公司债券
（三）发行规模：316,000.00 万元
（四）发行数量：3,160.00 万张
（五）上市规模：316,000.00 万元
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（六）发行价格：按面值发行
（七）募集资金总额及募集资金净额：
本次可转债的募集资金为人民币 316,000.00 万元（含发行费用），募集资金
净额为 312,996.74 万元。
（八）本次募集资金用途
本次向不特定对象发行可转换公司债券的募集资金总额不超过 316,000.00 万
元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目：
项目名称 总投资额（万元） 拟投入募集资金金额（万元）
含金多金属矿有价元素综合回收
273,171.96 222,000.00
技术改造项目
补充流动资金 94,000.00 94,000.00
合计 367,171.96 316,000.00
含金多金属矿有价元素综合回收技术改造项目的实施主体为公司全资子公
司威海恒邦化工有限公司。在本次发行募集资金到位后，公司将采用增资、借款
或法律法规允许的其他方式，将相应募集资金投入到上述主体。
如本次发行实际募集资金（扣除发行费用后）少于拟投入募集资金总额，公
司董事会将根据募集资金用途的重要性和紧迫性安排募集资金的具体使用，不足
部分将通过自筹方式解决。在本次发行可转换公司债券募集资金到位之前，如公
司以自有或自筹资金先行投入上述项目建设，公司将在募集资金到位后按照相关
法律、法规规定的程序予以置换。
在最终确定的本次募集资金投资项目（以有关主管部门备案文件为准）范围
内，公司董事会或董事会授权人士可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资
金投入顺序和金额进行适当调整。
二、本次发行的可转换债券的基本条款
（一）发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为本公司股票的可转换公司债券。该可转换公
25
司债券及未来转换的公司股票将在深圳证券交易所上市。
（二）发行规模
根据有关法律法规规定并结合公司财务状况和投资计划，本次向不特定对象
发行可转换公司债券拟募集资金总额为不超过人民币 316,000.00 万元（含本数），
发行数量为 3,160.00 万张。
（三）债券期限
本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起六年。
（四）票面金额和发行价格
本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币 100 元，按面值发行。
（五）票面利率
本次发行的可转换公司债券票面利率为第一年 0.20%，第二年 0.40%，第三
年 0.60%，第四年 1.50%，第五年 1.80%，第六年 2.00%。
（六）还本付息的期限和方式
本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金并支付最后
一年利息。
1、年利息计算
计息年度的利息（以下简称“年利息”）指可转换公司债券持有人按持有的
可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当
期利息。
年利息的计算公式为：I=B× i
I：指年利息额；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或
“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；
i：指可转换公司债券当年票面利率。
26
2、付息方式
1）本次可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转
换公司债券发行首日。可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由可转
换公司债券持有人负担。
2）付息日：每年的付息日为本次可转换公司债券发行首日起每满一年的当
日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。
每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。转股年度有关利息和股利的归属等事
项，由公司董事会根据相关法律法规及深圳证券交易所的规定确定。
3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，
公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前
（包括付息债权登记日）申请转换成股票的可转换公司债券，公司不再向其持有
人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
3、到期还本付息方式
公司将在本次可转债期满后五个工作日内办理完毕偿还债券余额本息的事
项。
（七）转股期限
本次发行的可转换公司债券转股期自可转换公司债券发行结束之日（2023
年 6 月 16 日，T+4 日）起满 6 个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日
止，即 2023 年 12 月 18 日至 2029 年 6 月 11 日止（如遇法定节假日或休息日延至
其后的第一个工作日；顺延期间付息款项不另计息）。
（八）担保事项
本次向不特定对象发行的可转换公司债券不提供担保。
（九）转股价格的确定
本次发行的可转换公司债券的初始转股价格为 11.46 元/股，不低于募集说明
书公布日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除
权、除息引起股价调整的情形，则对调整前的交易日的交易价格按经过相应除权、
27
除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价。
募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价=募集说明书公告日前
二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；募集说明
书公告日前一交易日公司股票交易均价=募集说明书公告日前一交易日公司股票
交易总额/该日公司股票交易总量。
（十）转股价格的调整及计算方式
在本次发行之后，若公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本
次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况时，
公司将按上述条件出现的先后顺序，依次对转股价格进行累积调整，具体调整办
法如下：
假设调整前转股价为 P0，每股派送红股或转增股本率为 N，每股增发新股或
配股率为 K，增发新股价或配股价为 A，每股派发现金股利为 D，调整后转股价
为 P（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：
派送红股或转增股本：P＝P0/（1＋N）；
增发新股或配股：P＝（P0＋A× K）/（1＋K）；
上述两项同时进行：P＝（P0＋A× K）/（1+N+K）；
派发现金股利：P＝P0-D；
三项同时进行时：P＝（P0-D＋A× K）/（1＋N＋K）。
公司出现上述股份和/或股东权益变化时，将依次进行转股价格调整，并在
中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告
中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日
为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股票登记日之前，
则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数
量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债
权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及
28
充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股
价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关
规定来制订。
（十一）转股价格的向下修正
1、修正权限与修正幅度
在本次发行的可转换公司债券存续期内，当公司股票在任意连续三十个交易
日中至少十五个交易日的收盘价低于当期转股价格 85%时，公司董事会有权提出
转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。
公司在决定是否对转股价格进行调整、修正时，遵守诚实信用的原则，不得
误导投资者或者损害投资者的合法权益，并由保荐人在持续督导期内对上述行为
予以监督。
该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东
大会进行表决时，持有公司本次发行可转换公司债券的股东应当回避；修正后的
转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前
一交易日公司股票交易均价。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日
前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易
日按调整后的转股价格和收盘价计算。
2、修正程序
如公司决定向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披
露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）等
有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转
股申请并执行修正后的转股价格。
若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申
请应按修正后的转股价格执行。
29
（十二）转股股数确定方式
本次可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算公式为：
Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。其中：
Q 为转股的数量；
V 为可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；
P 为申请转股当日有效的转股价格。
本次可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换
为一股的可转换公司债券余额，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，
在本次可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该不足转
换为一股的可转换公司债券余额。该不足转换为一股的可转换公司债券余额对应
的当期应计利息的支付将根据证券登记机构等部门的有关规定办理。
（十三）赎回条款
1、到期赎回条款
在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将以本次可转债票
面面值的 108%（含最后一期利息）的价格向投资者赎回全部未转股的可转换公
司债券。
2、有条件赎回条款
在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，
公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可
转换公司债券：
1）在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司股票在任何连续三十
个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）；
2）本次发行的可转换公司债券未转股余额不足 3,000 万元时。
当期应计利息的计算公式为：IA=B× i× t/365
IA：指当期应计利息；
30
B：指本次发行的可转债持有人持有的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天
数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日
按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收
盘价格计算。
公司将严格按照法规要求，在决定是否行使赎回权时，遵守诚实信用的原则，
不得误导投资者或者损害投资者的合法权益，并由保荐人在持续督导期内对上述
行为予以监督；公司将持续关注赎回条件是否满足，预计可能满足赎回条件的，
将在赎回条件满足的五个交易日前及时披露，向市场充分提示风险。
赎回条件满足后，公司将及时披露，并明确说明是否行使赎回权。若公司决
定行使赎回权，将在披露的赎回公告中明确赎回的期间、程序、价格等内容，并
在赎回期结束后披露赎回结果公告。若公司决定不行使赎回权，在深圳证券交易
所规定的期限内不得再次行使赎回权。
公司决定行使或者不行使赎回权时，将充分披露公司实际控制人、控股股东、
持股百分之五以上的股东、董事、监事、高级管理人员在赎回条件满足前的六个
月内交易该可转债的情况。
（十四）回售条款
1、有条件回售条款
在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度内，如果公司股票任何连续
三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的 70%时，可转换公司债券持有人有
权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加当期应计利息的价格回
售给公司。当期应计利息的计算公式为：
IA=B× i× t/365
其中：IA 为当期应计利息；B 为本次发行的可转换公司债券持有人持有的将
31
回售的可转换公司债券票面总金额；i 为可转换公司债券当年票面利率；t 为计息
天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天数（算头不算尾）。
若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送红股、转增股本、增发新股（不
包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利
等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，
在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下
修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易
日起重新计算。
本次发行的可转换公司债券的最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在
每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售
条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回
售的，该计息年度不应再行使回售权。可转换公司债券持有人不能多次行使部分
回售权。
2、附加回售条款
若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在
募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会认定为改变
募集资金用途的，本次发行的可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转
换公司债券持有人有权将其持有的全部或部分可转换公司债券按照债券面值加
当期应计利息的价格回售给公司。
当期应计利息的计算公式为：
IA=B× i× t/365
其中：IA 为当期应计利息；B 为本次发行的可转换公司债券持有人持有的将
回售的可转换公司债券票面总金额；i 为可转换公司债券当年票面利率；t 为计息
天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天数（算头不算尾）。
持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行
回售，本次附加回售申报期内不实施回售的，自动丧失该回售权。
32
公司将在回售条件满足后披露回售公告，明确回售的期间、程序、价格等内
容，并在回售期结束后披露回售结果公告。
（十五）转股年度有关股利的归属
因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原股票同等的
权益，在股利分配股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司
债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
（十六）发行方式及发行对象
本次发行的可转债将向发行人在股权登记日（2023 年 6 月 9 日，T-1 日）收
市后中国结算深圳分公司登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额
（含原股东放弃优先配售部分）通过深交所交易系统网上向社会公众投资者发行，
认购不足 316,000.00 万元的余额由国泰君安全额包销。
本次可转换公司债券的发行对象为中华人民共和国境内持有深交所证券账
户的社会公众投资者，包括：自然人、法人、证券投资基金等（法律法规禁止购
买者除外），其中自然人需根据《关于可转换公司债券适当性管理相关事项的通
知》（深证上〔2022〕587 号）等规定已开通向不特定对象发行的可转债交易权
限。
（十七）向公司原股东配售的安排
本次发行的可转债将向发行人在股权登记日（2023 年 6 月 9 日，T-1 日）收
市后登记在册的原股东优先配售。原股东可优先配售的可转债数量为其在股权登
记日收市后（T-1 日）登记在册的持有“恒邦股份”股份数量按每股配售 2.7525
元面值可转债的比例计算可配售可转债的金额，并按 100 元/张转换为可转债张数，
每 1 张为一个申购单位，即每股配售 0.027525 张可转债。
发行人现有总股本 1,148,014,400 股，发行人无股票回购专用证券账户库存股，
可参与本次发行优先配售的股本为 1,148,014,400 股。按本次发行优先配售比例计
算，原股东可优先配售的可转债上限总额为 31,599,096 张，约占本次发行的可转
债总额的 99.9971%。由于不足 1 张部分按照中国结算深圳分公司证券发行人业务
指南执行，最终优先配售总数可能略有差异。
33
原股东的优先配售通过深交所交易系统进行，配售代码为“082237”，配售
简称为“恒邦配债”。原股东可根据自身情况自行决定实际认购的可转债数量。
原股东网上优先配售可转债认购数量不足 1 张的部分按照中国结算深圳分
公司证券发行人业务指南执行，即所产生的不足 1 张的优先认购数量，按数量大
小排序，数量小的进位给数量大的参与优先认购的原股东，以达到最小记账单位
1 张，循环进行直至全部配完。
原股东除可参加优先配售外，还可参加优先配售后余额的申购。原股东参与
网上优先配售的部分，应当在 T 日申购时缴付足额资金。原股东参与网上优先配
售后余额的网上申购部分无需缴付申购资金。
（十八）债券持有人及债券持有人会议
1、可转换公司债券持有人的权利
1）依照其所持有的可转换债券数额享有《可转债募集说明书》约定利息；
2）根据《可转债募集说明书》约定条件将所持有的本次可转债转为公司股
票；
3）根据《可转债募集说明书》约定的条件行使回售权；
4）依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持有
的本次可转债；
5）依照法律、《公司章程》的规定获得有关信息；
6）按《可转债募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付本次可转债本
息；
7）依照法律、行政法规等相关规定及本规则参与或委托代理人参与债券持
有人会议并行使表决权；
8）法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
2、可转换公司债券持有人的义务
1）遵守公司所发行本次可转债条款的相关规定；
34
2）依其所认购的本次可转债数额缴纳认购资金；
3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；
4）除法律、法规规定及《可转债募集说明书》约定之外，不得要求公司提
前偿付本次可转债的本金和利息；
5）法律、行政法规及《公司章程》规定应当由可转换公司债本次债券持有
人承担的其他义务。
3、债券持有人会议的召开情形
在本次可转债存续期间内，当出现以下情形之一时，公司董事会或者债券受
托管理人应当召集债券持有人会议：
1）公司拟变更《可转债募集说明书》的重要约定：
①变更债券偿付基本要素（包括偿付主体、期限、票面利率调整机制等）；
②变更增信或其他偿债保障措施及其执行安排；
③变更债券投资者保护措施及其执行安排；
④变更《可转债募集说明书》约定的募集资金用途；
⑤其他涉及债券本息偿付安排及与偿债能力密切相关的重大事项变更。
2）公司已经或者预计不能按期支付本次可转债本息；
3）公司发生减资（因员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及股
东权益所必须回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散、被托管、申请破
产或者依法进入破产程序等重大变化；
4）公司拟变更可转换公司债券受托管理人或受托管理协议的主要内容；
5）公司拟修改本次可转换公司债券持有人会议规则；
6）债券受托管理人书面提议召开债券持有人会议；
7）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；
35
8）根据法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所及《可转换公司债
券持有人会议规则》的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
4、可以提议召开债券持有人会议的机构和人士
下列机构或人士可以书面提议召开债券持有人会议：
1）公司董事会；
2）本次可转换公司债券受托管理人；
3）单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额 10%以上的债券持有人；
4）法律、行政法规、中国证监会规定的其他机构或人士。
公司将在募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会
议的权限、程序和决议生效条件。
（十九）本次募集资金用途
本次向不特定对象发行可转换公司债券的募集资金总额不超过 316,000.00 万
元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目：
项目名称 总投资额（万元） 拟投入募集资金金额（万元）
含金多金属矿有价元素综合回收
273,171.96 222,000.00
技术改造项目
补充流动资金 94,000.00 94,000.00
合计 367,171.96 316,000.00
含金多金属矿有价元素综合回收技术改造项目的实施主体为公司全资子公
司威海恒邦化工有限公司。在本次发行募集资金到位后，公司将采用增资、借款
或法律法规允许的其他方式，将相应募集资金投入到上述主体。
如本次发行实际募集资金（扣除发行费用后）少于拟投入募集资金总额，公
司董事会将根据募集资金用途的重要性和紧迫性安排募集资金的具体使用，不足
部分将通过自筹方式解决。在本次发行可转换公司债券募集资金到位之前，如公
司以自有或自筹资金先行投入上述项目建设，公司将在募集资金到位后按照相关
法律、法规规定的程序予以置换。
36
在最终确定的本次募集资金投资项目（以有关主管部门备案文件为准）范围
内，公司董事会或董事会授权人士可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资
金投入顺序和金额进行适当调整。
（二十）募集资金存管
公司已经制定《募集资金使用管理办法》。本次发行的募集资金将存放于公
司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜在发行前由公司董事会或董事会授权
人士确定。
（二十一）评级事项
中诚信国际信用评级有限责任公司对本次发行的可转换公司债券进行信用
评级。根据中诚信国际信用评级有限责任公司出具的《山东恒邦冶炼股份有限公
司公开发行可转换公司债券信用评级报告》，公司信用评级为 AA+，可转债信用
等级为 AA+，评级展望为稳定。
本次发行的可转换公司债券存续期间内，中诚信国际信用评级有限责任公司
持续开展跟踪评级。
（二十二）本次决议的有效期
公司本次向不特定对象发行可转换公司债券方案的有效期为十二个月，自发
行方案经股东大会审议通过之日起计算。
（二十三）债券受托管理相关事项
公司聘请国泰君安证券股份有限公司为本次发行可转换公司债券的受托管
理人，并就受托管理相关事宜与其签订受托管理协议。
37
第七节 发行人的资信和担保情况
一、可转换公司债券的信用级别及资信评级机构
中诚信国际信用评级有限责任公司对本次发行的可转换公司债券进行信用
评级。根据中诚信国际信用评级有限责任公司出具的《山东恒邦冶炼股份有限公
司公开发行可转换公司债券信用评级报告》，公司信用评级为 AA+，可转债信用
等级为 AA+，评级展望为稳定。
本次发行的可转换公司债券存续期间内，中诚信国际信用评级有限责任公司
持续开展跟踪评级。
二、可转换公司债券的担保情况
本次发行的可转债未提供担保。
三、最近三年债券发行及其偿还情况
截至本上市公告书出具日，公司最近三年内发行的债券情况如下：
债务金额
债务类型 起息日 到期日 是否按约偿还债务
（单位：万元）
超短期融资券 30,000.00 2021.06.24 2021.09.22 是
超短期融资券 30,000.00 2021.09.24 2021.12.23 是
超短期融资券 50,000.00 2022.01.07 2022.04.07 是
超短期融资券 30,000.00 2022.01.25 2022.07.24 是
超短期融资券 50,000.00 2022.09.29 2022.11.28 是
中期票据 50,000.00 2021.09.28 2024.09.28 是
中期票据 50,000.00 2022.01.14 2025.01.14 是
中期票据 50,000.00 2022.02.25 2025.02.25 是
最近三年内，公司不存在债务违约或者延迟支付本息的情形。
2020-2022 年度，公司归属于母公司所有者的净利润分别为 36,630.25 万元、
38
45,481.74 万元和 49,911.08 万元，平均可分配利润为 44,007.69 万元。本次发行可
转债拟募集资金不超过 316,000.00 万元（含本数），参考近期可转债市场的发行
利率水平并经合理估计，公司最近三年平均可分配利润足以支付公司各类债券一
年的利息。
39
第八节 偿债措施
最近三年一期，公司偿债能力主要财务指标如下：
2023.3.31/2023 年 2022.12.31 2021.12.31 2020.12.31
项目
一季度 /2022 年度 /2021 年度 /2020 年度
流动比率（倍） 1.73 1.71 1.37 1.29
速动比率（倍） 0.61 0.64 0.50 0.38
资产负债率（母
57.15% 57.44% 59.24% 57.10%
公司）
资产负债率（合
57.93% 58.78% 59.96% 58.18%
并）
利息保障倍数
2.83 2.43 2.36 2.22
（倍）
贷款偿还率 100.00% 100.00% 100.00% 100.00%
利息偿付率 100.00% 100.00% 100.00% 100.00%
上述财务指标的计算公式如下：
1、流动比率＝流动资产/流动负债；
2、速动比率＝（流动资产－存货）/流动负债；
3、资产负债率＝总负债/总资产；
4、利息保障倍数＝息税前利润/利息支出；其中：息税前利润=利润总额+费用化的利息支出；
5、贷款偿还率=实际贷款偿还额/应偿还贷款额
6、利息偿付率=实际利息支出/应付利息支出
报告期各期末，公司流动比率分别为 1.29、1.37、1.71 和 1.73，公司速动比
率分别为 0.38、0.50、0.64 和 0.61。报告期内随着公司资产结构的不断优化，公
司流动比率和速动比率呈现逐年上升的趋势。报告期内公司拓宽融资渠道，增加
长期负债，使得流动比率、速动比率提高，因此公司的流动性风险下降。
报告期各期末，公司合并报表资产负债率分别为 58.18%、59.96%、58.78%和
57.93%，2020 年度，公司完成非公开股份融资，资产负债率在后续年份保持相对
稳定。报告期内，公司利息保障倍数分别为 2.22、2.36、2.43 和 2.83，整体呈增
长趋势。
最近三年一期，公司偿债能力未发生重大变化，整体运营稳定，偿债风险较
低。
40
第九节 财务会计资料
一、最近三年及一期财务报告的审计情况
公司 2019 年度、2020 年度和 2021 年度财务报告经和信会计师事务所（特殊
普通合伙）审计，并出具了“和信审字（2022）第 001094 号”标准无保留意见审
计报告。公司 2022 年度财务报告经和信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，
并出具了“和信审字（2023）第 000303 号”标准无保留意见审计报告。公司 2023
年 1-3 月的财务数据未经审计。以下分析所涉及的数据及口径若无特别说明，均
依据经会计师审计的 2020 年度、2021 年度、2022 年度财务报告及未经会计师审
计的 2023 年 1-3 月财务报告。
二、最近三年及一期主要财务指标
（一）最近三年及一期资产负债表、利润表、现金流量表主要数据
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2023.3.31 2022.12.31 2021.12.31 2020.12.31
流动资产 1,448,982.44 1,442,483.41 1,387,537.49 1,229,074.69
非流动资产 532,279.69 544,895.52 553,655.76 559,728.97
资产总额 1,981,262.12 1,987,378.92 1,941,193.26 1,788,803.66
流动负债 838,338.51 843,179.98 1,011,435.85 951,953.29
非流动负债 309,432.88 324,919.96 152,426.17 88,694.19
负债总额 1,147,771.39 1,168,099.94 1,163,862.02 1,040,647.47
归属于母公司所有者权益 841,267.07 826,490.56 781,170.92 749,078.28
所有者权益合计 833,490.73 819,278.98 777,331.24 748,156.19
2、合并利润表主要数据
单位：万元
项目 2023 年 1-3 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度
41
项目 2023 年 1-3 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度
营业收入 1,664,886.75 5,004,677.68 4,138,287.85 3,605,311.04
营业成本 1,621,050.00 4,816,747.29 3,930,253.90 3,434,014.61
营业利润 14,148.98 62,437.75 53,099.73 48,098.88
利润总额 14,154.10 55,069.46 49,286.29 42,079.98
净利润 11,754.75 46,557.04 42,652.17 36,475.94
归属于母公司所有者的
12,320.40 49,911.08 45,481.74 36,630.25
净利润
3、合并现金流量表主要数据
单位：万元
项目 2023 年 1-3 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度
经营活动产生的现金流量净额 -47,965.40 156,427.01 47,358.80 19,350.65
投资活动产生的现金流量净额 -25,829.32 -61,720.69 -114,472.25 -88,109.79
筹资活动产生的现金流量净额 34,051.64 -49,866.16 149,182.87 177,109.64
现金及现金等价物净增加额 -39,091.34 47,839.53 80,721.06 106,182.74
（二）主要财务指标
1、主要财务指标
2023.3.31/ 2022.12.31 2021.12.31 2020.12.31
财务指标
2023 年 1-3 月 /2022 年度 /2021 年度 /2020 年度
流动比率（倍） 1.73 1.71 1.37 1.29
速动比率（倍） 0.61 0.64 0.50 0.38
资产负债率（母公司） 57.15% 57.44% 59.24% 57.10%
资产负债率（合并） 57.93% 58.78% 59.96% 58.18%
归属于母公司所有者每股净资产（元） 7.33 7.20 6.80 6.52
应收账款周转率（次/年） 6,450.12 3,090.03 1,204.89 586.64
存货周转率（次/年） 7.06 5.42 4.50 4.26
息税折旧摊销前利润（万元） 35,236.46 148,402.84 141,331.68 131,672.32
利息保障倍数（倍） 2.83 2.43 2.36 2.22
研发费用占营业收入的比例（%） 0.26 0.29 0.33 0.29
每股经营活动的现金流量净额（元） -0.42 1.36 0.41 0.17
每股净现金流量（元） -0.34 0.42 0.70 0.92
上述财务指标的计算公式如下：
1、流动比率＝流动资产/流动负债；
2、速动比率＝（流动资产－存货）/流动负债；
42
3、资产负债率＝总负债/总资产；
4、每股净资产＝归属于母公司股东的权益/公司股本总额；
5、应收账款周转率＝营业收入/应收账款平均值；
6、存货周转率＝营业成本/存货平均值；
7、息税折旧摊销前利润=利润总额+费用化的利息支出+折旧+摊销；
8、利息保障倍数＝息税前利润/利息支出；其中：息税前利润=利润总额+费用化的利息支出；
9、研发费用占营业收入的比例=研发费用/营业收入；
10、每股经营活动的现金流量＝经营活动产生的现金流量净额/公司股本总额；
11、每股净现金流量＝现金及现金等价物净增加额/公司股本总额。
2、加权平均净资产收益率及每股收益
根据中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9
号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010 年修订）所载之计算公式
计算，报告期内公司净资产收益率和每股收益如下：
加权平均净资产 每股收益（元）
项目
收益率（%） 基本每股收益 稀释每股收益
2023 年 1-3 月 1.48 0.11 0.11
归属于母公司股 2022 年度 6.22 0.43 0.43
东的净利润 2021 年度 5.96 0.40 0.40
2020 年度 6.72 0.38 0.38
2023 年 1-3 月 1.60 0.12 0.12
扣除非经常性损 2022 年度 7.79 0.54 0.54
益后归属于母公
司股东的净利润 2021 年度 7.81 0.52 0.52
2020 年度 8.50 0.48 0.48
注 1：上述指标的计算方法如下：
（1）加权平均净资产收益率=P/（E0＋NP÷2＋Ei×Mi÷M0-Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0）
其中：P 分别对应于归属于母公司股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润；NP 为
归属于母公司股东的净利润；E0 为归属于母公司股东的期初净资产；Ei 为报告期发行新股或债转股等新增
的、归属于母公司股东的净资产；Ej 为报告期回购或现金分红等减少的、归属于母公司股东的净资产；M0
为报告期月份数；Mi 为新增净资产下一月份起至报告期期末的月份数；Mj 为减少净资产下一月份起至报告
期期末的月份数；Ek 为因其他交易或事项引起的净资产增减变动；Mk 为发生其他净资产增减变动下一月份
起至报告期期末的月份数。
（2）基本每股收益=P/S
S=S0＋S1＋Si×Mi÷M0-Sj×Mj÷M0-Sk
其中：P 为归属于母公司股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润；S 为发行在外的
普通股加权平均数；S0 为期初股份总数；S1 为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si
为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj 为报告期因回购等减少股份数；Sk 为报告期缩股数；M0
报告期月份数；Mi 为增加股份下一月份起至报告期期末的月份数；Mj 为减少股份下一月份起至报告期期末
的月份数。
（3）稀释每股收益=P1/（S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0–Sk+认股权证、股份期权、可转换债券等增加
的普通股加权平均数）
其中，P1 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润，并考
虑稀释性潜在普通股对其影响，按《企业会计准则》及有关规定进行调整。公司在计算稀释每股收益时，
应考虑所有稀释性潜在普通股对归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股
股东的净利润和加权平均股数的影响，按照其稀释程度从大到小的顺序计入稀释每股收益，直至稀释每股
收益达到最小值。
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（三）非经常性损益明细表
单位：万元
项目 2023 年 1-3 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度
非流动资产处置损益 -49.93 -7,067.46 -3,221.22 -5,045.69
计入当期损益的政府补
助（与企业业务密切相
关，按照国家统一标准 349.28 1,635.57 1,687.23 1,786.02
定额或定量享受的政府
补助除外）
除同公司正常经营业务
相关的有效套期保值业
务外，持有交易性金融
资产、交易性金融负债
产生的公允价值变动损 -1,440.46 -10,858.34 -14,368.70 -7,763.19
益，以及处置交易性金
融资产、交易性金融负
债和可供出售金融资产
取得的投资收益
单独进行减值测试的应
- 74.14 35.61 -
收款项减值准备转回
除上述各项之外的其他
55.05 -300.98 -656.48 -491.50
营业外收入和支出
其他符合非经常性损益
- 873.01 - -
定义的损益项目
少数股东权益影响额 -0.60 -311.82 -161.06 -44.77
所得税影响额 -45.39 -2,698.67 -2,226.86 -1,802.34
合计 -1,040.08 -12,633.56 -14,135.63 -9,667.24
三、财务信息查阅
投资者欲了解公司的详细财务资料，敬请查阅公司财务报告。投资者可浏览
巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）查阅上述财务报告。
四、本次可转换公司债券转股的影响
如本次可转换公司债券全部转股，按初始转股价格 11.46 元/股计算（不考虑
发行费用），则公司股东权益增加 316,000.00 万元，总股本增加约 27,574.17 万股。
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第十节 本次可转债是否参与质押式回购交易业务
公司本次可转换公司债券未参与质押式回购交易业务。
45
第十一节 其他重要事项
本公司自募集说明书刊登日至上市公告书刊登前未发生下列可能对本公司
有较大影响的其他重要事项。
1、主要业务发展目标发生重大变化；
2、所处行业或市场发生重大变化；
3、主要投入、产出物供求及价格重大变化；
4、重大投资；
5、重大资产（股权）收购、出售；
6、发行人住所变更；
7、重大诉讼、仲裁案件；
8、重大会计政策变动；
9、会计师事务所变动；
10、发生新的重大负债或重大债项变化；
11、发行人资信情况发生变化；
12、其他应披露的重大事项。
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第十二节 董事会上市承诺
发行人董事会承诺严格遵守《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律、
法规和中国证监会的有关规定，并自本次可转换公司债券上市之日起做到：
1、承诺真实、准确、完整、公平和及时地公布定期报告、披露所有对投资
者有重大影响的信息，并接受中国证监会、证券交易所的监督管理；
2、承诺发行人在知悉可能对可转换公司债券价格产生误导性影响的任何公
共传播媒体出现的消息后，将及时予以公开澄清；
3、发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员将认真听取社会公众
的意见和批评，不利用已获得的内幕消息和其他不正当手段直接或间接从事发行
人可转换公司债券的买卖活动；
4、发行人没有无记录的负债。
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第十三节 上市保荐人及其意见
一、保荐人相关情况
保荐人（主承销商）：国泰君安证券股份有限公司
法定代表人 贺青
住所 中国（上海）自由贸易试验区商城路618号
保荐代表人 颜圣知、蒋杰
项目协办人 刘书剑
项目经办人 蔡伟成、朱逸飞、李康、殷敖
联系电话 021-38676666
传真 021-38670666
二、上市保荐人的推荐意见
保荐人国泰君安证券股份有限公司认为：
发行人符合《公司法》《证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《注
册管理办法》《上市规则》等法律、法规及规范性文件中关于向不特定对象发行
可转换公司债券的相关要求，具备了向不特定对象发行可转换公司债券的基本条
件。保荐人同意推荐山东恒邦冶炼股份有限公司可转换公司债券在深交所上市交
易并承担相关的保荐责任。
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