国泰君安证券股份有限公司
                关于山东恒邦冶炼股份有限公司
          开展融资租赁暨关联交易的专项核查意见

    国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“保荐人”）作为山
东恒邦冶炼股份有限公司（以下简称“恒邦股份”或“公司”）向不特定对象发
行可转换公司债券（以下简称“本次发行”）的保荐人，根据《证券发行上市保
荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第 2 号—
—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《《深圳证券交易所上市公司自律
监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等有关规定，对恒邦股份拟开展融
资租赁暨关联交易的事项进行了审慎核查，核查情况如下：



一、交易概述

    公司拟与深圳江铜融资租赁有限公司及其子公司（以下简称“江铜租赁”）
合作开展融资租赁业务，融资租赁方式为售后回租或直接租赁，融资总额不超过
3 亿元人民币，融资期限为 24 个月。

    江铜租赁系江西铜业集团有限公司（以下简称“江铜集团”）的子公司，江
铜集团为公司控股股东江西铜业股份有限公司的控股股东，根据《《深圳证券交易
所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市
公司规范运作》《公司章程》等有关制度规定，本次交易构成关联交易。

    本次关联交易已于 2023 年 7 月 7 日经公司第九届董事会第二十五次会议审
议通过，关联董事已回避表决。独立董事对该项交易进行了审核并发表了事前认
可意见和独立意见。此项关联交易不构成《《上市公司重大资产重组管理办法》规
定的重大资产重组，不构成重组上市，不需要经过有关部门批准。



二、交易对方基本情况

    1.交易对方名称：深圳江铜融资租赁有限公司
    2.注册地址：深圳市福田区福田街道福安社区福华一路 115 号投行大厦 7 层
707-1-2、701-2 单元

    3.登记机关：深圳市市场监督管理局

    4.企业类型：有限责任公司（外商投资、非独资）

    5.法定代表人：朱艳

    6.注册资本：123400 万元人民币

    7.统一社会信用代码：91440300329550673J

    8.经营范围：一般经营项目是：融资租赁业务；租赁业务；向国内外购买租
赁财产；租赁财产的残值处理及维修；租赁交易咨询和担保，兼营与主营业务相
关的商业保理业务《（非银行融资类）。第二类医疗器械销售。（除依法须经批准的
项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动），许可经营项目是：第三类医疗器
械经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经
营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

    9.控股股东：江西铜业集团产融控股有限公司《（以下简称“江铜产融”）出资比
例为 75%；江铜集团 100%控股江铜产融。江铜集团间接控股江铜租赁。

    实际控制人：江西省国有资产监督管理委员会

    10.历史沿革及主要业务最近三年发展状况

    江铜租赁于 2015 年 4 月 8 日在深圳市福田区福田街道福安社区福华一路 115
号投行大厦 7 层 701-1-2、701-2 单元注册成立。主要业务最近三年发展良好。

    11.主要财务指标

    截至 2022 年末，深圳江铜融资租赁有限公司经审计的总资产 975,832.18 万
元、净资产 163,689.17 万元，2022 年实现营业收入 41,702.11 万元，净利润 12,666.45
万元。

    12.关联关系说明

    江铜租赁系江铜集团的子公司，江铜集团为公司控股股东江西铜业股份有限
公司的控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市
公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》《公司章程》等有关制度规
定，本次交易构成关联交易。

    13.关联方是否为失信被执行人：否



三、关联交易标的基本情况

    本次融资租赁交易标的物为公司合法拥有的部分机器及生产设备。



四、关联交易的定价政策及定价依据

    本次交易双方是参照融资租赁市场行情，定价遵循公平、合理、公允的原则，
不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。江铜租赁承诺为公司提供融资租赁
服务的融资租赁成本不高于中国其他融资租赁公司所提供可比较融资租 赁服务
的融资成本。



五、本次交易的主要内容

    1.承租人：山东恒邦冶炼股份有限公司

    2.出租人：深圳江铜融资租赁有限公司及其子公司

    3.租赁方式：售后回租或直接租赁

    4.租赁物：公司自有机器、设备等资产

    5.融资金额：不超过人民币 3 亿元

    6.租赁期限：共 24 个月，自起租日起算。

    合同的具体内容及实施细则以实际开展业务时签订的合同为准。



六、交易目的和对公司的影响

    公司本次开展融资租赁业务，利用现有生产设备进行融资，主要是为了满足
公司不断发展的经营需要，同时优化公司债务结构，缓解流动资金压力，拓宽融
资渠道，使公司获得日常经营需要的长期资金支持，并进一步增强盈利能力及市
场竞争力。本次融资租赁业务不会影响公司生产设备的正常使用，对公司生产经
营不会产生重大影响，不会损害公司及股东的利益。



七、公司与该关联人累计已发生关联交易情况

    2023 年 1 月 1 日至 2023 年 7 月 7 日，公司与江铜租赁及其子公司累计发生
总金额（包括本次交易）为人民币 3 亿元。


八、独立董事事前认可意见和独立意见


    1.独立董事事前认可意见

    作为独立董事，我们认真审阅了董事会提供的与本次交易有关的资料，进行
了事前审查，认为本次关联交易符合公司经营发展的需要，不存在损害公司和全
体股东，特别是中小股东利益的情形。因此，我们同意将此事项提交董事会审议。

    2.独立董事独立意见

    本次公司与关联方开展融资租赁业务有利于优化公司资产负债结构，增加长
期借款比例，盘活公司现有资产；关联交易遵循了自愿平等、诚实守信的市场经
济原则，交易价格的制定合法、公允，符合公开、公平、公正原则，符合公司和
全体股东的利益。因此，我们一致同意公司开展融资租赁暨关联交易的事项。



九、保荐人专项核查意见

    本次关联交易事项已经公司第九届董事会第二十五次会议、第九届监事会第
十九次会议审议批准，关联董事和关联监事对相关议案进行了回避表决，独立董
事发表了事前认可意见和同意的独立意见，履行了必要的审批程序。本次关联交
易事项履行了必要的内部审批程序，相关审批程序符合《《深圳证券交易所股票上
市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范
运作》等相关法律法规及《《公司章程》的规定。上述事项遵循公平、公正、公开
的原则，不存在损害公司及股东特别是无关联关系股东利益的情形。

   综上，本保荐人对公司拟开展融资租赁暨关联交易的事项无异议。

   （以下无正文）
（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于山东恒邦冶炼股份有限公司
开展融资租赁暨关联交易的专项核查意见》之签字盖章页）




    保荐代表人（签字）：




              颜圣知                              蒋   杰




                                            国泰君安证券股份有限公司
                                                       年   月     日