国泰君安证券股份有限公司
                 关于山东恒邦冶炼股份有限公司
       使用募集资金向全资子公司提供借款实施募投项目
                           的专项核查意见

    国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“保荐人”）作为山
东恒邦冶炼股份有限公司（以下简称“恒邦股份”或“公司”）向不特定对象发
行可转换公司债券（以下简称“本次发行”）的保荐人，根据《证券发行上市保
荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第 2 号—
—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《深圳证券交易所上市公司自律
监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等有关规定，对恒邦股份拟使用募
集资金向全资子公司提供借款实施募投项目的事项进行了审慎核查，核查情况如
下：


一、募集资金基本情况

                              《关于同意山东恒邦冶炼股份有限公司向不特
    根据中国证券监督管理委员会《
定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可《 2023〕1132 号），公司获准
向不特定对象发行可转换公司债券 3,160.00 万张，每张面值为人民币 100.00 元，
募集资金总额为 316,000.00 万元，扣除承销及保荐费用后实际收到的金额 为
313,119.34 万元，已由主承销商国泰君安于 2023 年 6 月 16 日汇入本公司募集资
金监管账户。减除承销及保荐费用、律师费用、审计及验资费用和信息披露及发
行手续费等与发行可转换公司债券直接相关的发行费用 3,003.26 万元《（不含增值
税）后，公司本次扣除不含税发行费用后实际募集资金净额为 312,996.74 万元。
上述募集资金到位情况已经和信会计师事务所《（特殊普通合伙）验证，并由其出
具《《和信会计师事务所《（特殊普通合伙）关于山东恒邦冶炼股份有限公司向不特
定对象发行可转换公司债券募集资金净额验证报告》（和信验字《（2023）第 000031
号）。为规范公司募集资金管理，保护投资者权益，公司设立了相关募集资金专
项账户，对募集资金实施专项存储、专款专用。
二、募集资金投资项目情况

    按照公司《《向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》披露的募集资金
投资项目及募集资金使用计划，募集资金使用计划如下：

           项目名称             总投资额（万元）     拟投入募集资金金额（万元）
 含金多金属矿有价元素综合回收
                                        273,171.96                     222,000.00
 技术改造项目
 补充流动资金                            94,000.00                      94,000.00
              合计                      367,171.96                     316,000.00



三、本次使用募集资金向全资子公司提供借款的基本情况

    鉴于《“含金多金属矿有价元素综合回收技术改造项目”由公司全资子公司威
海恒邦化工有限公司（以下简称“威海恒邦”）实施，为满足募投项目实施的资
金需求，保障募投项目顺利实施，拟按照公司银行借款之平均利率水平，使用募
集资金不超过 122,000.00 万元向威海恒邦提供借款以实施“含金多金属 矿有价元
素综合回收技术改造项目”，并对其设立募集资金专用账户进行集中管理和使用，
本次借款仅限用于上述募投项目的实施，不得用作其他用途。公司将根据募投项
目建设进展和实际资金需求，在借款额度内一次或分期向威海恒邦提供借款，借
款期限自实际借款发生之日起 1 年。威海恒邦可根据其实际经营情况到期后分
期、提前偿还公司或到期续借。公司董事会授权公司经营管理层全权办理上述借
款事项后续具体工作。



四、本次借款对象基本情况


     公司名称                         威海恒邦化工有限公司

     公司类型             有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

     注册资本                               9,000 万元

    法定代表人                                李天刚

     成立时间                                2005-01-31

       住所                       山东省威海市乳山市下初镇驻地
                  许可项目：肥料生产；危险化学品生产。（依法须经批准的项目，
                  经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批
                  准文件或许可证件为准）一般项目：贵金属冶炼；稀有稀土金属冶
                  炼；常用有色金属冶炼；化肥销售；石灰和石膏销售；石灰和石膏
    经营范围
                  制造；非金属矿及制品销售；金属矿石销售；煤炭及制品销售；化
                  工产品销售（不含许可类化工产品）；化工产品生产（不含许可类
                  化工产品）；固体废物治理；国内贸易代理；货物进出口。（除依
                    法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

    股权结构                            公司持股 100%



五、使用募集资金向全资子公司提供借款的目的和对公司的影响

    公司以部分募集资金向募投项目实施主体全资子公司威海恒邦提供借款，是
基于募投项目的建设需要，有利于保障募投项目顺利实施，提高募集资金使用效
率。本次募集资金的使用方式、用途等符合公司业务发展方向，符合募集资金使
用计划，不存在变相改变募集资金用途的情况，符合公司及全体股东的利益。公
司本次提供借款的对象为公司全资子公司，公司向其提供借款期间对其生产经营
管理活动具有控制权，财务风险可控。



六、公司履行的审议程序


    （一）董事会审议情况

    2023 年 7 月 7 日，公司召开第九届董事会第二十五次会议审议通过了《《关于
使用募集资金向全资子公司提供借款实施募投项目的议案》，同意公司使用募集
资金向全资子公司提供借款以实施募投项目。

    （二）监事会审议情况

    2023 年 7 月 7 日，公司召开第九届监事会第十九次会议审议通过了《《关于使
用募集资金向全资子公司提供借款实施募投项目的议案》，同意公司使用募集资
金向全资子公司提供借款以实施募投项目。

    （三）独立董事意见

    公司本次使用募集资金向全资子公司提供借款实施募投项目，是基于相关募
投项目实施主体建设需要，有利于保障募投项目顺利实施，不存在变相改变募集
资金用途或损害股东利益的情况，相关决策程序符合《《深圳证券交易所股票上市
规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运
作》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等
法律、法规和规范性文件的规定。

       因此，我们一致同意使用募集资金向全资子公司提供借款实施募投项目的事
项。



七、保荐人专项核查意见

       经核查，保荐人认为：公司本次使用募集资金向全资子公司提供借款实施募
投项目的事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意意见，
履行了必要的程序。公司本次使用募集资金向全资子公司提供借款实施募投项目
        《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管
的事项符合《
要求》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引
第 1 号——主板上市公司规范运作》等相关法规的规定。该事项不会与募集资金
投资项目实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常实施，不存在改变或
变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。

       综上，保荐人对上述公司使用募集资金向全资子公司提供借款实施募投项目
事项无异议。

       （以下无正文）
（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于山东恒邦冶炼股份有限公司
使用募集资金向全资子公司提供借款实施募投项目的专项核查意见》之签字盖章
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    保荐代表人（签字）：




              颜圣知                              蒋   杰




                                            国泰君安证券股份有限公司
                                                       年   月     日