国泰君安证券股份有限公司
                 关于山东恒邦冶炼股份有限公司
        使用募集资金向全资子公司增资实施募投项目
                              的核查意见


    国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“保荐人”）作为山
东恒邦冶炼股份有限公司（以下简称“恒邦股份”或“公司”）向不特定对象发
行可转换公司债券（以下简称“本次发行”）的保荐人，根据《证券发行上市保
荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第 2 号—
—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《深圳证券交易所上市公司自律
监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等有关规定，对恒邦股份拟使用募
集资金向全资子公司增资实施募投项目的事项进行了审慎核查，核查情况如下：


一、募集资金基本情况

                              《关于同意山东恒邦冶炼股份有限公司向不特
    根据中国证券监督管理委员会《
定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可《 2023〕1132 号），公司获准
向不特定对象发行可转换公司债券 3,160.00 万张，每张面值为人民币 100.00 元，
募集资金总额为 316,000.00 万元，扣除承销及保荐费用后实际收到的金额 为
313,119.34 万元，已由主承销商国泰君安证券股份有限公司《
                                                     （以下简称“国泰君安”）
于 2023 年 6 月 16 日汇入本公司募集资金监管账户。减除承销及保荐费用、律师
费用、审计及验资费用和信息披露及发行手续费等与发行可转换公司债券直接相
关的发行费用 3,003.26 万元《（不含增值税）后，公司本次扣除不含税发行费用后
实际募集资金净额为 312,996.74 万元。上述募集资金到位情况已经和信会计师事
务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《和信会计师事务所（特殊普通合伙）
关于山东恒邦冶炼股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集 资金净
额验证报告》（和信验字《（2023）第 000031 号）。为规范公司募集资金管理，保护
投资者权益，公司设立了相关募集资金专项账户，对募集资金实施专项存储、专
款专用。



二、募集资金投资项目情况

    按照公司《《向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》披露的募集资金
投资项目及募集资金使用计划，募集资金使用计划如下：

           项目名称             总投资额（万元）     拟投入募集资金金额（万元）
 含金多金属矿有价元素综合回收
                                        273,171.96                     222,000.00
 技术改造项目
 补充流动资金                            94,000.00                      94,000.00
             合计                       367,171.96                     316,000.00



三、本次使用募集资金向全资子公司增资的基本情况

    鉴于《“含金多金属矿有价元素综合回收技术改造项目”由公司全资子公司威
海恒邦实施，为满足募投项目实施的资金需求，保障募投项目顺利实施，公司拟
使用募集资金 100,000.00 万元向威海恒邦增资以实施“含金多金属矿有 价元素综
合回收技术改造项目”。增资完成后威海恒邦的注册资本由 9,000 万元人民币增加
至 109,000 万元人民币，公司仍将持有威海恒邦 100%股权。提请公司董事会授权
公司经营管理层全权办理上述增资事项后续具体工作。

    本次交易系公司对全资子公司增资，不构成关联交易和《《上市公司重大资产
重组管理办法》规定的重大资产重组情形，本次增资事项在公司董事会权限范围
内，无需提交股东大会审议，不会对公司财务及经营状况产生不利影响。



四、本次增资对象基本情况


     公司名称                         威海恒邦化工有限公司

     公司类型             有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

     注册资本                               9,000 万元

    法定代表人                                李天刚

     成立时间                                2005-01-31
      住所                     山东省威海市乳山市下初镇驻地

                 许可项目：肥料生产；危险化学品生产。（依法须经批准的项目，
                 经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批
                 准文件或许可证件为准）一般项目：贵金属冶炼；稀有稀土金属冶
                 炼；常用有色金属冶炼；化肥销售；石灰和石膏销售；石灰和石膏
     经营范围
                 制造；非金属矿及制品销售；金属矿石销售；煤炭及制品销售；化
                 工产品销售（不含许可类化工产品）；化工产品生产（不含许可类
                 化工产品）；固体废物治理；国内贸易代理；货物进出口。（除依
                   法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

     股权结构                          公司持股 100%



五、本次增资的目的和对公司的影响

    公司本次以部分募集资金向募投项目实施主体全资子公司威海恒邦增资，是
基于募投项目的建设需要，有利于保障募投项目顺利实施，提高募集资金使用效
率。本次募集资金的使用方式、用途等符合公司业务发展方向，符合募集资金使
用计划，不存在变相改变募集资金用途的情况，符合公司及全体股东的利益。公
司本次增资的对象为公司全资子公司，增资后仍将持有威海恒邦 100%股权。



六、本次增资后对募集资金的管理

    为加强募集资金的管理和使用，保护投资者的利益，提高募集资金使用效率，
                                                            《募集资金
公司及全资子公司威海恒邦已与保荐人及募集资金专户开户银行签订《
专户三方监管协议》，募投项目实施主体已开设募集资金专项账户进行资金管理。
公司及全资子公司威海恒邦将严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》《上市
公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《深圳证
券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》以及公司《
                                                                   《募
集资金使用管理办法》等相关规定对子公司募集资金的使用实施监管，确保募集
资金使用合法、有效，并严格按照相关法律法规、规范性文件的规定及时履行信
息披露义务。



七、公司履行的审议程序
    （一）董事会审议情况

    2023 年 8 月 18 日，公司召开第九届董事会第二十六次会议审议通过了《关
于使用募集资金向全资子公司增资实施募投项目的议案》，同意公司使用募集资
金向全资子公司增资以实施募投项目。

    （二）监事会审议情况

    2023 年 8 月 18 日，公司召开第九届监事会第二十次会议审议通过了《关于
使用募集资金向全资子公司增资实施募投项目的议案》，同意公司使用募集资金
向全资子公司增资以实施募投项目。

    （三）独立董事意见

    公司本次使用募集资金向全资子公司增资实施募投项目，是基于相关募投项
目实施主体建设需要，有利于保障募投项目顺利实施，不存在变相改变募集资金
                                          《深圳证券交易所股票上市规则》
用途或损害股东利益的情况，相关决策程序符合《
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》上
市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律、
法规和规范性文件的规定。

    因此，我们一致同意使用募集资金向全资子公司增资实施募投项目的事项。



八、保荐人核查意见

    经核查，保荐人认为：公司本次使用募集资金向全资子公司增资实施募投项
目的事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意意见，履
行了必要的程序。公司本次使用募集资金向全资子公司增资实施募投项目的事项
符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》
《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1
号——主板上市公司规范运作》等相关法规的规定。该事项不会与募集资金投资
项目实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常实施，不存在改变或变相
改变募集资金投向和损害股东利益的情形。

    综上，保荐人对上述公司使用募集资金向全资子公司增资实施募投项目事项
无异议。

    （以下无正文）
（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于山东恒邦冶炼股份有限公司
使用募集资金向全资子公司增资实施募投项目的核查意见》之签字盖章页）




    保荐代表人（签字）：




              颜圣知                              蒋   杰




                                            国泰君安证券股份有限公司
                                                       年   月       日