上海市锦天城律师事务所
         关于山东恒邦冶炼股份有限公司
          2023 年第五次临时股东大会的




                     法律意见书




地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9/11/12 层
电话：021-20511000         传真：021-20511999
邮编：200120
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                                  法律意见书



致：山东恒邦冶炼股份有限公司

     上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受山东恒邦冶炼股份有限

公司（以下简称“公司”）委托，就公司召开 2023 年第五次临时股东大会（以下

简称“本次股东大会”）的有关事宜，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称

《公司法》）、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件

以及《山东恒邦冶炼股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，

出具本法律意见书。

     为出具本法律意见书，本所及本所律师依据《律师事务所从事证券法律业务

管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定，严格履行

了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次股东大会所涉及的相关事

项进行了必要的核查和验证，核查了本所认为出具本法律意见书所需的相关文件、

资料，并参加了公司本次股东大会。本所保证本法律意见书所认定的事实真实、

准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或

者重大遗漏，并愿意承担相应法律责任。

     本所同意将本法律意见书与本次股东大会的决议一并进行公告，并依法对发

表的法律意见承担相应法律责任。

     鉴此，本所律师根据上述法律、法规、规章及规范性文件的要求，按照律师

行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：


一、 本次股东大会召集人资格及召集、召开的程序



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       （一）本次股东大会的召集

     经核查，公司本次股东大会由公司董事会召集。2023 年 11 月 11 日，公司

召开第九届董事会第二十七次会议，决议召集本次股东大会。

     公司已于 2023 年 11 月 13 日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、《证

券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》上发出了《关于召开 2023 年

第五次临时股东大会的通知》，前述会议通知载明了本次股东大会的召集人、召

开日期和时间（包括现场会议日期、时间和网络投票日期、时间）、召开方式、

股权登记日、出席对象、会议地点、会议审议事项、现场会议登记方法、参加网

络投票的具体操作流程、会议联系人及联系方式。其中，公告刊登的日期距本次

股东大会的召开日期已达 15 日。

       （二）本次股东大会的召开

     本次股东大会现场会议于 2023 年 11 月 28 日 14:30 在山东省烟台市牟平区

水道镇金政街 11 号公司 1 号办公楼二楼第一会议室如期召开，由公司董事长主

持。

     本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式召开。本次股东大会通

过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为 2023 年 11 月 28 日上午

9:15-9:25，9:30-11:30，下午 13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统

投票的具体时间为 2023 年 11 月 28 日上午 9:15 至下午 15:00 的任意时间。

       本所律师审核后认为，本次股东大会召集人资格合法、有效，本次股东大会

召集、召开程序符合《公司法》《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章

和其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定。


二、 出席本次股东大会会议人员的资格

       （一）出席会议的股东及股东代理人

     经核查，出席本次股东大会的股东及股东代理人共 24 人，代表有表决权股

份 637,418,333 股，所持有表决权股份数占公司股份总数的 55.5235%，其中：

     1、出席现场会议的股东及股东代理人


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     经核查出席本次股东大会的股东、股东代理人的身份证明、授权委托书及股

东登记的相关材料，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代表共 5 名，均为

截至 2023 年 11 月 17 日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公

司登记在册的公司股东，该等股东持有公司股份 618,996,466 股，占公司股份总

数的 53.9189%。

     经本所律师验证，上述股东、股东代理人均持有出席会议的合法证明，其出

席会议的资格均合法有效。

     2、参加网络投票的股东

     根据网络投票系统提供机构深圳证券信息有限公司提供的数据，本次股东大

会通过网络投票系统进行有效表决的股东共计 19 人，代表有表决权股份

18,421,867 股，占公司股份总数的 1.6047%。

     以上通过网络投票系统进行投票的股东资格，由网络投票系统提供机构深圳

证券信息有限公司验证其身份。

     3、参加会议的中小投资者股东

     通过现场和网络参加本次会议的中小投资者股东共计 20 人，代表有表决权

股份 23,497,967 股，占公司有表决权股份总数的 2.0468%。

     （注：中小投资者，是指除以下股东之外的公司其他股东：公司实际控制人

及其一致行动人；单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东；公司董事、监事、

高级管理人员。）

     （二）出席会议的其他人员

     经本所律师验证，出席及列席本次股东大会的其他人员为公司董事、监事和

高级管理人员、公司聘请的律师，其出席会议的资格均合法有效。

     本所律师审核后认为，公司本次股东大会出席人员资格符合《公司法》《上

市公司股东大会规则》及《公司章程》的有关规定，合法有效。


三、 本次股东大会审议的议案


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     经本所律师审核，公司本次股东大会审议的议案属于公司股东大会的职权

范围，并且与召开本次股东大会的通知公告中所列明的审议事项相一致；本次股

东大会现场会议未发生对通知的议案进行修改的情形。


四、 本次股东大会的表决程序及表决结果

     本次股东大会以现场投票和网络投票相结合的方式，对列入议程的议案进行

了审议和表决，未以任何理由搁置或不予表决。经对现场投票与网络投票的表决

结果合并统计，本次股东大会的表决结果如下：
     1、 审议《关于补选非独立董事的议案》

     本议案采用累积投票制的方式补选彭国诚先生、沈金艳先生为公司第九届董

事会董事。具体表决结果如下：

     1.1 选举彭国诚先生为非独立董事

     表决结果为：同意 637,268,048 票，占出席会议有效表决权股份总数的

99.9764%。彭国诚先生当选为公司第九届董事会董事。

     其中，中小投资者表决情况：同意 23,347,682 票，占出席会议的中小股股东

所持股份总数的 99.3604%。

     1.2 选举沈金艳先生为非独立董事

     表决结果为：同意 637,105,348 票，占出席会议有效表决权股份总数的

99.9509%。沈金艳先生当选为公司第九届董事会董事。

     其中，中小投资者表决情况：同意 23,184,982 票，占出席会议的中小股股东

所持股份总数的 98.6680%。

     本所律师审核后认为，本次股东大会表决程序符合《公司法》《上市公司股

东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件以及《公司章程》的有关规

定，表决结果合法有效。


五、 结论意见




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     综上所述，本所律师认为，公司 2023 年第五次临时股东大会的召集和召开
程序、召集人资格、出席会议人员资格及表决程序等，均符合《公司法》《上市
公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件及《公司章程》的有
关规定，本次股东大会的表决结果合法有效。

     本法律意见书一式三份，经签字盖章后具有同等法律效力。

     （以下无正文）




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    (本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于山东恒邦冶炼股份有限公司
    2023 年第五次临时股东大会的法律意见书》之签署页)




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    负责人：                                         经办律师：
                   顾功耘                                                 刘   强



                                                                      2023 年 11 月 28 日




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