奥特佳新能源科技股份有限公司

 证券简称：奥特佳                   证券代码：002239   公告编号：2023-040




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          关于拟终止实施 2021 年股票期权激励计划
                         并注销股票期权的公告

       本公司及董事会全体成员保证本次信息披露的内容真实、准确和完整，
                      没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。



    奥特佳新能源科技股份有限公司（以下简称奥特佳或公司）于
2023 年 5 月 26 日召开了第六届董事会第十四次会议和第六届监事
会第十次会议，审议通过了《关于终止实施 2021 年股票期权激励
计划并注销股票期权的议案》，现将有关事项说明如下：
    一、本次激励计划已履行的相关审批程序
    1.2021 年 1 月 21 日，公司召开第五届董事会第二十三次会议，
会议审议通过了《关于公司<2021 年股票期权激励计划（草案）>及
其摘要的议案》《关于公司<2021 年股票期权激励计划实施考核管
理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2021 年
股票期权激励计划有关事项的议案》。公司独立董事、律师事务所
对此发表了意见。
    同日，公司召开了第五届监事会第十三次会议，对本次激励计
划的激励对象名单进行核查，并审议通过了《关于公司<2021 年股
票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021 年股
票期权激励计划实施考核管理办法>》以及《关于核实<2021 年股票
期权激励计划（草案）>中首次授予的激励对象名单的议案》。
    2.公司于 2021 年 1 月 22 日至 2021 年 2 月 2 日在公司内部网
站上公示了《2021 年股票期权激励计划首次授予的激励对象名单》，

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公示期满后公司监事会未接到与本次激励计划激励对象有关的任
何异议。
    2021 年 2 月 3 日，公司在法定媒体上披露了《奥特佳新能源科
技股份有限公司监事会关于 2021 年股票期权激励计划首次授予的
激励对象名单的核查意见》。
    3.2021 年 2 月 8 日，公司召开 2021 年第一次临时股东大会，
审议通过了《关于公司<2021 年股票期权激励计划（草案）>及其摘
要的议案》《关于公司<2021 年股票期权激励计划实施考核管理办
法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理 2021 年股票期权
激励计划相关事宜的议案》。
    4.2021 年 3 月 15 日，公司召开第五届董事会第二十六次会议
和第五届监事会第十六次会议，会议审议通过了《关于确认股票期
权激励计划的激励对象 Donghong Shen 的身份并相应修订激励对象
名单的议案》，对激励名单中部分外籍员工姓名简称进行了规范化
订正。
    5.2021 年 3 月 19 日，公司召开第五届董事会第二十七次会议
和第五届监事会第十七次会议，审议通过了《关于向激励对象首次
授予股票期权的议案》，董事会认为公司本次股票期权激励计划规
定的授予条件已经成就，同意以 2021 年 3 月 19 日为首次授权日，
向 65 名激励对象授予合计 5009.6 万份股票期权。公司独立董事对
该事项发表了同意的独立意见。律师事务所出具了法律意见书。
    6.2021 年 3 月 31 日，公司披露了《关于 2021 年股票期权激励
计划首次授予登记完成的公告》，以 2021 年 3 月 19 日为首次授权
日，于 2021 年 3 月 30 日完成了本公司 2021 年股票期权激励计划
的首次授予登记，已向 65 位激励对象授予了合计 5009.6 万份公司
股票期权，行权价格为 4.92 元/份。
    7.2022 年 6 月 6 日，公司召开第六届董事会第四次会议、第六
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届监事会第三次会议，审议通过了《关于注销公司 2021 年股票期
权激励计划部分股票期权的议案》，同意公司对 10 名离职激励对
象已获授但尚未行权的 5,902,150 份股票期权进行注销，同意公司
因 2021 年股票期权激励计划第一个行权期公司业绩考核未达标，
对 55 名激励对象已获授但尚未行权（扣除前述离职激励对象的份
额）的 14,731,284 份股票期权进行注销。以上合计共注销 2021 年
股权激励计划的股票期权 20,633,434 份。公司独立董事对此发表
了同意的独立意见。律师事务所出具了法律意见书。
    2022 年 6 月 7 日，针对《2021 年股票期权激励计划》中规定
的预留股票期权 1252.40 万份已失效的事宜，公司发布了《关于
2021 年股票期权激励计划预留权益失效的公告》。
    8.2023 年 5 月 26 日，公司召开了第六届董事会第十四次会议
和第六届监事会第十次会议，审议通过了《关于终止实施 2021 年
股票期权激励计划并注销股票期权的议案》。公司独立董事就上述
事项出具了独立意见。公司监事会就上述事项发表了意见。律师事
务所就相关事项出具了法律意见书。
    二、终止实施本激励计划并注销股票期权的原因及基本情况
    公司 2021 年股权激励计划是股票期权激励计划，其可实施与
否与公司的公允交易股价及激励计划设定的行权股价有密切的联
系。当前公司市值与制订并审议《2021 年股票期权激励计划》（以
下简称《激励计划》）时差异较大，《激励计划》中设定的行权价
格显著高于当前股票交易市价，出现明显倒挂，缺乏实际行权的价
格条件。虽然未来股价有望恢复至可行权条件，但此情况发生的时
间存在不确定性。此外，公司在《激励计划》前两个考核期的实际
经营业绩也与考核目标存在较大差距。因此，就当前而言，《激励
计划》已无法对激励对象实施有效激励，激励的初衷难以实现。此
外，公司拟在恰当的时机筹划新的股权激励计划，希望避免不同激
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励计划的潜在冲突。
    综上，经审慎考虑，并征询激励对象意见，公司拟提前终止实
施 2021 年股票期权激励计划并注销剩余 55 名激励对象已授予但尚
未行权的全部股票期权 29,462,566 份，与之配套的《2021 年股票
期权激励计划》及其摘要、《2021 年股票期权激励计划实施考核管
理办法》等文件一并终止。
    该议案事项需经股东大会作为特别决议事项审议，若股东大会
审议通过前述议案，公司将授权董事会办理后续注销股票期权事宜。
    三、终止实施本激励计划并注销股票期权对公司的影响
    公司将按照《企业会计准则》的相关规定执行终止实施 2021 年
股票期权激励计划的相关会计处理。本次终止实施 2021 年股票期
权激励计划，预计将会对公司当期净损益产生约 480 万元的积极影
响，具体金额应当以计划正式终止后标准的会计核算为准。本次提
前终止实施《激励计划》，不会影响激励对象队伍的勤勉尽职。
    四、终止实施本激励计划并注销股票期权的后续安排
    根据《上市公司股权激励管理办法》第五十二条“上市公司股
东大会或董事会审议通过终止实施股权激励计划决议，或者股东大
会审议未通过股权激励计划的，自决议公告之日起 3 个月内，上市
公司不得再次审议股权激励计划。”的规定，公司将承诺，自股东
大会审议通过终止 2021 年股票期权激励计划决议公告之日起 3 个
月内，不审议和披露新的股权激励计划草案。
    未来，公司将充分考虑市场发展、公司业绩和人才队伍规划等
综合因素研究对高管团队和核心骨干队伍的薪酬考核改革方案，保
障其权益，充分调动工作内生动力。下一步，公司还将健全长效激
励机制，适时推出新的股权激励方案，以增强团队干事创业的积极
性和主动性，促进公司可持续发展。
    五、独立董事意见
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    独立董事认为，公司本次终止实施 2021 年股票期权激励计划
符合《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所上市公司自
律监管指南第 1 号—业务办理》等法律法规、规范性文件及公司
《2021 年股票期权激励计划》的有关规定，审议程序合法合规，不
存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益和违反有关法律、法
规的强制性规定的情形。目前公司已经制订了较为完备合理的薪酬
及激励考核制度，这一缺乏可实现性的激励计划的终止不会影响公
司管理团队与核心骨干的勤勉尽职。综上，我们同意公司本次终止
实施 2021 年股票期权激励计划并注销股票期权事项，并同意提请
公司 2022 年年度股东大会审议。
    六、监事会意见
    监事会认为，公司本次终止实施公司 2021 年股票期权激励计
划符合《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所上市公司
自律监管指南第 1 号—业务办理》等法律法规、规范性文件及公司
《2021 年股票期权激励计划》的有关规定，有利于保护员工、公司
及全体股东的利益，符合激励对象意愿和公司实际情况，有利于公
司长远发展和保护核心团队积极性。
    七、法律意见书结论性意见
    本公司法律顾问国浩律师（南京）事务所于 5 月 26 日为此次
终止股权激励事项出具了法律意见书，结论性意见如下：
    截至本法律意见书出具之日，公司终止本次激励计划并注销股
票期权的相关事项已获得现阶段必要的批准和授权，尚需提交股东
大会审议通过；公司终止实施本次激励计划并注销股票期权的原因
及数量等相关事项符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律
法规和规范性文件及《激励计划》的相关规定；公司终止实施本次
激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益的情形；公司应就终
止实施本次激励计划并注销股票期权事项及时履行信息披露义务。
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   终止实施 2021 年股票期权激励计划并注销股票期权事项尚需
提交本公司股东大会作为特别决议事项审议。
   请各位投资者关注投资风险，审慎投资。
   特此公告。


   备查文件：1.第六届董事会第十四次会议决议；
                   2.第六届监事会第十次会议决议；
                   3.独立董事对第六届董事会第十四次会议相关事
                   项发表的独立意见；
                   4. 国浩律师（南京）事务所关于奥特佳新能源科技
                   股份有限公司终止实施 2021 年股票期权激励计划
                   并注销股票期权之法律意见书




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                                                董事会
                                         2023 年 5 月 27 日




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