奥特佳新能源科技股份有限公司独立董事
       对第六届董事会第十四次会议相关事项
                 发表的独立意见

    我们作为奥特佳新能源科技股份有限公司（以下简称奥特佳或
公司）的独立董事，根据相关法规，经过审慎、认真地研究，现对
第六届董事会第十四次会议审议的相关事项发表独立意见如下：
    一、关于终止实施 2021 年股票期权激励计划并注销股票期权
事项的独立意见
    经审查，我们认为，当前公司股票交易市价与《2021 年股票期
权激励计划》中设定的行权价格差异较大，出现明显倒挂，缺乏实
际行权的价格条件。虽然未来股价有望恢复至可行权条件，但此情
况发生的时间存在不确定性。此外，公司在该激励计划前两个考核
期的实际经营业绩也与设定的考核目标存在较大差距。因此，就当
前而言，该激励计划已无法对激励对象实施有效激励，激励的初衷
难以实现。
    公司本次终止实施 2021 年股票期权激励计划符合《上市公司
股权激励管理办法》深圳证券交易所上市公司自律监管指南第 1 号
—业务办理》等法律法规、规范性文件及公司《2021 年股票期权激
励计划》的有关规定，审议程序合法合规，不存在损害公司及全体
股东尤其是中小股东利益和违反有关法律、法规的强制性规定的情
形。目前公司已经制订了较为完备合理的薪酬及激励考核制度，这
一缺乏可实现性的激励计划的终止不会影响公司管理团队与核心骨
干的勤勉尽职。综上，我们同意公司本次终止实施 2021 年股票期权
激励计划并注销股票期权事项，并同意提请公司 2022 年年度股东
大会审议。
    二、关于为全资子公司提供合计 33.52 亿元新增债务担保额度

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事项的独立意见
    我们认为公司拟在未来 12 个月内为南京奥特佳新能源科技有
限公司等 12 家全资子公司提供（及各公司之间提供）合计不超过
33.52 亿元的新增债务担保额度（其中，给资产负债率在 70%以下的
公司的新增担保额度为 17.97 亿元，给资产负债率在 70%以上的公
司的新增担保额度为 15.55 亿元。每组中的担保额度可以在组内调
剂使用，两组不得混用），是根据公司实际情况及全资子公司的实际
经营情况和信用情况做出的决定。这一决策符合公司的发展需要，
决策程序符合相关法律法规及公司章程的规定，相关担保的风险可
控，不存在损害公司和中小股东利益的行为。因此我们同意本次为
12 家全资子公司提供不超过 33.52 亿元的新增债务担保额度，期限
为自股东大会审议通过之日起 12 个月，并同意将此议案提请股东
大会审议。
    三、关于使用不超过 5500 万元闲置募集资金进行现金管理事
项的独立意见
    本次使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的决策程序符合
《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监
管要求》的相关规定，在保障资金安全、流动性的前提下，公司使
用不超过 5500 万元暂时闲置募集资金以银行七天通知存款形式进
行现金管理，期限不超过董事会审议通过之日起 12 个月，有利于提
高闲置募集资金的现金管理收益。募集资金的使用没有与募集资金
投资项目的实施计划相抵触，不影响未结项募集资金投资项目的正
常进行，不存在变相改变募集资金投向或损害股东特别是中小股东
利益的情形，同意公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的决定。


                          独立董事：许志勇、付少军、胡振华
                                        2023 年 5 月 26 日

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