奥特佳新能源科技股份有限公司

                         独立董事制度



     本制度经奥特佳新能源科技股份有限公司 2023 年第二次临
时股东大会审议批准，自 2023 年 11 月 16 日起施行




                            第一章 总则

    第一条 为进一步完善奥特佳新能源科技股份有限公司（以下简称公司）治

理结构，促进和保障独立董事履职尽责，根据《公司法》《上市公司独立董事管

理办法》《上市公司治理准则》和深圳证券交易所相关自律规则等法规以及公司

章程的规定，制定本制度。

    第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主

要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独

立客观判断关系的董事。

    独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人等单位或

者个人的影响。

    第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照法律、

行政法规、深圳证券交易所业务规则、自律规则及公司章程的规定，认真履行职

责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，
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保护公司、全体股东，尤其是中小股东的合法权益。

     第四条 公司独立董事占董事会成员的比例不得低于三分之一，且至少包括

一名会计专业人士。

     公司董事会审计委员会的成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，其

中独立董事应当过半数，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。

     公司董事会提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数，并由独

立董事担任召集人。




                             第二章 任职资格与任免

     第五条 独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任公司的独立董事：

     （一）在公司或者公司直接或间接控制的企业任职的人员及其配偶、父母、

子女、主要社会关系1；

     （二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股

东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；

     （三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公司

前五名股东中的法人实体股东中任职的人员及其配偶、父母、子女；

     （四）在公司控股股东、实际控制人的直接或间接控制的企业2任职的人员及

其配偶、父母、子女；

     （五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的直接或间接控制的企

业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控

制人任职的人员；

     （六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自直接或间接控制的企业

1
  指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母。
2
  第五条第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理
机构控制（如有）且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。
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提供审计、资产评估、法律、咨询、发放贷款、保荐与证券发行等服务的直接人

员及该等人员所在机构的质量控制人员、合伙人和主要负责人；

    （七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；

    （八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则规定的不具

备独立性的其他人员。

    公司的独立董事应当对照本条规则，每年对自身独立性情况进行自查，形成

自查报告提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出

具专项意见，与年度报告同时披露。

    第六条 担任公司的独立董事应当符合下列条件：

    （一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任公司董事的资格；

    （二）符合本制度第五条规定的独立性要求；

    （三）具备公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；

    （四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作

经验；

    （五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良行为；

    （六）具有深圳证券交易所颁发的“独立董事资格证书”。不具有此证书的，

应承诺自被提名任公司独立董事之日起参加深圳证券交易所组织安排的 相关培

训，并在合理期限内取得该证书；

    （七）不得存在下列不良记录：

    1.因证券期货违法犯罪，受过中国证监会行政处罚或者司法机关刑事处罚的；

    2.因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦

查，尚未有明确结论意见的；

    3.受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评的；

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    4.重大失信等不良记录；

    5.在过往任职独立董事期间因连续两次未能亲自出席也不委托其他 独立董

事出席董事会会议被董事会提请股东大会予以解除职务的。

    （八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则规定的其他

条件。

    第七条 公司的独立董事最多只能在三家上市公司担任独立董事，并应当确

保有足够的时间和精力有效地履行本公司独立董事的职责。如任职独立董事的上

市公司数量超过三家，则该等独立董事应于事项发生三个月内消除该等事项。若

期满未能消除，则该等独立董事应辞去本公司独立董事的职务。

    第八条 公司董事会、监事会、单独或者合计持有公司已发行股份百分之一

以上的股东可以提出独立董事候选人，但不得提名与其存在利害关系的人员或者

有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。

    依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名 独立董

事的权利。

    独立董事候选人经公司股东大会选举决定后任职。

    第九条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当

充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失

信等不良记录等情况，并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意见。

被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。

    第十条 公司提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形成明确的

审查意见，并披露相关内容，同时将所有独立董事候选人的有关材料报送深圳证

券交易所审查。经深圳证券交易所审查通过的被提名人方可列为候选人提交公司

股东大会选举。

    第十一条 公司股东大会选举两名以上独立董事的，应当实行累积投票制。

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    第十二条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，可以连

选连任，但是连续任职时间不得超过六年。超过六年的，公司应在六十日内重新

选取他人任职。

    第十三条 独立董事任期届满前，无正当理由不得被解除职务。公司依照法

定程序提前解除独立董事职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事

有异议的，公司应当及时予以披露。

    独立董事不符合本制度第六条第一项或者第二项规定的，应当立即停止履职

并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按

规定解除其职务。

    独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导致董事会 或者其

专门委员会中独立董事所占的比例不符合本制度或者公司章程的规定，或者独立

董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选。

    第十四条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应当向董事

会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或者其认为有必要引起公司股东和债

权人注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。

    独立董事辞职将导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比 例不符

合本制度或者公司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的

独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事提出

辞职之日起六十日内完成补选。



                      第三章 职责与履职方式

    第十五条 独立董事履行下列职责：

    （一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

    （二）对本制度第二十一条、第二十四条、第二十五条和第二十六条所列公

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司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事

项进行监督，促使董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东合法权益；

    （三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

    （四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职责。

    第十六条 独立董事行使下列特别职权：

    （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；

    （二）向董事会提议召开临时股东大会；

    （三）提议召开董事会会议；

    （四）依法公开向股东征集股东权利；

    （五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

    （六）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职权。

    独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数

同意。

    独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行

使的，公司应当披露具体情况和理由。

    第十七条 董事会会议召开前，独立董事可以与董事会秘书进行沟通，就拟

审议事项进行询问、要求补充材料、提出意见建议等。董事会及相关人员应当对

独立董事提出的问题、要求和意见认真研究，及时向独立董事反馈议案修改等落

实情况。

    第十八条 独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席会议的，

独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代

为出席。

    独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出

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席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独立董

事职务。

    第十九条 独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说明具体理

由及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对公司和中小股东

权益的影响等。公司在披露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异议意见，

并在董事会决议和会议记录中载明。

    第二十条 独立董事应当持续关注本制度第二十一条、第二十四条、第二十

五条和第二十六条所列事项相关的董事会决议执行情况，发现存在违反法律、行

政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程规定，或者违反股东

大会和董事会决议等情形的，应当及时向董事会报告，并可以要求公司作出书面

说明。涉及披露事项的，公司应当及时披露。

    公司未按前款规定作出说明或者及时披露的，独立董事可以向中国证监会和

深圳证券交易所报告。

    第二十一条 下列事项应当先经公司全体独立董事过半数同意后，再提交董

事会审议：

    （一）应当披露的关联交易；

    （二）公司及相关方变更对公司或股东的承诺或者豁免该等承诺的方案；

    （三）针对收购所作出的决策及采取的措施；

    （四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。

    第二十二条。公司设置全部由独立董事参加的不定期会议（以下简称独立董

事专门会议）制度。独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立

董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行

召集并推举一名代表主持。

    独立董事专门会议审议如下事项：

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    （一）本制度第十六条第一款第一项至第三项、第二十一条所列事项；

    （二）独立董事认为应当讨论审议的公司的其他事项。

    第二十三条 独立董事在公司董事会专门委员会中应当依照法律、行政法规、

中国证监会规定、深圳证券交易所业务规则和公司章程履行职责。独立董事应当

亲自出席专门委员会会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，

形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。独立董事履职中关注到专

门委员会职责范围内的公司重大事项，可以依照程序及时提请专门委员会进行讨

论和审议。

    公司制定专门委员会工作规程，明确专门委员会的人员构成、任期、职责范

围、议事规则、档案保存等相关事项。

    第二十四条 公司董事会审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督

及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数

同意后，提交董事会审议：

    （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；

    （二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；

    （三）聘任或者解聘公司财务负责人；

    （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会

计差错更正；

    （五）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。

    公司董事会审计委员会至少每季度召开一次会议。审计委员会的两名及以上

成员提议，或者召集人认为有必要时，应当召开临时会议。审计委员会会议须有

三分之二以上成员出席方可举行。

    第二十五条 公司董事会提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标

准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列
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事项向董事会提出建议：

    （一）提名或者任免董事；

    （二）聘任或者解聘高级管理人员；

    （三）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。

    董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中

记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

    第二十六条 公司董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的

考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就

下列事项向董事会提出建议：

    （一）董事、高级管理人员的薪酬；

    （二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行

使权益条件成就；

    （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

    （四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。

    董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会

决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

    第二十七条 独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少于十五日。

    除按规定出席股东大会、董事会及其专门委员会、独立董事专门会议外，独

立董事可以通过定期获取公司运营情况等资料、听取管理层汇报、与内部审计机

构负责人和承办公司审计业务的会计师事务所等中介机构沟通、实地考察、与中

小股东沟通等多种方式履行职责。

    第二十八条 公司董事会及其专门委员会、独立董事专门会议应当按规定制

作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录

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签字确认。

    独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。独立董事履行职责

过程中获取的资料、相关会议记录、与公司及中介机构工作人员的通讯记录等，

构成工作记录的组成部分。

    对于工作记录中的重要内容，独立董事可以要求董事会秘书等相关人员签字

确认，公司及相关人员应当予以配合。

    独立董事工作记录及公司向独立董事提供的资料，应当至少保存十年。

    第二十九条 独立董事应当通过公司的股东大会、投资者交流会、业绩说明

会等各类方式加强与中小股东的沟通，公司应及时邀请、提醒独立董事参与相关

活动。公司每季度向独立董事反馈一次深圳证券交易所“互动易”交流平台中有

代表性的投资者提问及回答，供独立董事分析中小股东和公众投资者对公司的关

切，公司应当解答独立董事就这些关切提出的问题。

    第三十条 独立董事应当向公司年度股东大会提交年度述职报告，对其履行

职责的情况进行说明。年度述职报告应当包括下列内容：

    （一）出席董事会次数、方式及投票情况，出席股东大会次数；

    （二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况；

    （三）对本制度第二十一条、第二十四条、第二十五条、第二十六条所列事

项进行审议和行使本制度第十六条第一款所列独立董事特别职权的情况；

    （四）与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务所就公司财务、业

务状况进行沟通的重大事项、方式及结果等情况；

    （五）与中小股东的沟通交流情况；

    （六）在公司现场工作的时间、内容等情况；

    （七）履行职责的其他情况。


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    独立董事年度述职报告应随公司年度报告一并披露，且不晚于公司发出年度

股东大会通知的时间。

    第三十一条 独立董事应当持续加强证券法律法规及规则的学习，积极参加

深圳证券交易所、上市公司协会等机构组织的培训、交流活动，提高履职能力。




                           第四章 履职保障

    第三十二条 公司为独立董事履行职责提供必要的工作条件和人员支持，指

定董事会办公室、董事会秘书等专门部门和专门人员协助独立董事履行职责。

    董事会秘书应当确保独立董事与其他董事、高级管理人员及其他相关人员之

间的信息畅通，确保独立董事履行职责时能够获得足够的资源和必要的专业意见。

    第三十三条 公司保障独立董事享有与其他董事同等的知情权，每季度向独

立董事通报一次公司运营情况，组织或者配合独立董事开展实地考察等工作。

    公司可以在董事会审议重大复杂事项前，组织独立董事参与研究论证等环节，

充分听取独立董事意见，并及时向独立董事反馈意见采纳情况。

    第三十四条 公司及时向独立董事发出董事会会议通知，不迟于法律、行政

法规、中国证监会规定或者公司章程规定的董事会会议通知期限提供相关会议资

料，并为独立董事提供有效沟通渠道；董事会专门委员会召开会议的，公司应当

不迟于专门委员会会议召开前三日提供相关资料和信息。

    公司应当保存上述会议资料至少十年。

    两名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时的，

可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳。

    在保证全体参会董事能够充分沟通并表达意见的前提下，董事会及专门委员

会会议可以依照程序采用现场、网络、电话等方式召开。

    第三十五条 独立董事行使职权的，公司董事、高级管理人员等相关人员应
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当予以配合，不得拒绝、阻碍或者隐瞒相关信息，不得干预其独立行使职权。

    独立董事履职事项涉及应披露信息的，公司应当及时办理披露事宜。

    第三十六条 公司承担独立董事聘请专业机构及行使其他职权时所需的费用。

    第三十七条 公司建立独立董事责任保险制度，降低独立董事正常履行职责

可能引致的风险。

    第三十八条 公司应当给予独立董事与其承担的职责相适应的津贴。津贴的

标准应当由董事会制订方案，股东大会审议通过，并在公司年度报告中进行披露。

    除上述津贴外，独立董事不得从公司及其主要股东、实际控制人或者有利害

关系的单位和人员取得其他利益。




                               第五章 附则

    第三十九条 本制度由公司董事会负责解释。如本制度与有关法律、法规、

规范性文件及公司章程的有关规定相抵触的，以有关法律、法规、规范性文件及

公司章程的规定为准。

    第四十条 本制度经公司股东大会审议通过后生效。




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