中信建投证券股份有限公司
关于江苏蔚蓝锂芯股份有限公司
变更募集资金用途的核查意见
中信建投证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为江苏蔚蓝锂芯股
份有限公司（以下简称“蔚蓝锂芯”或“公司”）非公开发行 A 股股票的持续督
导机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第 2 号—
上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022 年修订）》《深圳证券交易所上
市公司自律监管指引第 13 号——保荐业务》《深圳证券交易所上市公司自律监管
指引第 1 号——主板上市公司规范运作》以及《深圳证券交易所股票上市规则
（2023 年修订）》等有关法律法规和规范性文件的要求，对蔚蓝锂芯本次关于变
更募集资金用途的事项进行了审慎核查，具体情况如下：
一、变更募集资金投资项目的概述
（一）募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准江苏蔚蓝锂芯股份有限公司非公开发
行股票的批复》（证监许可〔2022〕394 号）批准，江苏蔚蓝锂芯股份有限公司
向特定对象非公开发行人民币普通股（A 股）股票 116,225,011 股，每股面值 1
元，每股发行价格为人民币 21.51 元，募集资金总额 2,499,999,986.61 元，减除
发行费用人民币 22,314,128.26 元（不含税）后，募集资金净额为 2,477,685,858.35
元。保荐机构（主承销商）中信建投证券股份有限公司已将扣除保荐费及承销费
后的募集资金 2,478,549,986.61 元于 2022 年 6 月 27 日划至公司募集资金专户。
2022 年 6 月 29 日，经天健会计师事务所（特殊普通合伙）进行验资，并由其出
具天健验〔2022〕6-43 号《江苏蔚蓝锂芯股份有限公司验资报告》。募集资金到
账后，公司已对募集资金进行了专户存储，并与保荐机构、募集资金开户行签署
了《募集资金三方监管协议》。
（二）募集资金使用情况
根据公司《2021 年非公开发行 A 股股票预案》及《非公开发行股票发行情
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况报告书》，本次非公开发行募集资金净额 247,768.59 万元，用于下表的项目。
截至公告日，公司募集资金投资计划及投资进度如下：
单位：万元
计划以募集资金
序号 项目名称 总投资额 已投入募集资金
投入
年产 20 亿 AH 高效新型锂
1 235,000.00 100,000.00 100,065.81
离子电池产业化项目
高效新型锂离子电池产
2 230,000.00 100,000.00 -
业化项目（二期）
3 补充流动资金 50,000.00 47,768.59 47,775.26
合计 - 515,000.00 247,768.59 147,841.07
注：“年产 20 亿 AH 高效新型锂离子电池产业化项目”和“补充流动资金”已投入金额超过
预算系公司将募集资金持有期间产生的存款利息投入到项目中所致。
（三）本次拟变更募集资金基本情况
本次拟将原募集资金投资项目“高效新型锂离子电池产业化项目（二期）”
变更为“马来西亚锂电池项目”，涉及募集资金 100,000.00 万元，占公司本次非
公开发行募集资金净额的 40.36%。原募集资金投资项目“高效新型锂离子电池
产业化项目（二期）”目前全部使用自有资金建设，尚未使用募集资金投入。
（四）本次变更审议及相关程序
公司于 2023 年 8 月 11 日召开第六届董事会第八次会议，审议通过了《关于
变更募集资金用途的议案》，表决情况为：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。公司
独立董事、监事会以及保荐机构对该事项发表了同意的意见，本议案尚需提交公
司股东大会审议。
公司马来西亚锂电池项目已取得江苏省商务厅《企业境外投资证书》及江苏
省发展和改革委员会《境外投资项目备案通知书》。
二、变更募集资金投资项目的原因
（一）原募投项目计划和实际投资情况
拟变更的原募集资金投资项目“高效新型锂离子电池产业化项目（二期）”
于 2021 年 4 月取得投资项目备案，项目实施主体为全资控股孙公司天鹏锂能技
术（淮安）有限公司，实施地点为淮安市清河经济开发区。拟投入资金总额
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230,000.00 万元，包含建筑工程费 21,241.15 万元、设备购置费 143,571.20 万元、
设备安装调试费 8,614.27 万元、工程建设其他费用 786.47 万元、预备费 16,258.90
万元、铺底流动资金 39,528.00 万元。本项目拟使用募集资金投入 100,000.00 万
元。项目建设周期 15 个月，计划于 2024 年 12 月底建成。预计达产后可实现年
均营业收入 337,943.54 万元，实现年均净利润 49,885.97 万元，经测算，项目投
资财务内部收益率所得税后为 16.15%，税后静态回收期为 7.30 年。
截至公告日，该项目已经厂房土建封顶，均使用自有资金建设，未使用募集
资金，项目未使用的募集资金余额 100,000.00 万元，加上利息收入净额共计
102,751.59 万元全部存储于公司募集资金专户。
（二）变更原募投项目的原因
公司始终坚持开发高端产品、服务高端客户的商业理念，公司电池业务海外
销售占比持续增长，海外产能布局是为国际客户提供更优质服务的重要策略选择。
2022 年 9 月 23 日召开的第六届董事会第四次会议及 2022 年 10 月 10 日召开的
2022 年第三次临时股东大会审议通过了《关于在马来西亚进行锂电池项目投资
的议案》，同意在马来西亚进行锂电池项目建设投资。具体内容详见公司在巨潮
资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及《证券时报》披露的 2022-058 号《关于在
马来西亚进行锂电池项目投资的公告》。
近年来，全球政治局势动荡加剧，地缘冲突不断升级，国际贸易政策持续波
动，“友岸外包”替代全球化趋势明显。出于供应链安全的考量，降低中国供应
链依赖已成为国际客户特别是欧美客户的统一选择，锂电池的国产替代进程受到
较大影响。鉴于此，优先并加快马来西亚产能建设已成为公司未来发展的迫切需
要。
为提高募集资金的使用效益，公司决定将原计划投入“高效新型锂离子电池
产业化项目（二期）”的募集资金变更投入“马来西亚锂电池项目”。“高效新型
锂离子电池产业化项目（二期）”会使用自有资金建设，并根据市场变化调整项
目建设进程。
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三、新募投项目情况说明
（一）项目基本情况和投资计划
1、项目概述
本募投项目将由公司全资子公司天鹏电源（马来西亚）有限公司实施，达产
后锂离子电池年产能达到 10Gwh。
2、项目投资概算
本项目总投资额为 204,400.00 万元，包含建筑工程费（含土地）25,550.00
万元、设备购置费 124,100.00 万元、设备安装调试费 31,390.00 万元、预备费
7,300.00 万元、铺底流动资金 16,060.00 万元。本项目拟使用募集资金投入
100,000.00 万元，具体投资规划如下：
单位：万元
序号 投资项目 投资金额
1 建筑工程费（含土地） 25,550.00
2 设备购置费 124,100.00
3 设备安装调试费 31,390.00
4 预备费 7,300.00
5 铺底流动资金 16,060.00
合计 - 204,400.00
3、项目实施主体及实施地点
本项目通过公司全资子公司天鹏电源（马来西亚）有限公司实施，实施地点
为马来西亚雪兰莪州。
4、项目建设周期
本项目建设周期为 24 个月。
（二）项目可行性分析
1、项目背景及可行性
目前锂电池市场呈现蓬勃发展的趋势，公司锂电池产品主要应用于小型动力
系统，主要聚焦于电动工具、园林工具、电踏车、电动摩托车，以及以吸尘器为
代表的家用清洁电器等市场，且目前正在拓展储能市场。
（1）电动工具
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电动工具是指用手握持操作，以小功率电动机作为动力，通过传动机构来驱
动作业工作头的工具，按照动力类型分类，可以分为传统电力式（有绳）和充电
式（无绳）两类。电动工具品种繁多，目前世界上的电动工具已经发展到 500
多个品种，常见的电动工具包括电钻、电动砂轮机、电动螺丝刀、电锤等等。行
业上游包括原材料供应商、电器配件供应商、中间零部件供应商及能源供应商；
中游为电动工具整机制造商，下游为电动工具的应用领域。
电动工具品类丰富，广泛应用于机械、园林、建筑等加工过程中，行业市场
空间巨大。电动工具发展已有百年历史，北美的美国、加拿大以及欧洲的德国、
英国、荷兰、法国等，是全球电动工具最主要的消费市场。
随着锂电不断发展，无绳化、锂电化、小型化使得电动工具更加便捷。根据
村田公告的相关预测数据，2018-2025 年电动工具锂电池出货量不断攀升，2020
年全球电动工具锂电池出货量达 24 亿颗。全球电动工具市场增长潜力巨大，2025
年全球电动工具锂电池出货量预计将达到 44 亿颗。
（2）电踏车
电踏车也被称作电动助力自行车，为区分新产品和既有产品，专家建议用“电
踏车”对新型电动自行车命名，以示与传统电动自行车进行区别。电踏车是一种
能实现人力骑行和电机助动一体化的新型两轮车辆，外形类似于自行车，配备有
专门电池作为辅助动力来源，并配备有电机作为动力辅助系统，能实现人力骑行
和电机助动一体化的新型交通工具。
在电踏车领域，当前欧洲、北美和日本等国外市场蓬勃发展，预计未来几年
仍将保持强劲增长，电踏车渗透率处于提升阶段。相关数据显示，欧洲电踏车销
量从 2017 年的 209 万辆快速提升至 2021 年的 506 万辆，渗透率 2021 年达到 23%，
欧洲自行车协会预计渗透率有望达到 50%。日本电踏车 2021 年销量为 79.3 万辆，
渗透率提升至 48.7%。美国电踏车销量从 2019 年的 28.8 万辆快速增长至 2021
年的 55 万辆。同时，存量电踏车还有电池包更换的需求，因此，随着渗透率的
提升机存量市场的增长，电踏车市场未来需求量也相当可观。
（3）吸尘器
吸尘器是家用清洁电器中的一种。其工作原理为通过电动机的高速旋转在主
机内形成真空，然后利用压强差吸入外部空气，从而空气中的尘埃、脏物经过滤
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系统过滤后被收集于集尘袋或尘杯中，达到清洁环境的目的。
2020 年，因宏观环境变化，人们居家的时间变长，同时卫生意识也逐渐复
苏，从而催生了更多的居家清洁需求，这一定程度上推动了吸尘器市场发展。根
据 Euromonitor 数据显示，全球吸尘器市场销售量从 2015 年的 1.13 亿台增长至
2020 年的 1.37 亿台。
随着锂电行业的高速发展，采用锂电技术的无绳化充电式吸尘器在便携程度、
噪音大小及多场景适用等方面相较于有线式吸尘器都具有显著的优势，逐渐成为
吸尘器市场上的热门产品，整体吸尘器市场正在加速锂电渗透，有线式吸尘器存
量市场将逐渐被无线式新型吸尘器所替代。
根据 EVTank 预测，2025 年全球吸尘器用锂离子电池将达到 12.5 亿颗。
综合上述下游市场需求，电动工具、电踏车及吸尘器/储能等应用领域对于
动力锂离子电池的需求保持快速增长。公司作为国产小型化动力锂离子电池的代
表性生产企业，未来几年将受益于整个市场需求的扩张及国产替代背景下的市场
占有率提升。
（4）电动摩托车
摩托车是一种重要的交通出行方式，自从 19 世纪末被发明以来，摩托车在
全球范围内快速普及，被广泛的应用在生活的各方面。根据 Statista 数据显示，
2015 年以来，全球摩托车市场仍在保持稳定的增长，2019 年，全球摩托车市场
规模已经达到 1,243.87 亿美元，2020 和 2021 年受整体环境影响，行业规模有所
回落但也均突破 1,000 亿美元。目前，摩托车电动化的步伐还刚刚开启，90%以
上还是燃油车，鉴于环保与经济性的优势，摩托车电动化替代效应明显。
尤其在东南亚地区，摩托车是最主要的出行方式，根据东盟汽车联合会（AAF）
和 MarkLines 等机构的统计数据，2022 年东南亚是世界第二大摩托车市场，占
全球摩托车销量的 21%，仅印尼、泰国和越南三国合计的摩托车年销量就在 1,000
万辆左右。
根据各国政府官网披露的信息，菲律宾提出自 2023 年开始，在未来五年内
给予电动摩托车、电动两轮车及其零部件进口关税减免；2023 年，印尼和泰国
决定对每辆电动摩托车提供折合人民币 3,000 元以上的补贴，鼓励两轮车“油换
电”。政策催化下 2023 年有望成为东南亚电动两轮车加速发展的起点。同时，相
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比于出口可享受的关税减免，补贴政策还鼓励本地化生产。
2、项目的必要性
（1）公司全球布局的的需要
近期，贸易保护主义日渐兴起，国际贸易摩擦加剧，全球经贸活动复苏存在
诸多风险和不确定因素。为主动把握国际市场机遇，公司加快了全球布局的步伐，
以提前做好准备，应对瞬息万变的国际市场。
贸易保护主义的抬头加速了中国企业走出去的步伐，既是挑战也是机遇。如
果走出去，能促进企业生产、提高企业竞争力，也会带来新的机遇。如果不走出
去，便有可能在竞争中落后。
公司本着对广大股东和社会负责任的态度，体现上市公司应有的担当，既为
了实现股东财富和企业价值最大化，又以实际行动推动实施海外投资的战略，这
是顺应当前国际形势的变化，也是增强企业未来发展的活力、拓宽发展空间的重
要途径。
（2）更好服务海外客户的需要
公司部分海外客户及潜在客户陆续在马来西亚设立生产基地或加工基地。因
此，公司选择在马来西亚设立全资子公司，作为公司的海外锂电池生产基地，可
以就近为客户提供优质产品及更快捷的配套服务。
同时，未来马来西亚作为公司海外生产基地，直接销往东南亚、欧美等其他
国家也具有便利性。
（3）拓展海外市场的需要
马来西亚及其附近的东南亚地区目前聚集了大量锂电池下游应用客户的生
产基地，也是公司未来计划拓展的目标客户群体，有助于公司在工具及其他新领
域的业务拓展。
（4）保障供应安全，防范风险的需要
全球各种不确定性事件频发，增设马来西亚基地有利于分散产能集中的风险；
同时，在目前国际政治经济环境面临越来越多的挑战的情况下，公司海外生产基
地的设立，也有利于在规避地缘政治风险带来的诸如关税壁垒等不确定风险方面
发挥更大的作用。
3、选址
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本次项目选址马来西亚雪兰莪州，马来西亚政府欢迎和鼓励外国投资者对其
制造业及相关服务业进行投资，近年来一直致力于改善投资环境、完善投资法律、
加强投资激励，以吸引外资进入马来西亚的相关行业。由于马来西亚投资法律体
系完备、与国际通行标准接轨、各行业操作流程较为规范，加之其独特的地缘优
势，吸引了包括中国在内的各国企业赴马来西亚投资经营。马来西亚地理位置优
越，位于东南亚核心地带，可成为进入东盟市场和前往中东澳新的桥梁。
2023 年 6 月 6 日，马来西亚天鹏与 Bonus Essential Sdn Bhd 在马来西亚就马
来西亚雪兰莪州的一处地产达成出售要约，马来西亚天鹏以 13,590.72 万马币的
价格（约 2.10 亿元人民币）购买 48 英亩的工业地产，用于锂电池项目建设。
4、风险
（1）审批风险
本次投资建设过程涉及马来西亚相关部门的同意/批准，项目的实施存在不
能获得相关部门批准的风险。
（2）经营决策及管理风险
本次投资为公司首次进行重大海外投资布局，公司尚无在马来西亚运营企业
的经验，对当地的商业运作、法律、财务、税收等各项规范缺乏深入的理解，未
来经营过程中可能面临人才团队建设、内部运营管理等诸多挑战，存在一定的海
外经营与管理风险。
（3）项目建设风险
本次项目建设具有一定的时间周期，且项目建设投资较大，存在建设未能按
期完成或建设成本高于预期的风险。
（4）汇率风险
本项目涉及境外投资，项目投资建设以及项目未来回报可能需通过外币进行
结算，存在因汇率波动带来的风险。
（5）海外政策、社会、安全等其他风险
海外投资与在国内的投资不同，面临不同国家之间的各种社会关系、舆论导
向、当地安全形势等等多种不确定，也可能给项目顺利建设及良好的运营带来较
大的风险。
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（三）项目经济效益分析
本项目运营期内，预计达产后可实现年均营业收入 405,400.00 万元，实现年
均净利润 43,649.12 万元，经测算，项目投资财务内部收益率所得税后为 15.06%，
税后静态回收期为 8.23 年，项目预期效益良好。
四、独立董事、监事会对变更募投项目的意见
（一）独立董事意见
独立董事认为：公司本次变更募集资金用途事项是基于目前市场环境变化并
综合考虑公司实际情况而做出的审慎决定，有利于提高募集资金使用效率，符合
公司发展战略需求和实际经营需要，符合公司和全体股东利益，不存在损害公司
及股东特别是中小股东利益的情形。因此，我们一致同意将该事项提交公司股东
大会审议。
（二）监事会意见
经审议，监事会认为：公司本次变更募集资金用途事项是基于公司实际情况
做出的调整，符合公司实际经营需要，有利于提高募集资金使用效率，有利于维
护全体股东的利益，符合公司发展战略。
五、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司本次变更募集资金用途事项已经公司董事会、
监事会审议通过，独立董事已对该事项发表了明确同意的独立意见，该事项尚需
股东大会审议，审批程序符合相关法律、法规的规定。公司本次变更募集资金用
途事项是基于公司实际情况做出的调整，符合公司实际经营需要，不存在损害公
司及全体股东利益的情况，保荐机构对本次变更募集资金用途事项无异议。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于江苏蔚蓝锂芯股份有限公司
变更募集资金用途的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人签名：
赵溪寻 杨传霄
中信建投证券股份有限公司
年 月 日
10
