中山大洋电机股份有限公司


                      中山大洋电机股份有限公司

           独立董事对第六届董事会第八次会议相关事项

                             发表的独立意见

    根据《上市公司独立董事规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—
—主板上市公司规范运作》《中山大洋电机股份有限公司章程》（以下简称“《公司章
程》”）及公司《独立董事工作制度》等有关规定，作为中山大洋电机股份有限公司（以
下简称“公司”）独立董事，基于客观、独立判断立场，现就公司第六届董事会第八次
会议审议的相关事项发表如下意见：

    一、关于调整公司 2020 年股票期权激励计划行权价格的独立意见

    基于公司2022年度权益分派方案，公司董事会本次调整公司2020年股票期权激励计
划行权价格，符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）和公
司《2020年股票期权激励计划（草案）》中的有关规定，本次调整已履行了必要的审批
程序。公司本次调整股票期权行权价格未违反有关法律、法规的规定，不存在损害公司
及股东利益的情形。因此，我们一致同意本次调整事项。

    二、关于调整公司 2021 年股票期权激励计划行权价格的独立意见

    基于公司 2022 年度权益分派方案，公司董事会本次调整公司 2021 年股票期权激励
计划行权价格，符合《管理办法》和公司《2021 年股票期权激励计划（草案）》中的有
关规定，本次调整已履行了必要的审批程序。公司本次调整股票期权行权价格未违反有
关法律、法规的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。因此，我们一致同意本次调
整事项。

    三、关于调整公司 2022 年股票期权激励计划行权价格的独立意见

    基于公司2022年度权益分派方案，公司董事会本次调整公司2022年股票期权激励计
划行权价格，符合《管理办法》和公司《2022年股票期权激励计划（草案）》中的有关
规定，本次调整已履行了必要的审批程序。公司本次调整股票期权行权价格未违反有关
法律、法规的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。因此，我们一致同意本次调整
事项。
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    四、关于注销2020年股票期权激励计划预留授予部分股票期权的独立意见

    本次注销部分股票期权事宜符合《管理办法》及公司《2020年股票期权激励计划（草
案）》等关于激励计划所涉相关权益注销的规定，注销原因及数量合法、有效，程序合
法、合规。上述事项不会影响公司2020年股票期权激励计划的继续实施，不会影响公司
的持续经营，不存在损害公司及股东利益的情形。因此，我们一致同意公司注销2020年
股票期权激励计划预留授予部分股票期权。

    五、关于 2020 年股票期权激励计划预留部分授予股票期权第一个行权期行权条件
成就的独立意见

   公司本次行权事项，符合《管理办法》及公司《2020 年股票期权激励计划（草案）》
等有关规定，公司具备实施股权激励计划的主体资格，未发生激励计划中规定的不得行
权的情形。本次行权的激励对象符合《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件规定
的条件，激励对象主体资格合法、有效。公司 2020 年股票期权激励计划预留部分授予
股票期权第一个行权期的行权条件已成就，公司层面 2022 年度业绩已达到考核目标，
个人层面 397 名激励对象绩效考核达到考核要求，满足行权条件。除 50 名因离职原因
以及 1 名因拟被选举成为公司股东代表监事而丧失激励对象资格的人员外，预留部分授
予股票期权第一个行权期可行权的激励对象与公司董事会审议通过的 2020 年股票期权
激励计划预留部分授予激励对象名单相符。
   本次行权不存在损害公司及股东利益的情形，有利于充分调动公司中高层管理人员
及骨干员工的积极性、创造性与责任心，有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利
益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展。因此，我们一致同意 397 名激励对象
在公司 2020 年股票期权激励计划规定的预留部分授予股票期权第一个行权期内行权，
除 5 名激励对象因个人绩效考核结果为 D，当期可行权份额的比例为 80%外，其他激励
对象当期行权比例均为 100%。

    六、关于注销2021年股票期权激励计划首次授予部分股票期权的独立意见

    本次注销部分股票期权事宜符合《管理办法》及公司《2021年股票期权激励计划（草
案）》等关于激励计划所涉相关权益注销的规定，注销原因及数量合法、有效，程序合
法、合规。上述事项不会影响公司2021年股票期权激励计划的继续实施，不会影响公司
的持续经营，不存在损害公司及股东利益的情形。因此，我们一致同意公司注销2021年
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股票期权激励计划首次授予部分股票期权。

    七、关于 2021 年股票期权激励计划首次授予股票期权第二个行权期行权条件成就
的独立意见

    公司本次行权事项，符合《管理办法》及公司《2021年股票期权激励计划（草案）》
等有关规定，公司具备实施股权激励计划的主体资格，未发生激励计划中规定的不得行
权的情形。本次行权的激励对象符合《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件规定
的条件，激励对象主体资格合法、有效。公司2021年股票期权激励计划首次授予股票期
权第二个行权期的行权条件已成就，公司层面2022年度业绩已达到考核目标，个人层面
718名激励对象绩效考核达到考核要求，满足行权条件。除53名激励对象因个人原因离
职、1名激励对象因拟被选举为股东代表监事而丧失激励对象资格之外，首次授予股票
期权第二个行权期可行权的激励对象与公司股东大会审议通过的2021年股票期权激励
计划首次授予激励对象名单相符。
    本次行权不存在损害公司及股东利益的情形，有利于充分调动公司中高层管理人员
及骨干员工的积极性、创造性与责任心，有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利
益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展。因此，我们一致同意718名激励对象
在公司股票期权激励计划规定的首次授予股票期权第二个行权期内行权，除6名激励对
象因个人绩效考核结果为D，当期可行权份额的比例为80%之外，其余激励对象当期行
权比例均为100%。

   八、关于注销2021年股票期权激励计划预留授予部分股票期权的独立意见

   本次注销部分股票期权事宜符合《管理办法》及公司《2021年股票期权激励计划（草
案）》等关于激励计划所涉相关权益注销的规定，注销原因及数量合法、有效，程序合
法、合规。上述事项不会影响公司2021年股票期权激励计划的继续实施，不会影响公司
的持续经营，不存在损害公司及股东利益的情形。因此，我们一致同意公司注销2021年
股票期权激励计划预留授予部分股票期权。

    九、关于 2021 年股票期权激励计划预留授予股票期权第一个行权期行权条件成就
的独立意见

    公司本次行权事项，符合《管理办法》及公司《2021 年股票期权激励计划（草案）》
等有关规定，公司具备实施股权激励计划的主体资格，未发生激励计划中规定的不得行
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权的情形。本次行权的激励对象符合《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件规定
的条件，激励对象主体资格合法、有效。公司 2021 年股票期权激励计划预留部分授予
股票期权第一个行权期的行权条件已成就，公司层面 2022 年度业绩已达到考核目标，
个人层面 325 名激励对象绩效考核达到考核要求，满足行权条件。除 24 名因离职原因
而丧失激励对象资格的人员之外，预留部分授予股票期权第一个行权期可行权的激励对
象与公司董事会审议通过的 2021 年股票期权激励计划预留部分授予激励对象名单相符。
    本次行权不存在损害公司及股东利益的情形，有利于充分调动公司中高层管理人员
及骨干员工的积极性、创造性与责任心，有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利
益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展。因此，我们一致同意 325 名激励对象
在公司股票期权激励计划规定的预留部分授予股票期权第一个行权期内行权，除 3 名激
励对象因个人绩效考核等级为 D 导致当期行权比例为 80%之外，其余激励对象当期行
权比例为 100%。

    十、关于回购公司股份方案的独立意见

    1、公司回购股份方案符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》
《关于支持上市公司回购股份的意见》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号
——回购股份》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定。审议该事项的
董事会会议表决程序合法、合规。
    2、本次回购的股份用于员工持股计划或股权激励计划，有利于进一步健全公司长
效激励机制，充分调动公司核心骨干及优秀员工的积极性，促使各方共同为公司的长远
发展创造更大价值，有利于增强公司股票的长期投资价值和投资者的信心，进而维护全
体股东的利益，公司本次回购股份具有必要性。
    3、公司本次回购股份资金总额不低于人民币5,000万元且不超过人民币5,500万元，
回购股份价格不超过人民币6.5元/股，资金来源为自有资金。根据公司的经营、财务、
研发、资金状况，本次回购股份不会对公司的经营、财务状况和未来发展产生重大不利
影响，不会影响公司的上市地位。本次回购以集中竞价交易方式实施，不存在损害公司
及全体股东尤其是中小股东利益的情形。回购股份方案合理、可行。
    综上所述，我们一致同意公司实施本次回购股份事项。
    以下无正文。
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(本页无正文，为大洋电机独立董事对第六届董事会第八次会议相关事项发表的独立意
见签署页)




独立董事签字：




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    刘奕华            石静霞               侯予                     郑馥丽




                                                   中山大洋电机股份有限公司
                                                          2023 年 6 月 9 日