中山大洋电机股份有限公司


 证券代码：002249            证券简称： 大洋电机            公告编号： 2023-035

                       中山大洋电机股份有限公司

关于注销 2021 年股票期权激励计划首次授予部分股票期权的公告

         本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有

     虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。


    中山大洋电机股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 6 月 9 日召开第六届
董事会第八次会议和第六届监事会第八次会议，审议通过了《关于注销 2021 年股票期
权激励计划首次授予部分股票期权的议案》。公司为进一步完善公司的法人治理结构，
建立、健全公司中长期激励机制，吸引和留住优秀管理人才、核心技术（业务）骨干，
于 2021 年 3 月份推出《中山大洋电机股份有限公司 2021 年股票期权激励计划（草案）》
（以下简称“股票期权激励计划”），并于 2021 年 5 月 26 日完成了首次授予登记。鉴
于首次授予的激励对象在行权等待期内出现离职、拟被选举为股东代表监事、绩效考核
结果为 D 等情形，根据股票期权激励计划的相关规定，需对部分股票期权进行注销，现
将有关事项说明如下：

    一、2021 年股票期权激励计划已履行的决策程序和批准情况

    1、2021 年 3 月 12 日，公司召开第五届董事会第十五次会议，审议通过了《关于<
中山大洋电机股份有限公司 2021 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关
于<中山大洋电机股份有限公司 2021 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》
和《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2021 年股票期权激励计划相关事宜的议案》。
公司独立董事对此发表了独立意见，律师等中介机构出具相应报告。同日，公司召开第
五届监事会第九次会议，审议通过了《关于<中山大洋电机股份有限公司 2021 年股票期
权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<中山大洋电机股份有限公司 2021 年股
票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于核实<中山大洋电机股份有限公司
2021 年股票期权激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。
    2、2021 年 3 月 15 日至 2021 年 3 月 24 日，公司对首次授予激励对象的姓名和职务

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在公司内部办公系统公告栏进行了公示。在公示期内，公司监事会未接到与本激励计划
拟激励对象有关的任何异议。2021 年 3 月 25 日，公司监事会做出《关于公司 2021 年股
票期权激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。监事会经核查认为，本次
列入激励计划的激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，其作为本
次股票期权激励计划的激励对象合法、有效。
    3、2021 年 3 月 31 日，公司召开 2021 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于
<中山大洋电机股份有限公司 2021 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关
于<中山大洋电机股份有限公司 2021 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》
和《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2021 年股票期权激励计划相关事宜的议案》，
律师出具相应法律意见书。
    4、2021 年 5 月 20 日，公司召开第五届董事会第十七次会议和第五届监事会第十一
次会议，审议通过《关于调整 2021 年股票期权激励计划首次授予激励对象及授予数量
的议案》和《关于 2021 年股票期权激励计划向激励对象首次授予股票期权的议案》，
公司独立董事对此发表了独立意见，律师等中介机构出具相应报告。
    5、2021 年 5 月 26 日，公司完成了 2021 年股票期权激励计划首次授予登记工作，
共计向 856 名激励对象授予 3,356.885 万份股票期权，行权价格 3.72 元/份。
    6、2022 年 2 月 28 日，公司召开第五届董事会第二十五次会议和第五届监事会第十
七次会议，审议通过了《关于 2021 年股票期权激励计划向激励对象授予预留股票期权
的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对本次预留授予股票期权的激励
对象名单及授予安排等相关事项进行了核实。
    7、2022 年 3 月 1 日至 2022 年 3 月 10 日，公司对预留授予部分激励对象的姓名和
职务在公司内部办公系统公告栏进行了公示。在公示期内，公司监事会未接到与本激励
计划拟激励对象有关的任何异议。2022 年 3 月 11 日，公司监事会做出《关于公司 2021
年股票期权激励计划预留部分激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。监事会经核
查认为，本次列入激励计划的激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条
件，其作为本次股票期权激励计划的激励对象合法、有效。
    8、2022 年 4 月 29 日，公司完成了 2021 年股票期权激励计划预留部分授予登记工
作，共计向 349 名激励对象授予 838.82 万份股票期权，行权价格 5.27 元/份。



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    9、2022 年 6 月 6 日，公司召开第五届董事会第二十八次会议和第五届监事会第十
九次会议，审议通过了《关于调整公司 2021 年股票期权激励计划首次授予股票期权行
权价格的议案》《关于 2021 年股票期权激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权
条件成就的议案》和《关于注销 2021 年股票期权激励计划首次授予部分股票期权的议
案》，同意将 2021 年股票期权激励计划首次授予股票期权行权价格由 3.72 元/份调整为
3.54 元/份；同意注销 85 名激励对象已获授但尚未行权的股票期权数量 1,789,910 份；确
定公司 2021 年股票期权激励计划首次授予的股票期权第一个行权期行权条件成就，同
意符合行权条件的 771 名激励对象行权 9,501,741 份股票期权。公司独立董事对此发表
了独立意见，律师事务所出具法律意见书。
    10、2022 年 6 月 20 日，公司披露了《关于 2021 年股票期权激励计划首次授予股票
期权第一个行权期采用自主行权模式的提示性公告》（公告编号：2022-055），2021 年
股票期权激励计划首次授予股票期权第一个行权期自主行权事项已获深圳证券交易所
审核通过，并在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成自主行权相关手续的办
理。本次实际可行权期限为 2022 年 6 月 20 日起至 2023 年 5 月 25 日止。
    11、2022 年 8 月 19 日，公司召开第六届董事会第二次会议和第六届监事会第二次
会议，审议通过了《关于调整公司 2021 年股票期权激励计划行权价格的议案》，同意
将将 2021 年股票期权激励计划首次授予的股票期权行权价格由 3.54 元/份调整为 3.460
元/份，预留部分授予的股票期权行权价格由 5.27 元/份调整为 5.190 元/份。
    12、2022 年 10 月 14 日，公司召开第六届董事会第三次会议和第六届监事会第三次
会议，审议通过了《关于调整公司 2021 年股票期权激励计划行权价格的议案》，同意
将 2021 年股票期权激励计划首次授予的股票期权行权价格由 3.460 元/份调整为 3.380
元/份，预留部分授予的股票期权行权价格由 5.190 元/份调整为 5.110 元/份。
    13、2023 年 6 月 9 日，公司召开第六届董事会第八次会议和第六届监事会第八次会
议，审议通过了《关于调整公司 2021 年股票期权激励计划行权价格的议案》《关于注
销 2021 年股票期权激励计划首次授予部分股票期权的议案》《关于 2021 年股票期权激
励计划首次授予股票期权第二个行权期行权条件成就的议案》《关于注销 2021 年股票
期权激励计划预留授予部分股票期权的议案》和《关于 2021 年股票期权激励计划预留
部分授予股票期权第一个行权期行权条件成就的议案》，同意将 2021 年股票期权激励
计划首次授予股票期权行权价格由 3.380 元/份调整为 3.300 元/份，预留部分授予股票期

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权行权价格由 5.110 元/份调整为 5.030 元/份；同意注销首次授予股票期权 1,344,166 份，
注销预留部分授予股票期权 783,000 份；确定公司 2021 年股票期权激励计划首次授予股
票期权第二个行权期以及 2021 年股票期权激励计划预留部分授予股票期权第一个行权
期行权条件成就。公司独立董事对此发表了独立意见，律师事务所出具法律意见书。

       二、注销原因及数量

    1、股票期权激励计划首次授予股票期权第一个自主行权期已于 2023 年 5 月 25 日
结束，该行权期可行权股票期权数量为 9,501,741 份，激励对象实际行权股票期权数量
为 9,275,091 份，未行权股票期权数量为 226,650 份。公司将按照《上市公司股权激励管
理办法》（以下简称“《管理办法》”）及公司《2021 年股票期权激励计划（草案）》
等相关规定，注销该行权期未行权的股票期权。
    2、股票期权激励计划首次授予激励对象在行权等待期期间，共有 53 名激励对象因
个人原因离职、1 名激励对象拟被选举为股东代表监事，根据公司股票期权激励计划的
相关规定，该 54 名激励对象已不再具备享受激励的资格，其已获授但尚未行权的股票
期权数量共计 1,084,804 份将由公司予以注销，激励对象数量相应由 772 名调整为 718
名。
    3、股票期权激励计划首次授予激励对象第二个行权期，共有 6 名激励对象因个人
绩效考核结果为 D，当期可行权份额的比例为 80%，根据公司股票期权激励计划的相关
规定，其获授的第二个行权期的股票期权共 32,712 份将予以注销。
    经上述调整，公司本次拟注销股票期权共计 1,344,166 份，公司 2021 年股票期权激
励计划首次授予的股票期权数量由 31,778,940 份调整为 30,434,774 份，占公司目前总股
本的 1.28%。
    本次注销事宜需由公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司予以办理后
最终完成。

       三、对公司业绩的影响

    本次注销部分股票期权事项不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，也不
会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续履行工作职责，尽力为股东创造
价值。本次部分股票期权的注销不影响公司 2021 年股票期权激励计划的继续实施。


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    四、独立董事意见

    本次注销部分股票期权事宜符合《管理办法》及公司股票期权激励计划等关于激励
计划所涉相关权益注销的规定，注销原因及数量合法、有效，程序合法、合规。上述事
项不会影响公司 2021 年股票期权激励计划的继续实施，不会影响公司的持续经营，不
存在损害公司及股东利益的情形。因此，我们一致同意公司注销 2021 年股票期权激励
计划首次授予部分股票期权。

    五、监事会意见

    监事会审议通过了《关于注销2021年股票期权激励计划首次授予部分股票期权的议
案》，对注销股票期权的数量及涉及的激励对象名单进行了核实，认为：
    2021年股票期权激励计划首次授予股票期权第一个自主行权期已于2023年5月25日
结束，该自主行权期存在可行权但未行权的股票期权226,650份，同意按照《上市公司股
权激励管理办法》及公司《2021年股票期权激励计划（草案）》等相关规定，注销该行
权期未行权的股票期权。
    2021年股票期权激励计划首次授予部分有53名激励对象因个人原因离职，1名激励
对象因拟被选举成为公司股东代表监事，不再具备股权激励资格，6名激励对象因个人
绩效考核结果为D，当期可行权份额的比例为80%，按照2021年股票期权激励计划相关
规定，同意注销上述60名激励对象合计1,117,516份股票期权。
    综上，同意注销2021年股票期权激励计划首次授予股票期权共计1,344,166份。本次
注销部分股票期权事宜符合《管理办法》及公司股票期权激励计划的有关规定。

    六、法律意见书结论性意见

    北京市竞天公诚律师事务所认为：本次股票期权激励计划首次授予部分股票期权注
销符合《管理办法》等相关规定以及公司《2021 年股票期权激励计划（草案）》的规定，
截至本法律意见书出具之日，公司为进行上述注销已取得现阶段必要的批准和授权，且
已履行的程序合法、合规。
    本次股票期权激励计划的注销尚需按照《管理办法》等有关法律、法规、规范性文
件的规定履行信息披露义务并办理以及相应的注销手续。



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    七、备查文件

    1、中山大洋电机股份有限公司第六届董事会第八次会议决议；
    2、中山大洋电机股份有限公司第六届监事会第八次会议决议；
    3、独立董事对第六届董事会第八次会议相关事项发表的独立意见；
    4、北京市竞天公诚律师事务所《关于中山大洋电机股份有限公司 2021 年股票期权
激励计划调整行权价格、首次授予股票期权第二个行权期行权条件成就及注销首次授予
部分股票期权、预留部分股票期权第一个行权期条件成就及注销预留部分股票期权相关
事项的法律意见书》。



    特此公告。


                                                    中山大洋电机股份有限公司
                                                            董 事 会
                                                        2023 年 6 月 10 日




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