中山大洋电机股份有限公司


 证券代码：002249            证券简称： 大洋电机          公告编号： 2023-039

                       中山大洋电机股份有限公司

      关于 2021 年股票期权激励计划预留部分授予股票期权

                    第一个行权期行权条件成就的公告

           本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有

     虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。


    特别提示：

    1、本次符合行权条件的激励对象共 325 名，可行权的股票期权数量为 3,784,200 份，
占公司目前总股本比例为 0.16%，行权价格为 5.03 元/份。
    2、本次股票期权行权采用自主行权模式，本次行权事宜需在有关机构的手续办理
结束后方可行权，届时将另行公告，敬请投资者注意。
    3、2021 年股票期权激励计划预留部分授予第一个行权期可行权股票期权若全部行
权，公司股权分布仍具备上市条件。


    中山大洋电机股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 6 月 9 日召开第六届
董事会第八次会议和第六届监事会第八次会议，审议通过了《关于 2021 年股票期权激
励计划预留部分授予股票期权第一个行权期行权条件成就的的议案》，现将有关事项说
明如下：

    一、2021 年股票期权激励计划已履行的决策程序和批准情况

    1、2021 年 3 月 12 日，公司召开第五届董事会第十五次会议，审议通过了《关于<
中山大洋电机股份有限公司 2021 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关
于<中山大洋电机股份有限公司 2021 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》
和《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2021 年股票期权激励计划相关事宜的议案》。
公司独立董事对此发表了独立意见，律师等中介机构出具相应报告。同日，公司召开第
五届监事会第九次会议，审议通过了《关于<中山大洋电机股份有限公司 2021 年股票期
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权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<中山大洋电机股份有限公司 2021 年股
票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于核实<中山大洋电机股份有限公司
2021 年股票期权激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。
    2、2021 年 3 月 15 日至 2021 年 3 月 24 日，公司对首次授予激励对象的姓名和职务
在公司内部办公系统公告栏进行了公示。在公示期内，公司监事会未接到与本激励计划
拟激励对象有关的任何异议。2021 年 3 月 25 日，公司监事会做出《关于公司 2021 年股
票期权激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。监事会经核查认为，本次
列入激励计划的激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，其作为本
次股票期权激励计划的激励对象合法、有效。
    3、2021 年 3 月 31 日，公司召开 2021 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于
<中山大洋电机股份有限公司 2021 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关
于<中山大洋电机股份有限公司 2021 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》
和《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2021 年股票期权激励计划相关事宜的议案》，
律师出具相应法律意见书。
    4、2021 年 5 月 20 日，公司召开第五届董事会第十七次会议和第五届监事会第十一
次会议，审议通过《关于调整 2021 年股票期权激励计划首次授予激励对象及授予数量
的议案》和《关于 2021 年股票期权激励计划向激励对象首次授予股票期权的议案》，
公司独立董事对此发表了独立意见，律师等中介机构出具相应报告。
    5、2021 年 5 月 26 日，公司完成了 2021 年股票期权激励计划首次授予登记工作，
共计向 856 名激励对象授予 3,356.885 万份股票期权，行权价格 3.72 元/份。
    6、2022 年 2 月 28 日，公司召开第五届董事会第二十五次会议和第五届监事会第十
七次会议，审议通过了《关于 2021 年股票期权激励计划向激励对象授予预留股票期权
的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对本次预留授予股票期权的激励
对象名单及授予安排等相关事项进行了核实。
    7、2022 年 3 月 1 日至 2022 年 3 月 10 日，公司对预留授予部分激励对象的姓名和
职务在公司内部办公系统公告栏进行了公示。在公示期内，公司监事会未接到与本激励
计划拟激励对象有关的任何异议。2022 年 3 月 11 日，公司监事会做出《关于公司 2021
年股票期权激励计划预留部分激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。监事会经核
查认为，本次列入激励计划的激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条
件，其作为本次股票期权激励计划的激励对象合法、有效。
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    8、2022 年 4 月 29 日，公司完成了 2021 年股票期权激励计划预留部分授予登记工
作，共计向 349 名激励对象授予 838.82 万份股票期权，行权价格 5.27 元/份。
    9、2022 年 6 月 6 日，公司召开第五届董事会第二十八次会议和第五届监事会第十
九次会议，审议通过了《关于调整公司 2021 年股票期权激励计划首次授予股票期权行
权价格的议案》《关于 2021 年股票期权激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权
条件成就的议案》和《关于注销 2021 年股票期权激励计划首次授予部分股票期权的议
案》，同意将 2021 年股票期权激励计划首次授予股票期权行权价格由 3.72 元/份调整为
3.54 元/份；同意注销 85 名激励对象已获授但尚未行权的股票期权数量 1,789,910 份；确
定公司 2021 年股票期权激励计划首次授予的股票期权第一个行权期行权条件成就，同
意符合行权条件的 771 名激励对象行权 9,501,741 份股票期权。公司独立董事对此发表
了独立意见，律师事务所出具法律意见书。
    10、2022 年 6 月 20 日，公司披露了《关于 2021 年股票期权激励计划首次授予股票
期权第一个行权期采用自主行权模式的提示性公告》（公告编号：2022-055），2021 年
股票期权激励计划首次授予股票期权第一个行权期自主行权事项已获深圳证券交易所
审核通过，并在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成自主行权相关手续的办
理。本次实际可行权期限为 2022 年 6 月 20 日起至 2023 年 5 月 25 日止。
    11、2022 年 8 月 19 日，公司召开第六届董事会第二次会议和第六届监事会第二次
会议，审议通过了《关于调整公司 2021 年股票期权激励计划行权价格的议案》，同意
将将 2021 年股票期权激励计划首次授予的股票期权行权价格由 3.54 元/份调整为 3.460
元/份，预留部分授予的股票期权行权价格由 5.27 元/份调整为 5.190 元/份。
    12、2022 年 10 月 14 日，公司召开第六届董事会第三次会议和第六届监事会第三次
会议，审议通过了《关于调整公司 2021 年股票期权激励计划行权价格的议案》，同意
将将 2021 年股票期权激励计划首次授予的股票期权行权价格由 3.460 元/份调整为 3.380
元/份，预留部分授予的股票期权行权价格由 5.190 元/份调整为 5.110 元/份。
    13、2023 年 6 月 9 日，公司召开第六届董事会第八次会议和第六届监事会第八次会
议，审议通过了《关于调整公司 2021 年股票期权激励计划行权价格的议案》《关于注
销 2021 年股票期权激励计划首次授予部分股票期权的议案》《关于 2021 年股票期权激
励计划首次授予股票期权第二个行权期行权条件成就的议案》《关于注销 2021 年股票
期权激励计划预留授予部分股票期权的议案》和《关于 2021 年股票期权激励计划预留
部分授予股票期权第一个行权期行权条件成就的议案》，同意将 2021 年股票期权激励
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    计划首次授予股票期权行权价格由 3.380 元/份调整为 3.300 元/份，预留部分授予股票期
    权行权价格由 5.110 元/份调整为 5.030 元/份；同意注销首次授予股票期权 1,343,046 份，
    注销预留授予股票期权 783,000 份；确定公司 2021 年股票期权激励计划首次授予股票期
    权第二个行权期以及 2021 年股票期权激励计划预留部分授予股票期权第一个行权期行
    权条件成就。公司独立董事对此发表了独立意见，律师事务所出具法律意见书。

           二、关于 2021 年股票期权激励计划预留部分授予的第一个行权期行权条件成就的
    说明

           （一）等待期已届满

         根据公司《2021 年股票期权激励计划（草案）》的规定，2021 年股票期权激励计
    划的有效期为自股票期权首次授予登记完成之日起至激励对象获授的股票期权全部行
    权或注销完毕之日止，最长不超过 60 个月。预留部分授予的股票期权自授予登记完成
    之日起满 12 个月后分两期行权，每个行权期的比例分别为 50%、50%。
         2021 年股票期权激励计划预留部分授予登记完成之日为 2022 年 4 月 29 日，截至
    2023 年 4 月 28 日，预留部分授予第一个行权期的等待期已届满。公司 2021 年股票期权
    激励计划预留部分授予股票期权第一个行权期为 2023 年 4 月 29 日—2024 年 4 月 28 日，
    行权比例为 50%。具体行权事宜，需待自主行权审批手续办理完毕后方可实施。

           （二）第一个行权期行权条件成就的说明


                         行权条件                                 是否达到行权条件的说明

1、公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或
者无法表示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意
见或者无法表示意见的审计报告；                               公司未发生前述情形，满足行权条件。
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承
诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。




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2、激励对象未发生如下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机 除 24 名激励对象因离职不满足激励对
构行政处罚或者采取市场禁入措施；                                象条件外，其余激励对象未发生前述情
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形 形，满足行权条件。
的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
                                                                ① 公 司 2022 年 度 营 业 收 入 为
                                                                10,930,143,732.83 元，相比 2020 年增长
                                                                40.55%，增长率大于 20%，满足行权条
3、公司层面业绩考核要求（第一个行权期）
                                                                件。
公司需满足下列两个条件之一：①以 2020 年营业收入为基数，
                                                                ②公司 2022 年度归属于上市公司股东
2022 年营业收入增长率不低于 20%；或②以 2020 年净利润为基
                                                                的净利润为 427,092,346.07 元，相比
数，2022 年净利润增长率不低于 50%。
                                                                2020 年增长 312.81%，增长率大于 50%，
注：上述“净利润”指的是归属于上市公司股东的净利润。
                                                                满足行权条件。
                                                                公司以上 2022 年财务数据业经天职国
                                                                际会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

4、个人层面绩效考核要求                                         经公司董事会薪酬与考核委员会审核，
                                                                本次股票期权激励计划中预留部分授
                                                                予的激励对象除离职人员外，有3名激
 等级        A-优秀   B-良好 C-合格 D-待改进         E-不合格
                                                                励对象2022年度个人绩效考核等级为
 标准系数             100%             80%             0%
                                                                D，当期可行权份额的比例为80%，其
    个人考核 D-待改进及以上，则激励对象按照计划规定比例行 余322名激励对象2022年度个人绩效考
权。反之，若个人考核不合格，则激励对象所获股票期权当期可 核均为C及以上，当期可行权份额的比
行权份额注销。                                                  例为100%。


           综上所述，董事会认为公司 2021 年股票期权激励计划预留部分授予股票期权第一
       个行权期行权条件已成就，同意达到考核要求的 325 名激励对象在预留部分授予第一个
       行权期可行权股票期权数量为 3,784,200 份。根据公司 2021 年第一次临时股东大会的授
       权，公司董事会将按照相关规定办理本次股票期权激励计划预留部分授予股票期权第一
       个行权期的行权相关事宜。

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    三、本次实施的激励计划内容与已披露的激励计划存在差异的说明

    （一）权益分派对行权价格调整情况的说明

    鉴于公司 2022 年度权益分派方案已于 2023 年 6 月 9 日执行完成，该权益分派具体
方案为：以公司实施权益分派方案时股权登记日享有利润分配权的股份总额为基数，向
全体股东每 10 股派发现金红利 0.8 元（含税），送红股 0 股（含税），不以公积金转增
股本。根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、公司《2021
年股票期权激励计划（草案）》相关规定，公司将对股票期权的行权价格进行相应调整。
本次调整后，公司 2021 年股票期权激励计划预留部分授予的股票期权行权价格由 5.11
元/份调整为 5.03 元/份。相关议案已经公司于 2023 年 6 月 9 日召开的第六届董事会第
八次会议和第六届监事会第八次会议审议通过。

    （二）激励对象调整及股票期权注销情况的说明

    公司 2021 年股票期权激励计划预留部分授予的激励对象中有 24 名激励对象在第一
个行权等待期内因个人原因离职，其已获授但尚未行权的股票期权数量共计 746,200 份
将予以注销，预留部分授予激励对象名单相应调整为 325 人；3 位激励对象因个人绩效
考核结果为 D，当期可行权份额的比例为 80%，其获授的第一个行权期的股票期权共
36,800 份将予以注销。
    经上述调整，公司本次拟注销股票期权共计 783,000 份，激励对象名单由 349 人调
整为 325 人，预留部分授予的股票期权数量由 8,388,200 份调整为 7,605,200 份。相关议
案已经公司于 2023 年 6 月 9 日召开的第六届董事会第八次会议和第六届监事会第八次
会议审议通过。

    四、2021 年股票期权激励计划预留部分授予第一个行权期的行权安排

    1、股票来源：公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股。
    2、预留部分授予的股票期权第一个行权期可行权的激励对象及股票数量

                                   获授的股票期       本次可行权数量    剩余未行权股票
   姓名             职务
                                   权数量（万份）         （万份）      期权数量（万份）
中层管理人员、核心技术（业务）人
                                             760.52            378.42            382.10
    员、业务骨干共计 325 人
             合计                            760.52            378.42            382,10

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注：
    ① 对于上表所列的本期可行权数量以中国证券登记结算有限公司深圳分公司实际确认数为准。
    ② 《2021 年股票期权激励计划预留部分授予第一个行权期可行权激励对象名单》详见公司指
定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

       3、2021 年股票期权激励计划采用自主行权方式，预留部分授予股票期权行权价格
为 5.03 元/股（调整后）。
       若在行权前公司有派息、资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或
缩股等事项，股权期权数量和行权价格将进行相应调整。
       4、2021 年股票期权激励计划预留部分授予的股票期权第一个行权期：自 2023 年 4
月 29 日起至 2024 年 4 月 28 日止。具体行权事宜，需待自主行权审批手续办理完毕后
方可实施。
       5、可行权日：可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：
       （1）公司定期报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预
约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
       （2）公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
       （3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日
或者进入决策程序之日，至依法披露后 2 个交易日内；
       （4）中国证监会及证券交易所规定的其他期间。
       上述“可能影响股价的重大事件”为公司依据《深圳证券交易所股票上市规则》的
规定应当披露的交易或其他重大事项。

       五、参与激励的董事、高级管理人员在公告日前 6 个月买卖公司股票情况的说明

       公司董事、高级管理人员未参与公司 2021 年股票期权激励计划预留部分股票期权
的授予。

    六、行权专户资金的管理和使用计划及个人所得税缴纳安排

       1、行权所募集资金存储于行权专户，用于补充公司流动资金。
       2、激励对象应缴纳的个人所得税由公司代扣代缴。

    七、不符合行权条件的股票期权的处理方式



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    根据公司《2021 年股票期权激励计划（草案）》的规定，符合行权条件的激励对象
必须在计划规定的行权期内行权，在行权期内未行权或未全部行权的股票期权，不得转
入下个行权期，该部分股票期权自动失效，由公司注销。

    八、本次行权对公司股权结构和上市条件的影响

    本次行权对公司股权结构不会产生重大影响，本次激励计划股票期权行权完成后，
公司股权分布仍具备上市条件。

    九、本次行权对公司当年财务状况和经营成果的影响

    预留部分授予第一个行权期可行权股票期权如果全部行权，公司净资产将因此增加
1,903.4526 万元，其中：总股本增加 378.4200 万股，资本公积金增加 1,525.0326 万元。
公司股本总额将由 2,383,259,226 股增至 2,387,043,426 股。公司 2021 年股票期权激励计
划预留部分授予的部分在 2023 年摊销成本 661.97 万元（具体影响数据以经会计师审计
的数据为准），股票期权的行权对每股收益的影响较小，对公司当年财务状况和经营成
果无重大影响。

    十、选择自主行权模式对股票期权定价及会计核算的影响

    根据《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相
关规定，需要选择适当的估值模型对股票期权的公允价值进 行计算。公司选择
Black-Scholes 模型（B-S 模型）来计算股票期权的公允价值。由于在可行权日之前，公
司已经根据股票期权在授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资
本公积。在行权日，公司根据实际行权数量，确认股本和股本溢价，同时将等待期内确
认的“资本公积—其他资本公积”转入“资本公积—资本溢价”，行权模式的选择不会
对上述会计处理造成影响，即股票期权选择自主行权模式不会对股票期权的定价及会计
核算造成实质影响。

    十一、独立董事意见

    公司本次行权事项，符合《管理办法》及公司《2021 年股票期权激励计划（草案）》
等有关规定，公司具备实施股权激励计划的主体资格，未发生激励计划中规定的不得行
权的情形。本次行权的激励对象符合《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件规定
的条件，激励对象主体资格合法、有效。公司 2021 年股票期权激励计划预留部分授予
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股票期权第一个行权期的行权条件已成就，公司层面 2022 年度业绩已达到考核目标，
个人层面 325 名激励对象绩效考核达到考核要求，满足行权条件。除 24 名因离职原因
而丧失激励对象资格的人员之外，预留部分授予股票期权第一个行权期可行权的激励对
象与公司董事会审议通过的 2021 年股票期权激励计划预留部分授予激励对象名单相符。
    本次行权不存在损害公司及股东利益的情形，有利于充分调动公司中高层管理人员
及骨干员工的积极性、创造性与责任心，有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利
益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展。因此，我们一致同意 325 名激励对象
在公司股票期权激励计划规定的预留部分授予股票期权第一个行权期内行权，除 3 名激
励对象因个人绩效考核等级为 D 导致当期行权比例为 80%之外，其余激励对象当期行
权比例为 100%。

   十二、监事会意见

    经审核，监事会认为：除 24 名因离职原因而丧失激励对象资格的人员之外，公司
2021 年股票期权激励计划预留部分授予股票期权第一期可行权的激励对象名单与公司
董事会批准的激励对象名单相符。除 3 名激励对象因个人绩效考核等级为 D 导致当期行
权比例为 80%之外，其余激励对象当期行权比例为 100%。公司激励对象行权资格合法、
有效，满足公司股票期权激励计划预留部分授予股票期权第一个行权期的行权条件，同
意符合行权条件的 325 名激励对象在预留部分授予股票期权第一个行权期可行权股票期
权数量为 3,784,200 份，本次股票期权采用自主行权模式。

   十三、董事会薪酬与考核委员会的核查意见

    公司董事会薪酬与考核委员会对本次股票期权激励计划行权条件是否成就及激励
对象名单进行了核查，认为公司 2022 年度业绩满足公司 2021 年股票期权激励计划预留
部分授予股票期权第一个行权期的行权条件，可行权激励对象个人绩效考核结果符合公
司《2021 年股票期权激励计划（草案）》行权规定。除因离职原因而丧失激励对象资格
的人员之外，预留部分授予股票期权第一个行权期的可行权激励对象名单与公司董事会
审议通过的激励对象名单相符，其作为激励对象的行权资格合法、有效。董事会薪酬与
考核委员会一致同意 325 名激励对象在公司 2021 年股票期权激励计划预留部分授予股
票期权的第一个行权期内行权，除 3 名激励对象因个人绩效考核等级为 D 导致当期行权
比例为 80%之外，其余激励对象当期行权比例为 100%。

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   十四、法律意见书结论性意见

    北京市竞天公诚律师事务所认为：本次股票期权激励计划预留部分授予股票期权第
一个行权期符合《管理办法》等相关规定以及公司《2021 年股票期权激励计划（草案）》
规定的行权条件，截至本法律意见书出具之日，公司为进行上述行权已取得现阶段必要
的批准和授权，且已履行的程序合法、合规。
    本次股票期权激励计划行权尚需按照《管理办法》等相关规定履行信息披露义务和
办理相应的登记手续。

   十五、备查文件

    1、中山大洋电机股份有限公司第六届董事会第八次会议决议；
    2、中山大洋电机股份有限公司第六届监事会第八次会议决议；
    3、独立董事对第六届董事会第八次会议相关事项发表的独立意见；

    4、北京市竞天公诚律师事务所《关于中山大洋电机股份有限公司 2021 年股票期权
激励计划调整行权价格、首次授予股票期权第二个行权期行权条件成就及注销首次授予
部分股票期权、预留部分股票期权第一个行权期条件成就及注销预留部分股票期权相关
事项的法律意见书》。


    特此公告。


                                                     中山大洋电机股份有限公司
                                                             董 事 会
                                                         2023 年 6 月 10 日




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