中山大洋电机股份有限公司


   证券代码：002249           证券简称： 大洋电机          公告编号： 2023-061


                       中山大洋电机股份有限公司
 关于 2023 年股票期权激励计划向激励对象授予股票期权的公告

         本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有

    虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。


    中山大洋电机股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 7 月 11 日召开第六届
董事会第九次会议和第六届监事会第九次会议，审议通过了《关于 2023 年股票期权激
励计划向激励对象授予股票期权的议案》，公司 2023 年股票期权激励计划授予日为 2023
年 7 月 11 日。现将有关事项说明如下：

    一、2023 年股票期权激励计划已履行的决策程序和批准情况

    1、2023 年 4 月 21 日，公司召开第六届董事会第六次会议，审议通过了《关于<中
山大洋电机股份有限公司 2023 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于
<中山大洋电机股份有限公司 2023 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》和
《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2023 年股票期权激励计划相关事宜的议案》。
公司独立董事对此发表了独立意见，律师出具相应法律意见书。同日，公司召开第六届
监事会第六次会议，审议通过了《关于<中山大洋电机股份有限公司 2023 年股票期权激
励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<中山大洋电机股份有限公司 2023 年股票期
权激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于核实<中山大洋电机股份有限公司 2023
年股票期权激励计划激励对象名单>的议案》。
    2、2023 年 4 月 26 日至 2023 年 5 月 5 日，公司对 2023 年股票期权激励计划的激励
对象姓名和职务在公司内部办公系统公告栏进行了公示。在公示期内，公司监事会未接
到与本激励计划拟激励对象有关的任何异议。2023 年 5 月 9 日，公司监事会做出《关于
公司 2023 年股票期权激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。监事会经
核查认为，本次列入激励计划的激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的
条件，其作为本次股票期权激励计划的激励对象合法、有效。

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     3、2023 年 5 月 18 日，公司召开 2022 年年度股东大会，审议通过了《关于<中山
大洋电机股份有限公司 2023 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<
中山大洋电机股份有限公司 2023 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》和
《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2023 年股票期权激励计划相关事宜的议案》，
律师出具相应法律意见书。

     4、2023 年 7 月 11 日，公司召开第六届董事会第九次会议和第六届监事会第九次会
议，审议通过了《关于调整公司 2023 年股票期权激励计划行权价格、激励对象名单及
授予数量的议案》和《关于 2023 年股票期权激励计划向激励对象授予股票期权的议案》，
公司独立董事对此发表了独立意见，律师出具相应法律意见书。

     二、本次实施的 2023 年股票期权激励计划与股东大会审议通过的激励计划差异情
况

     1、行权价格的调整

     公司 2022 年度权益分派方案已于 2023 年 6 月 9 日执行完成，根据公司《2023 年股
票期权激励计划（草案）》的相关规定，若在行权前公司有资本公积转增股本、派送股
票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对股票期权的行权价格进行相应调整。
根据本次股票期权激励计划规定的调整方法，行权价格由 5.16 元/份调整为 5.080 元/份。

     2、激励对象名单及授予数量的调整

     鉴于公司本次股票期权激励计划所确定的激励对象中有 19 位已离职或已提交离职
申请，不满足成为激励对象的条件；有 5 位激励对象因自身原因，自愿放弃本次拟获授
股票期权的资格，共计取消拟授予以上 24 位激励对象的股票期权 9.77 万份。根据《上
市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、公司《2023 年股票期权激
励计划（草案）》的规定和 2022 年年度股东大会的授权，公司对 2023 年股票期权激励
计划激励对象名单及授予数量进行调整。调整后，激励对象由 1,065 人调整为 1,041 人，
拟授予的股票期权总数由 3,500 万份调整为 3,490.23 万份。
     除前述 24 名激励对象由于离职、已提交离职申请或因个人原因自愿放弃拟获授股
票期权资格外，公司 2023 年股票期权激励计划授予股票期权的激励对象及其所获授数
量与公司 2022 年年度股东大会审议通过的一致。公司监事会对调整后的 2023 年股票期

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权激励计划激励对象名单进行了核实，公司独立董事发表了独立意见，律师出具了法律
意见书。
    2023 年股票期权激励计划行权价格、激励对象名单及授予数量的调整已经公司第六
届董事会第九次会议审议通过，根据公司 2022 年年度股东大会的授权，以上调整无需
提交股东大会审议。

    三、2023 年股票期权激励计划授予条件成就情况的说明

    1、公司 2023 年股票期权激励计划关于股票期权的授予条件规定如下：
    同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予股票期权，反之，若下列任一授
予条件未达成的，则不能向激励对象授予股票期权。
    （1）公司未发生如下任一情形
    ①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的
审计报告；
    ②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意
见的审计报告；
    ③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分
配的情形；
    ④法律法规规定不得实行股权激励的；
    ⑤中国证监会认定的其他情形。
    （2）激励对象未发生如下任一情形
    ①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
    ②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
    ③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采
取市场禁入措施；
    ④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
    ⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
    ⑥中国证监会认定的其他情形。
    2、董事会关于授予条件已成就的说明

    公司及激励对象未发生上述所示情形，董事会认为本次股票期权激励计划的授予条

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件已经成就，决定向符合授予条件的 1,041 名激励对象授予 3,490.23 万份股票期权。

    四、2023 年股票期权激励计划授予情况

    1、本激励计划拟授予给激励对象的激励工具为股票期权；
    2、本激励计划所涉标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股；
    3、本激励计划授予股票期权的授予日为 2023 年 7 月 11 日；
    4、本次授予涉及的激励对象共计 1,041 名，包括在公司（含全资及控股子公司，下
同）任职的董事、高级管理人员、中层管理人员、核心骨干（技术/业务）人员（不包括
独立董事、监事）。具体分配情况如下：

                                    获授的股票期权   占授予股票期权    占本激励计划公告日
   姓名              职务
                                      数量(万份)       总数的比例        股本总额的比例
  刘自文          董事、副总裁          27.49           0.7876%              0.0115%
   刘博        董事、副总裁、董秘       27.49           0.7876%              0.0115%
  伍小云            财务总监            27.49           0.7876%              0.0115%
    中层管理人员和核心骨干
                                       3,407.76        97.6371%              1.4307%
  （技术/业务）人员（1,038 人）
               合计                    3,490.23        100.0000%             1.4653%

    5、本次授予的股票期权的行权价格为 5.080 元/份（调整后）；
    6、本激励计划授予的股票期权自相应授予日起满 12 个月后可以开始行权。授予股
票期权的行权期及各期行权时间安排如下表所示：

  行权安排                                行权时间                               行权比例
                自授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至授予登记完成之
第一个行权期                                                                       30%
                日起24个月内的最后一个交易日当日止
                自授予登记完成之日起 24 个月后的首个交易日起至授予登记完成
第二个行权期                                                                       30%
                之日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
                自授予登记完成之日起 36 个月后的首个交易日起至授予登记完成
第三个行权期                                                                       40%
                之日起 48 个月内的最后一个交易日当日止

    在上述约定期间内因行权条件未成就的股票期权，不得行权或递延至下期行权，并
由公司按本激励计划规定的原则注销激励对象相应股票期权。股票期权各行权期结束
后，激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权，公司将予以注销。
    7、本次授予股票期权的行权条件
    （1）公司层面业绩考核要求
    本激励计划授予的股票期权，在行权期的 3 个会计年度中，分年度进行业绩考核并
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行权，以达到绩效考核目标作为激励对象的行权条件。各年度公司层面业绩考核目标分
别如下：

   行权期                                      业绩考核目标
                 以2022年营业收入为基数，2023年营业收入增长率不低于10%；或以2022年净利
第一个行权期
                 润为基数，2023年净利润增长率不低于10%。
                 以2022年营业收入为基数，2024年营业收入增长率不低于15%；或以2022年净利
第二个行权期
                 润为基数，2024年净利润增长率不低于15%。
                 以2022年营业收入为基数，2025年营业收入增长率不低于20%；或以2022年净利
第三个行权期
                 润为基数，2025年净利润增长率不低于20%。

    股票期权的行权条件达成，则激励对象按照本激励计划规定比例行权。如公司未达
到上述业绩考核目标时，所有激励对象对应考核当年可行权的股票期权不得行权，由公
司注销。
    （2）个人层面绩效考核要求


   等级           A—优秀        B—良好        C—合格       D—待改进      E—不合格

  标准系数                        100%                          80%             0%

    个人考核 D-待改进及以上，则激励对象按照本激励计划规定比例行权。反之，若
个人考核不合格，则激励对象所获授的股票期权当期可行权份额由公司注销。
    8、本次授予完成后将不会导致股权分布不符合上市条件要求。

       五、激励对象为董事、高级管理人员的，在股票期权授予日前 6 个月买卖公司股份
情况的说明

    参与公司 2023 年股票期权激励计划的董事及高级管理人员在授予日前 6 个月不存
在买卖公司股票情况。

       六、2023 年股票期权激励计划授予对公司经营能力和财务状况的影响

    按照财政部于 2006 年发布的《企业会计准则第 11 号——股份支付》和 2017 年发
布的《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》的规定，企业需要选择适当的
估值模型对股票期权的公允价值进行计算。公司本次激励计划股票期权的授予对公司相
关年度的财务状况和经营成果将产生一定的影响。董事会已确定激励计划的授予日为
2023 年 7 月 11 日，根据授予日股票期权的公允价值，确认本次授予股票期权的激励成
本。
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    经测算，本次授予股票期权对各期会计成本的影响如下表所示：

   需摊销的总费用           2023 年    2024 年        2025 年            2026 年
     （万元）               （万元）   （万元）       （万元）           （万元）

         3,186.58            813.29     1,369.25       742.81             261.23

    注：上述结果并不代表最终的会计成本，实际会计成本除了与实际授予日、授予价
格和授予数量相关，还与实际生效和失效的权益数量有关，上述费用摊销对公司经营成
果的影响最终结果以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
    公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，本
激励计划费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。若考虑本激励
计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低代
理人成本，本激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。

       七、激励对象获取权益及缴纳个人所得税的资金安排说明

    激励对象认购股票期权及缴纳个人所得税的资金全部自筹，公司承诺不为激励对象
依激励计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担
保。

       八、监事会核查意见

    公司监事会对本次股票期权激励计划确定的激励对象是否符合授予条件进行了核
实，监事会认为：

    列入公司本次股票期权激励计划激励对象名单的人员具备《中华人民共和国公司
法》《中华人民共和国证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任
职资格，不存在最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选的情形，不存在最近 12
个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形，不存在最近 12 个月内因
重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形，
不存在具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形，不存在具有法
律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形，符合《管理办法》规定的激励对象条件，
符合公司《2023 年股票期权激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司本次
股票期权激励计划的激励对象的主体资格合法、有效。

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    同意以 2023 年 7 月 11 日为授予日，向 1,041 名激励对象授予股票期权 3,490.23 万
份。

       九、独立董事意见

    1、董事会确定公司 2023 年股票期权激励计划的授予日为 2023 年 7 月 11 日，该授
予日符合《管理办法》以及公司激励计划中关于授予日的相关规定，同时公司本次激励
计划设定的激励对象获授权益的条件也已成就。
    2、公司本次激励计划所确定的激励对象不存在《管理办法》规定的禁止获授股权
激励的情形，激励对象的主体资格合法、有效。
    3、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其他财务资助的计划安排。
    4、公司实施股权激励计划有助于公司进一步完善公司法人治理结构，促进公司建
立、健全激励约束机制，充分调动公司（含全资及控股子公司，下同）董事（不含独立
董事）、高级管理人员、中层管理人员、核心技术（业务）人员的积极性，有效地将股
东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展。
    综上，我们一致同意公司 2023 年股票期权激励计划的授予日为 2023 年 7 月 11 日，
并同意向符合授予条件的 1,041 名激励对象授予 3,490.23 万份股票期权。

       十、法律意见书的结论性意见

    北京市竞天公诚律师事务所律师认为：公司本次激励计划的授予条件已经满足，授
予日的确定、授予价格、激励对象及授予数量、行权时间安排和行权条件符合《管理办
法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号——业务办理》及《2023年股票期
权激励计划（草案）》的相关规定，且截至本法律意见书出具之日，公司为进行本次激
励计划的授予已取得现阶段必要的批准和授权，已履行的程序合法、合规；本次激励计
划的授予尚需按照《管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号——业
务办理》以及深圳证券交易所的相关规定履行信息披露手续以及相应的授予登记手续。

       十一、备查文件

    1、中山大洋电机股份有限公司第六届董事会第九次会议决议；
    2、中山大洋电机股份有限公司第六届监事会第九次会议决议；
    3、独立董事对第六届董事会第九次会议相关事项发表的独立意见；

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   4、北京市竞天公诚律师事务所《关于中山大洋电机股份有限公司 2023 年股票期权
激励计划的调整与授予相关事项的法律意见书》。


   特此公告。



                                                   中山大洋电机股份有限公司
                                                            董 事 会
                                                        2023 年 7 月 12 日




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