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                   关于中山大洋电机股份有限公司
2022年股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就及注销部
                           分股票期权相关事项
                               的法律意见书

致：中山大洋电机股份有限公司


    北京市竞天公诚律师事务所（以下简称“本所”）接受中山大洋电机股份有限
公司（以下简称“公司”或“大洋电机”）的委托，担任大洋电机2022年股票期权激
励计划（以下简称“本次激励计划”或“2022年股票期权激励计划”）的专项法律
顾问。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民
共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简
称“中国证监会”）颁布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办
法》”）、深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号
--业务办理（2023年8月修订）》（以下简称“《自律监管指南》”）等有关法律、
法规和规范性文件，以及《中山大洋电机股份有限公司章程》（以下简称“《公司
章程》”）的规定，就大洋电机股份有限公司2022年股票期权激励计划第一个行
权期行权条件成就及注销部分股票期权相关事项出具本法律意见书。


    为出具本法律意见书，本所对公司提供的、本所认为出具本法律意见书所需
的文件进行了法律审查，就本次股权激励计划涉及的第一个行权期行权条件成就
及注销部分股票期权相关事项向有关人员进行了询问或与之进行了必要的讨论，
并对大洋电机实施该等事项的合法、合规、真实、有效性进行了核实验证。


    本所仅就大洋电机2022年股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就及
注销部分股票期权相关事项是否符合《管理办法》、《公司章程》的规定和公司
股权激励计划的相关安排发表法律意见，无资格对该等事项的合理性以及会计、
财务等非法律专业事项发表意见。
    大洋电机已向本所说明，其已提供给本所为出具本法律意见书所必要的、完
整的原始书面材料、副本材料或复印材料，并保证其所提供的文件和所作的陈述
和说明是完整、真实和有效的，一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向
本所披露，无任何隐瞒、疏漏之处。


    截至本法律意见书出具之日，本所及签字律师均未持有大洋电机的股票，与
大洋电机之间亦不存在可能影响公正履行职责的关系。


    本法律意见书仅供大洋电机因实施2022年股票期权激励计划第一个行权期
行权条件成就及注销部分股票期权相关事宜之目的使用，非经本所事先书面许可，
不得被用于其他任何用途。本所同意大洋电机将本法律意见书作为必备法律文件
之一，随其他申请材料一起上报或公开披露，并依法对出具的法律意见承担相应
的法律责任。


    本所承诺，本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。


    本所根据相关法律法规的要求，按照我国律师行业公认的业务标准、道德规
范和勤勉尽责精神，出具本法律意见如下：


    一、 2022年股票期权激励计划的批准和实施情况


    1、 2022年6月6日，公司召开第五届董事会第二十八次会议，审议通过了《关
于<中山大洋电机股份有限公司2022年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议
案》（以下简称“《2022年股票期权激励计划（草案）》”）、《关于<中山大
洋电机股份有限公司2022年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关
于提请股东大会授权董事会办理公司2022年股票期权激励计划相关事宜的议案》，
关联董事鲁楚平先生、彭惠女士、张云龙先生、张舟云先生均回避表决。公司独
立董事对此发表了肯定性的独立意见。同日，公司召开第五届监事会第十九次会
议，审议通过了《关于<中山大洋电机股份有限公司2022年股票期权激励计划（草
案）>及其摘要的议案》《关于<中山大洋电机股份有限公司2022年股票期权激励
计划实施考核管理办法>的议案》和《关于核实<中山大洋电机股份有限公司2022
年股票期权激励计划激励对象名单>的议案》。同日，大洋电机独立董事发布《中
山大洋电机股份有限公司独立董事公开征集委托投票权报告书》，就本次激励计
划相关议案向公司全体股东征集委托投票权。


    2、 2022年6月8日至2022年6月17日，公司对2022年股票期权激励计划的激励


                                   2
对象姓名和职务在公司内部办公系统公告栏进行了公示。在公示期内，公司监事
会未接到与本激励计划拟激励对象有关的任何异议。2022年6月18日，公司监事
会做出《关于公司2022年股票期权激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查
意见》。监事会经核查认为，本次列入激励计划的激励对象均符合相关法律、法
规及规范性文件所规定的条件，其作为本次股票期权激励计划的激励对象合法、
有效。


    3、 2022年6月28日，公司召开2021年年度股东大会，审议通过了《关于<中
山大洋电机股份有限公司2022年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于<中山大洋电机股份有限公司2022年股票期权激励计划实施考核管理办法>
的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年股票期权激励计划相
关事宜的议案》。


    4、 2022年8月19日，公司召开第六届董事会第二次会议和第六届监事会第二
次会议，审议通过了《关于调整公司2022年股票期权激励计划行权价格、激励对
象名单及授予数量的议案》和《关于2022年股票期权激励计划向激励对象授予股
票期权的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见。


    5、 2022年8月27日，公司披露《关于2022年股票期权激励计划授予登记完成
的公告》，公司完成了2022年股票期权激励计划所涉股票期权的授予登记工作，
共计向981名激励对象授予3,111.86万份股票期权，行权价格4.350元/份。


    6、 2022年10月14日，公司召开第六届董事会第三次会议和第六届监事会第
三次会议，审议通过了《关于调整公司2022年股票期权激励计划行权价格的议案》，
同意将2022年股票期权激励计划的行权价格由4.350元/份调整为4.270元/份。关联
董事回避表决，公司独立董事对前述议案发表了肯定性的独立意见。


    7、 2023年6月9日，公司召开第六届董事会第八次会议和第六届监事会第八
次会议，审议通过了《关于调整公司2022年股票期权激励计划行权价格的议案》，
同意将2022年股票期权激励计划的行权价格由4.270元/份调整为4.190元/份。关联
董事回避表决，公司独立董事对前述议案发表了肯定性的独立意见。


    二、 本次股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就及注销部分股票期
权相关事项


   (一) 关于本次股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就


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    1、股票期权激励计划第一个行权期行权的基本情况


    根据公司《2022年股票期权激励计划（草案）》的规定，2022年股票期权激
励计划的有效期为自股票期权授予登记完成之日起至激励对象获授的股票期权
全部行权或注销完毕之日止，最长不超过48个月。本激励计划授予的股票期权自
授予登记完成之日起满12个月后分三期行权，每个行权期的比例分别为30%、
30%、40%。


    根据公司于2022年8月27日发布的《关于2022年股票期权激励计划授予登记
完成的公告》，2022年股票期权激励计划股票期权授予登记完成之日为2022年8
月26日。截至2023年8月25日，本激励计划授予的股票期权第一个行权期的等待
期已届满。公司2022年股票期权激励计划第一个行权期为2023年8月26日—2024
年8月25日，行权比例为30%。


    2、股票期权激励计划第一个行权期行权条件


   （1） 经核查并经公司确认，截至本法律意见书出具之日，公司未发生如下
任一情形：
    ①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
    ②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
    ③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
    ④法律法规规定不得实行股权激励的；
    ⑤中国证监会认定的其他情形。


   （2） 经核查并经公司及激励对象确认，截至本法律意见书出具之日，除49
名激励对象因离职原因以及1名激励对象因被选举成为公司股东代表监事而不满
足激励对象条件外，其余激励对象未发生如下任一情形：
    ①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
    ②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
    ③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
    ④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
    ⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；


                                   4
    ⑥中国证监会认定的其他情形。


    （3） 公司2021、2022年度财务报告已经天职国际会计师事务所（特殊普通
合伙）审计并出具标准无保留审计意见。经审计确认：以2021年净利润为基数，
公司2022年净利润增长率为70.57%，增长率大于15%。


    （4） 经公司董事会薪酬与考核委员会审核，本次股票期权激励计划激励对
象除离职人员和被选举成为股东代表监事的人员外，有6名激励对象2022年度个
人绩效考核等级为D，当期可行权份额的比例为80%，其余925名激励对象2022年
度个人绩效考核均为C及以上，当期可行权份额的比例为100%。


   (二) 关于部分股票期权的注销


    1、2022年股票期权激励计划第一个行权等待期，共有49名激励对象因个人
原因离职，1名激励对象被选举为股东代表监事，根据《2022年股票期权激励计
划（草案）》的相关规定，该50名激励对象已不再具备享受激励的资格，其已获
授但尚未行权的股票期权数量共计925,200份将由公司予以注销，激励对象数量
相应由981名调整为931名。


    2、2022年股票期权激励计划第一个行权期，有6名激励对象因个人绩效考核
结果为D，当期可行权份额的比例为80%，根据《2022年股票期权激励计划（草
案）》的相关规定，其获授的第一个行权期的股票期权共29,058份将予以注销。


    经上述调整，公司本次拟注销股票期权共计954,258份，公司2022年股票期权
激励计划授予的股票期权数量由31,118,600份调整为30,164,342份，占公司目前总
股本的1.26%。


   (三) 关于上述事项的批准和授权


    公司第六届董事会第十一次会议于2023年9月19日审议通过了《关于注销
2022年股票期权激励计划部分股票期权的议案》及《关于2022年股票期权激励计
划第一个行权期行权条件成就的议案》，关联董事回避表决，公司独立董事对前
述议案发表了肯定性的独立意见。同日，公司召开第六届监事会第十一次会议，
审议通过了上述议案并发表了核查意见。


    综上，本所律师认为，上述2022年股票期权激励计划第一个行权期行权条件
成就及注销部分股票期权相关事项系按照《2022年股票期权激励计划（草案）》

                                   5
的相关规定进行，且已获得必要的批准和授权，符合《管理办法》、《公司章程》
的规定和《2022年股票期权激励计划（草案）》的安排。


    三、 其他事项


    大洋电机 2022 年股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就及注销部分
股票期权相关事项，尚需按照《管理办法》、《自律监管指南》以及深圳证券交
易所的相关规定履行信息披露手续以及相应的登记手续。


    四、 结论意见


    综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日：


    (一) 大洋电机2022年股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就及注销
部分股票期权相关事项系按照《2022年股票期权激励计划（草案）》的相关规定
进行，且已获得必要的批准和授权，符合《管理办法》、《公司章程》的规定和
《2022年股票期权激励计划（草案）》的安排。


    (二) 大洋电机对前述事项尚需按照《管理办法》、《自律监管指南》以及深
圳证券交易所的相关规定履行信息披露手续以及相应的登记手续。


    本法律意见书经本所经办律师签字及本所盖章后生效，正本一式三份。


    （本页以下无正文）




                                   6
（本页无正文，为北京市竞天公诚律师事务所《关于中山大洋电机股份有限公司
2022 年股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就及注销部分股票期权相关
事项的法律意见书》之签署页）




                                      北京市竞天公诚律师事务所（盖章）




                                      负责人：
                                                     赵   洋



                                      律   师：
                                                     邓   晴




                                                     宋夏瀛洁




                                                    2023 年 9 月 19 日




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