中山大洋电机股份有限公司
证券代码：002249 证券简称： 大洋电机 公告编号： 2023-081
中山大洋电机股份有限公司
关于 2020 年股票期权激励计划首次授予股票期权
第二个行权期行权条件成就的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次符合行权条件的激励对象共 1,058 名，可行权的股票期权数量为 8,485,260
份，占公司目前总股本比例为 0.35%，行权价格为 2.33 元/份。
2、本次股票期权行权采用自主行权模式，本次行权事宜需在有关机构的手续办理
结束后方可行权，届时将另行公告，敬请投资者注意。
3、公司获授股票期权的董事及高级管理人员共 2 人，其本次可行权的股票期权合
计 182,580 份，行权后将遵守《中华人民共和国证券法》第四十四条关于董事、监事、
高级管理人员禁止短线交易的相关规定。
4、2020 年股票期权激励计划首次授予第二个行权期可行权股票期权若全部行权，
公司股权分布仍具备上市条件。
中山大洋电机股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 9 月 19 日召开第六届
董事会第十一次会议和第六届监事会第十一次会议，审议通过了《关于 2020 年股票期
权激励计划首次授予股票期权第二个行权期行权条件成就的议案》，现将有关事项说明
如下：
一、2020 年股票期权激励计划已履行的决策程序和批准情况
1、2020 年 5 月 7 日，公司召开第五届董事会第九次会议，审议通过了《关于<中
山大洋电机股份有限公司 2020 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关
于<中山大洋电机股份有限公司 2020 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》
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和《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2020 年股票期权激励计划相关事宜的议
案》。公司独立董事对此发表了独立意见，律师等中介机构出具相应报告。同日，公
司召开第五届监事会第五次会议，审议通过了《关于<中山大洋电机股份有限公司
2020 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<中山大洋电机股份有限
公司 2020 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于核实<中山大洋电
机股份有限公司 2020 年股票期权激励计划激励对象名单>的议案》。
2、2020 年 5 月 11 日至 2020 年 5 月 20 日，公司对首次授予激励对象的姓名和职
务在公司内部办公系统公告栏进行了公示。在公示期内，公司监事会未接到与本激励
计划拟激励对象有关的任何异议。2020 年 5 月 23 日，公司监事会做出《关于公司
2020 年股票期权激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。监事会经核查
认为，本次列入激励计划的激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条
件，其作为本次股票期权激励计划的激励对象合法、有效。
3、2020 年 5 月 29 日，公司召开 2019 年年度股东大会，审议通过了《关于<中山
大洋电机股份有限公司 2020 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<
中山大洋电机股份有限公司 2020 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》和
《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2020 年股票期权激励计划相关事宜的议
案》，律师出具相应法律意见书。
4、2020 年 7 月 6 日，公司召开第五届董事会第十次会议和第五届监事会第六次会
议，审议通过了《关于调整 2020 年股票期权激励计划首次授予激励对象及授予数量的
议案》和《关于 2020 年股票期权激励计划向激励对象首次授予股票期权的议案》，公
司独立董事对此发表了独立意见，律师等中介机构出具相应报告。
5、2020 年 7 月 14 日，公司完成了 2020 年股票期权激励计划首次授予登记工作，
共计向 1,326 名激励对象授予 3,353.95 万份股票期权，行权价格 2.75 元/份。
6、2021 年 3 月 12 日，公司召开第五届董事会第十五次会议和第五届监事会第九
次会议，审议通过了《关于 2020 年股票期权激励计划向激励对象授予预留股票期权的
议案》，公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对本次预留授予股票期权的激励
对象名单及授予安排等相关事项进行了核实。
7、2021 年 3 月 15 日至 2021 年 3 月 24 日，公司对预留授予部分激励对象的姓名
和职务在公司内部办公系统公告栏进行了公示。在公示期内，公司监事会未接到与本
激励计划拟激励对象有关的任何异议。2021 年 3 月 25 日，公司监事会做出《关于公司
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2020 年股票期权激励计划预留部分激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。监事
会经核查认为，本次列入激励计划的激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所
规定的条件，其作为本次股票期权激励计划的激励对象合法、有效。
8、2021 年 5 月 11 日，公司完成了 2020 年股票期权激励计划预留部分授予登记工
作，共计向 448 名激励对象授予 835.73 万份股票期权，行权价格 3.72 元/份。
9、2022 年 8 月 19 日，公司召开第六届董事会第二次会议和第六届监事会第二次
会议，审议通过了《关于调整公司 2020 年股票期权激励计划行权价格的议案》《关于
注销 2020 年股票期权激励计划首次授予部分股票期权的议案》和《关于 2020 年股票
期权激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权条件成就的议案》，同意将 2020 年
股票期权激励计划首次授予的股票期权行权价格由 2.75 元/份调整为 2.490 元/份，预留
部分授予的股票期权行权价格由 3.72 元/份调整为 3.460 元/份；同意注销 210 名激励对
象已获授但尚未行权的股票期权数量 3,775,300 份；确定公司 2020 年股票期权激励计
划首次授予的股票期权第一个行权期行权条件成就，同意符合行权条件的 1,116 名激励
对象行权 8,929,260 份股票期权。公司独立董事对此发表了独立意见，律师事务所出具
法律意见书。
10、2022 年 9 月 8 日，公司披露了《关于 2020 年股票期权激励计划首次授予股票
期权第一个行权期采用自主行权模式的提示性公告》（公告编号：2022-080），2020
年股票期权激励计划首次授予股票期权第一个行权期自主行权事项已获深圳证券交易
所审核通过，并在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成自主行权相关手续
的办理。本次实际可行权期限为 2022 年 9 月 8 日起至 2023 年 7 月 13 日止。
11、2022 年 10 月 14 日，公司召开第六届董事会第三次会议和第六届监事会第三
次会议，审议通过了《关于调整公司 2020 年股票期权激励计划行权价格的议案》，同
意将将 2020 年股票期权激励计划首次授予的股票期权行权价格由 2.490 元/份调整为
2.410 元/份，预留部分授予的股票期权行权价格由 3.460 元/份调整为 3.380 元/份。
12、2023 年 6 月 9 日，公司召开第六届董事会第八次会议和第六届监事会第八次
会议，审议通过了《关于调整公司 2020 年股票期权激励计划行权价格的议案》《关于
注销 2020 年股票期权激励计划预留授予部分股票期权的议案》和《关于 2020 年股票
期权激励计划预留部分授予股票期权第一个行权期行权条件成就的议案》，同意将
2020 年股票期权激励计划首次授予的股票期权行权价格由 2.410 元/份调整为 2.330 元/
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份，预留部分授予的股票期权行权价格由 3.380 元/份调整为 3.300 元/份；同意注销 56
名激励对象已获授但尚未行权的股票期权数量 635,100 份；确定公司 2020 年股票期权
激励计划预留部分授予的股票期权第一个行权期行权条件成就，同意符合行权条件的
397 名激励对象行权 3,855,700 份股票期权。公司独立董事对此发表了独立意见，律师
事务所出具法律意见书。
13、2023 年 6 月 20 日，公司披露了《关于 2020 年股票期权激励计划预留部分授予
股票期权第一个行权期采用自主行权模式的提示性公告》（公告编号：2023-049），2020
年股票期权激励计划预留部分授予股票期权第一个行权期自主行权事项已获深圳证券
交易所审核通过，并在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成自主行权相关手
续的办理。本次实际可行权期限为 2023 年 6 月 20 日起至 2024 年 5 月 10 日止。
14、2023 年 9 月 19 日，公司召开第六届董事会第十一次会议和第六届监事会第十
一次会议，审议通过了《关于注销 2020 年股票期权激励计划首次授予部分股票期权的
议案》《关于 2020 年股票期权激励计划首次授予股票期权第二个行权期行权条件成就
的议案》，同意注销首次授予股票期权 1,162,951 份，确定公司 2020 年股票期权激励计
划首次授予股票期权第二个行权期行权条件成就，1,058 名激励对象符合行权条件，可
行权股票期权数量为 8,485,260 份。公司独立董事对此发表了独立意见，律师事务所出
具法律意见书。
二、关于 2020 年股票期权激励计划首次授予的第二个行权期行权条件成就的说明
（一）等待期已届满
根据公司《2020 年股票期权激励计划（草案）》的规定，2020 年股票期权激励计划
的有效期为自股票期权首次授予登记完成之日起至激励对象获授的股票期权全部行权
或注销完毕之日止，最长不超过 60 个月。首次授予的股票期权自授予登记完成之日起
满 24 个月后分三期行权，每个行权期的比例分别为 30%、30%、40%。
2020 年股票期权激励计划首次授予登记完成之日为 2020 年 7 月 14 日，截至 2023
年 7 月 13 日，首次授予第二个行权期的等待期已届满。公司 2020 年股票期权激励计划
首次授予股票期权第二个行权期为 2023 年 7 月 14 日—2024 年 7 月 13 日，行权比例为
30%。具体行权事宜，需待自主行权审批手续办理完毕后方可实施。
（二）第二个行权期行权条件成就的说明
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行权条件 是否达到行权条件的说明
1、公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见
或者无法表示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定
意见或者无法表示意见的审计报告； 公司未发生前述情形，满足行权条件。
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开
承诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
①最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
除 57 名激励对象因离职以及 1 名激励对
①最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机
象因被选举成为公司股东代表监事而不
构行政处罚或者采取市场禁入措施；
满足激励对象条件外，其余激励对象未
①具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形
发生前述情形，满足行权条件。
的；
①法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
①中国证监会认定的其他情形。
① 公 司 2022 年 营 业 收 入 为
10,930,143,732.83 元，相比 2019 年增长
34.18%，增长率大于 20%，满足行权条
3、公司层面业绩考核要求（第二个行权期）
件。
公司需满足下列两个条件之一：①以 2019 年营业收入为基数，
②公司 2022 年归属于上市公司股东的净
2022 年营业收入增长率不低于 20%；或①以 2019 年净利润为基
利润为 427,092,346.07 元，相比 2019 年
数，2022 年净利润增长率不低于 200%。
增长 696.56%，增长率大于 200%，满足
注：上述“净利润”指的是归属于上市公司股东的净利润。
行权条件。
公司以上 2022 年度财务数据业经天职国
际会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
4、个人层面绩效考核要求 经公司董事会薪酬与考核委员会审核，
本次股票期权激励计划中首次授予的激
等级 A-优秀 B-良好 C-合格 D-待改进 E-不合格
励对象除离职人员和被选举成为股东代
标准系数 100% 80% 0%
表监事的人员外，有6名激励对象2022年
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度个人绩效考核等级为D，当期可行权份
个人考核 D-待改进及以上，则激励对象按照计划规定比例
额的比例为80%，其余1,052名激励对象
行权。反之，若个人考核不合格，则激励对象所获股票期权当期
2022年度个人绩效考核均为C及以上，当
可行权份额注销。
期可行权份额的比例为100%。
综上所述，董事会认为公司 2020 年股票期权激励计划首次授予股票期权第二个行
权期行权条件已成就，同意达到考核要求的 1,058 名激励对象在首次授予第二个行权期
可行权股票期权数量为 8,485,260 份。根据公司 2019 年年度股东大会的授权，公司董事
会将按照相关规定办理本次股票期权激励计划首次授予股票期权第二个行权期的行权
相关事宜。
三、本次实施的激励计划内容与已披露的激励计划存在差异的说明
（一）激励对象调整及股票期权注销情况的说明
1、2020 年股票期权激励计划首次授予股票期权第一个自主行权期已于 2023 年 7 月
13 日结束，该行权期可行权股票期权数量为 8,929,260 份，激励对象实际行权股票期权
数量为 8,779,349 份，未行权股票期权数量为 149,911 份。公司将按照《上市公司股权激
励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及公司《2020 年股票期权激励计划（草案）》
等相关规定，注销该行权期未行权的股票期权。
2、在 2020 年股票期权激励计划首次授予股票期权第二个行权等待期内，共有 57
名激励对象因个人原因离职，1 名激励对象被选举成为公司股东代表监事，根据公司股
票期权激励计划的相关规定，该 58 名激励对象已不再具备享受激励的资格，其已获授
但尚未行权的股票期权数量共计 995,820 份将由公司予以注销，激励对象数量相应由
1,116 名调整为 1,058 名。
3、2020 年股票期权激励计划首次授予股票期权第二个行权期，有 6 名激励对象因
个人绩效考核结果为 D，当期可行权份额的比例为 80%，根据公司股票期权激励计划的
相关规定，其第二个行权期获授的部分股票期权共 17,220 份将由公司予以注销。
经上述调整，公司本次将注销股票期权共计 1,162,951 份，公司 2020 年股票期权激
励计划首次授予的股票期权数量由 29,764,200 份调整为 28,601,249 份，占公司目前总股
本的 1.20%。相关议案已经公司于 2023 年 9 月 19 日召开的第六届董事会第十一次会议
和第六届监事会第十一次会议审议通过。
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四、2020 年股票期权激励计划首次授予第二个行权期的行权安排
1、股票来源：公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股。
2、首次授予的股票期权第二个行权期可行权的激励对象及股票数量
获授的股票期权 本次可行权数量 剩余未行权股票期
姓名 职务
数量（万份） （万份） 权数量（万份）
刘自文 董事、副总裁 30.4300 9.1290 12.1720
伍小云 财务总监 30.4300 9.1290 12.1720
中层管理人员、核心技术（业务）
2,799.2649 830.2680 1,109.3200
人员、业务骨干共计 1,056 人
合计 2,860.1249 848.5260 1,133.6640
注：① 对于上表所列的本期可行权数量以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司实际确认数据
为准。
② 《2020 年股票期权激励计划首次授予第二个行权期可行权激励对象名单》详见公司指定信息
披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
3、2020 年股票期权激励计划采用自主行权方式，首次授予股票期权行权价格为
2.330 元/份。
若在行权前公司有派息、资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或
缩股等事项，股权期权数量和行权价格将进行相应调整。
4、2020 年股票期权激励计划首次授予的股票期权第二个行权期：自 2023 年 7 月
14 日起至 2024 年 7 月 13 日止。具体行权事宜，需待自主行权审批手续办理完毕后方可
实施。
5、可行权日：可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：
（1）公司定期报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预
约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日
或者进入决策程序之日，至依法披露后 2 个交易日内；
（4）中国证监会及证券交易所规定的其他期间。
上述“可能影响股价的重大事件”为公司依据《深圳证券交易所股票上市规则》的
规定应当披露的交易或其他重大事项。
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五、参与激励的董事、高级管理人员在公告日前 6 个月买卖公司股票情况的说明
公司 2020 年股票期权激励计划预留部分授予股票期权第一个行权期、2021 年股票
期权激励计划首次授予股票期权第二个行权期分别于 2023 年 6 月 20 日、2023 年 6 月
21 日开始，公司财务总监伍小云先生于近期实施完成了上述股票期权自主行权，具体情
况如下：
姓名 职务 股份变动方式 自主行权日期 行权数量（份）
伍小云 财务总监 股票期权自主行权 2023 年 9 月 7 日-8 日 119,450
除上述人员因自主行权导致持股变动的情况外，参与公司 2020 年股票期权激励计
划首次授予第二个行权期可行权的董事及高级管理人员在公告日前 6 个月不存在买卖
公司股票的情况。
六、行权专户资金的管理和使用计划及个人所得税缴纳安排
1、行权所募集资金存储于行权专户，用于补充公司流动资金。
2、激励对象应缴纳的个人所得税由公司代扣代缴。
七、不符合行权条件的股票期权的处理方式
根据公司《2020 年股票期权激励计划（草案）》的规定，符合行权条件的激励对象
必须在计划规定的行权期内行权，在行权期内未行权或未全部行权的股票期权，不得转
入下个行权期，该部分股票期权自动失效，由公司注销。
八、本次行权对公司股权结构和上市条件的影响
本次行权对公司股权结构不会产生重大影响，本次激励计划股票期权行权完成后，
公司股权分布仍具备上市条件。
九、本次行权对公司当年财务状况和经营成果的影响
首次授予第二个行权期可行权股票期权如果全部行权，公司净资产将因此增加
1,977.0656 万元，其中：总股本增加 848.5260 万股，资本公积金增加 1,128.5396 万元。
公司股本总额将由 2,392,528,536 股增至 2,401,013,796 股。公司 2020 年股票期权激励计
划首次授予的部分在 2023 年摊销成本 709.49 万元（具体影响数据以经会计师审计的数
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据为准），股票期权的行权对每股收益的影响较小，对公司当年财务状况和经营成果无
重大影响。
十、选择自主行权模式对股票期权定价及会计核算的影响
根据《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相
关规定，需要选择适当的估值模型对股票期权的公允价值进行计算。公司选择 Black-
Scholes 模型（B-S 模型）来计算股票期权的公允价值。由于在可行权日之前，公司已经
根据股票期权在授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
在行权日，公司根据实际行权数量，确认股本和股本溢价，同时将等待期内确认的“资
本公积—其他资本公积”转入“资本公积—资本溢价”，行权模式的选择不会对上述会
计处理造成影响，即股票期权选择自主行权模式不会对股票期权的定价及会计核算造成
实质影响。
十一、独立董事意见
公司本次行权事项，符合《管理办法》及公司《2020 年股票期权激励计划（草
案）》等有关规定，公司具备实施股权激励计划的主体资格，未发生激励计划中规定
的不得行权的情形。本次行权的激励对象符合《管理办法》等有关法律、法规和规范
性文件规定的条件，激励对象主体资格合法、有效。公司 2020 年股票期权激励计划首
次授予股票期权第二个行权期的行权条件已成就，公司层面 2022 年度业绩已达到考核
目标，个人层面 1,058 名激励对象绩效考核达到考核要求，满足行权条件。除 57 名激
励对象因个人原因离职、1 名激励对象因被选举为股东代表监事而丧失激励对象资格之
外，首次授予股票期权第二个行权期可行权的激励对象与公司股东大会审议通过的
2020 年股票期权激励计划首次授予激励对象名单相符。
本次行权不存在损害公司及股东利益的情形，有利于充分调动公司中高层管理人员
及骨干员工的积极性、创造性与责任心，有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利
益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展。因此，我们一致同意 1,058 名激励对
象在公司 2020 年股票期权激励计划首次授予股票期权第二个行权期内行权，除 6 名激
励对象因个人绩效考核结果为 D，当期可行权份额的比例为 80%之外，其余激励对象当
期行权比例均为 100%。
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十二、监事会意见
经审核，监事会认为：除 57 名激励对象因离职、1 名激励对象因被选举成为公司股
东代表监事而丧失激励对象资格的人员外，公司 2020 年股票期权激励计划首次授予股
票期权第二个行权期可行权的激励对象名单与公司股东大会批准的激励对象名单相符。
除 6 名激励对象因个人绩效考核结果为 D，当期可行权份额的比例为 80%外，其余激励
对象当期可行权比例均为 100%。公司激励对象行权资格合法、有效，满足公司 2020 年
股票期权激励计划首次授予股票期权第二个行权期的行权条件，同意符合行权条件的
1,058 名激励对象在首次授予股票期权第二个行权期可行权股票期权数量 8,485,260 份，
本次股票期权采用自主行权模式。关联监事已回避表决。
十三、董事会薪酬与考核委员会的核查意见
公司董事会薪酬与考核委员会对本次股票期权激励计划行权条件是否成就及激励
对象名单进行了核查，认为公司 2022 年度业绩满足公司 2020 年股票期权激励计划首次
授予股票期权第二个行权期的行权条件，可行权激励对象个人绩效考核结果符合公司
《2020 年股票期权激励计划（草案）》行权规定。除因离职、被选举为股东代表监事等
原因而丧失激励对象资格的人员之外，首次授予股票期权第二个行权期的可行权激励对
象名单与公司股东大会审议通过的激励对象名单相符，其作为激励对象的行权资格合法、
有效。董事会薪酬与考核委员会一致同意 1,058 名激励对象在公司 2020 年股票期权激
励计划首次授予股票期权的第二个行权期内行权。
十四、法律意见书结论性意见
北京市竞天公诚律师事务所认为：公司 2020 年股票期权激励计划首次授予股票期
权第二个行权期行权条件成就事项系按照《2020 年股票期权激励计划（草案）》的相关
规定所进行，且均已获得必要的批准和授权，符合《管理办法》《公司章程》的规定和
《2020 年股票期权激励计划（草案）》的安排。
本次股票期权激励计划行权尚需按照《管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律
监管指南第 1 号--业务办理（2023 年 8 月修订）》以及深圳证券交易所的相关规定履行
信息披露手续以及相应的登记手续。
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十五、备查文件
1、中山大洋电机股份有限公司第六届董事会第十一次会议决议；
2、中山大洋电机股份有限公司第六届监事会第十一次会议决议；
3、独立董事对第六届董事会第十一次会议相关事项发表的独立意见；
4、北京市竞天公诚律师事务所《关于中山大洋电机股份有限公司 2020 年股票期权
激励计划首次授予股票期权第二个行权期行权条件成就及注销首次授予部分股票期权
相关事项的法律意见书》。
特此公告。
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董 事 会
2023 年 9 月 20 日
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