中山大洋电机股份有限公司


 证券代码：002249           证券简称： 大洋电机          公告编号： 2023-080

                      中山大洋电机股份有限公司

            关于注销 2020 年股票期权激励计划首次授予

                          部分股票期权的公告

         本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有

     虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。


    中山大洋电机股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 9 月 19 日召开第六
届董事会第十一次会议和第六届监事会第十一次会议，审议通过了《关于注销 2020 年
股票期权激励计划首次授予部分股票期权的议案》。公司为进一步完善公司的法人治
理结构，建立、健全公司中长期激励机制，吸引和留住优秀管理人才、核心技术（业
务）骨干，于 2020 年 5 月份推出《中山大洋电机股份有限公司 2020 年股票期权激励
计划（草案）》（以下简称“股票期权激励计划”），并于 2020 年 7 月 14 日完成首
次授予登记。鉴于首次授予的激励对象在行权等待期内出现离职、被选举成为股东代
表监事、绩效考核结果为 D 等情形，根据股票期权激励计划的相关规定，需对部分股
票期权进行注销，现将有关事项说明如下：

    一、2020 年股票期权激励计划已履行的决策程序和批准情况

    1、2020 年 5 月 7 日，公司召开第五届董事会第九次会议，审议通过了《关于<中
山大洋电机股份有限公司 2020 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关
于<中山大洋电机股份有限公司 2020 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》
和《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2020 年股票期权激励计划相关事宜的议
案》。公司独立董事对此发表了独立意见，律师等中介机构出具相应报告。同日，公
司召开第五届监事会第五次会议，审议通过了《关于<中山大洋电机股份有限公司
2020 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<中山大洋电机股份有限
公司 2020 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于核实<中山大洋电
机股份有限公司 2020 年股票期权激励计划激励对象名单>的议案》。

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    2、2020 年 5 月 11 日至 2020 年 5 月 20 日，公司对首次授予激励对象的姓名和职
务在公司内部办公系统公告栏进行了公示。在公示期内，公司监事会未接到与本激励
计划拟激励对象有关的任何异议。2020 年 5 月 23 日，公司监事会做出《关于公司
2020 年股票期权激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。监事会经核查
认为，本次列入激励计划的激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条
件，其作为本次股票期权激励计划的激励对象合法、有效。
    3、2020 年 5 月 29 日，公司召开 2019 年年度股东大会，审议通过了《关于<中山
大洋电机股份有限公司 2020 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<
中山大洋电机股份有限公司 2020 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》和
《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2020 年股票期权激励计划相关事宜的议
案》，律师出具相应法律意见书。
    4、2020 年 7 月 6 日，公司召开第五届董事会第十次会议和第五届监事会第六次会
议，审议通过了《关于调整 2020 年股票期权激励计划首次授予激励对象及授予数量的
议案》和《关于 2020 年股票期权激励计划向激励对象首次授予股票期权的议案》，公
司独立董事对此发表了独立意见，律师等中介机构出具相应报告。
    5、2020 年 7 月 14 日，公司完成了 2020 年股票期权激励计划首次授予登记工作，
共计向 1,326 名激励对象授予 3,353.95 万份股票期权，行权价格 2.75 元/份。
    6、2021 年 3 月 12 日，公司召开第五届董事会第十五次会议和第五届监事会第九
次会议，审议通过了《关于 2020 年股票期权激励计划向激励对象授予预留股票期权的
议案》，公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对本次预留授予股票期权的激励
对象名单及授予安排等相关事项进行了核实。
    7、2021 年 3 月 15 日至 2021 年 3 月 24 日，公司对预留授予部分激励对象的姓名
和职务在公司内部办公系统公告栏进行了公示。在公示期内，公司监事会未接到与本
激励计划拟激励对象有关的任何异议。2021 年 3 月 25 日，公司监事会做出《关于公司
2020 年股票期权激励计划预留部分激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。监事
会经核查认为，本次列入激励计划的激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所
规定的条件，其作为本次股票期权激励计划的激励对象合法、有效。
    8、2021 年 5 月 11 日，公司完成了 2020 年股票期权激励计划预留部分授予登记工
作，共计向 448 名激励对象授予 835.73 万份股票期权，行权价格 3.72 元/份。


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    9、2022 年 8 月 19 日，公司召开第六届董事会第二次会议和第六届监事会第二次
会议，审议通过了《关于调整公司 2020 年股票期权激励计划行权价格的议案》《关于
注销 2020 年股票期权激励计划首次授予部分股票期权的议案》和《关于 2020 年股票
期权激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权条件成就的议案》，同意将 2020 年
股票期权激励计划首次授予的股票期权行权价格由 2.75 元/份调整为 2.490 元/份，预留
部分授予的股票期权行权价格由 3.72 元/份调整为 3.460 元/份；同意注销 210 名激励对
象已获授但尚未行权的股票期权数量 3,775,300 份；确定公司 2020 年股票期权激励计
划首次授予的股票期权第一个行权期行权条件成就，同意符合行权条件的 1,116 名激励
对象行权 8,929,260 份股票期权。公司独立董事对此发表了独立意见，律师事务所出具
法律意见书。
    10、2022 年 9 月 8 日，公司披露了《关于 2020 年股票期权激励计划首次授予股票
期权第一个行权期采用自主行权模式的提示性公告》（公告编号：2022-080），2020
年股票期权激励计划首次授予股票期权第一个行权期自主行权事项已获深圳证券交易
所审核通过，并在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成自主行权相关手续
的办理。本次实际可行权期限为 2022 年 9 月 8 日起至 2023 年 7 月 13 日止。
    11、2022 年 10 月 14 日，公司召开第六届董事会第三次会议和第六届监事会第三
次会议，审议通过了《关于调整公司 2020 年股票期权激励计划行权价格的议案》，同
意将将 2020 年股票期权激励计划首次授予的股票期权行权价格由 2.490 元/份调整为
2.410 元/份，预留部分授予的股票期权行权价格由 3.460 元/份调整为 3.380 元/份。

    12、2023 年 6 月 9 日，公司召开第六届董事会第八次会议和第六届监事会第八次
会议，审议通过了《关于调整公司 2020 年股票期权激励计划行权价格的议案》《关于
注销 2020 年股票期权激励计划预留授予部分股票期权的议案》和《关于 2020 年股票
期权激励计划预留部分授予股票期权第一个行权期行权条件成就的议案》，同意将
2020 年股票期权激励计划首次授予的股票期权行权价格由 2.410 元/份调整为 2.330 元/
份，预留部分授予的股票期权行权价格由 3.380 元/份调整为 3.300 元/份；同意注销 56
名激励对象已获授但尚未行权的股票期权数量 635,100 份；确定公司 2020 年股票期权
激励计划预留部分授予的股票期权第一个行权期行权条件成就，同意符合行权条件的
397 名激励对象行权 3,855,700 份股票期权。公司独立董事对此发表了独立意见，律师
事务所出具法律意见书。

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    13、2023 年 6 月 20 日，公司披露了《关于 2020 年股票期权激励计划预留部分授予
股票期权第一个行权期采用自主行权模式的提示性公告》（公告编号：2023-049），2020
年股票期权激励计划预留部分授予股票期权第一个行权期自主行权事项已获深圳证券
交易所审核通过，并在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成自主行权相关手
续的办理。本次实际可行权期限为 2023 年 6 月 20 日起至 2024 年 5 月 10 日止。

    14、2023 年 9 月 19 日，公司召开第六届董事会第十一次会议和第六届监事会第十
一次会议，审议通过了《关于注销 2020 年股票期权激励计划首次授予部分股票期权的
议案》《关于 2020 年股票期权激励计划首次授予股票期权第二个行权期行权条件成就
的议案》，同意注销首次授予股票期权 1,162,951 份，确定公司 2020 年股票期权激励
计划首次授予股票期权第二个行权期行权条件成就，1,058 名激励对象符合行权条件，
可行权股票期权数量为 8,485,260 份。公司独立董事对此发表了独立意见，律师事务所
出具法律意见书。

    二、注销原因及数量

    1、股票期权激励计划首次授予股票期权第一个自主行权期已于 2023 年 7 月 13 日
结束，该行权期可行权股票期权数量为 8,929,260 份，激励对象实际行权股票期权数量
为 8,779,349 份，未行权股票期权数量为 149,911 份。公司将按照《上市公司股权激励
管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及公司《2020 年股票期权激励计划（草
案）》等相关规定，注销该行权期内未行权的股票期权。
    2、在股票期权激励计划首次授予股票期权第二个行权等待期内，共有 57 名激励
对象因个人原因离职，1 名激励对象被选举成为公司股东代表监事，根据公司股票期权
激励计划的相关规定，该 58 名激励对象已不再具备享受激励的资格，其已获授但尚未
行权的股票期权数量共计 995,820 份将由公司予以注销，激励对象数量相应由 1,116 名
调整为 1,058 名。
    3、股票期权激励计划首次授予股票期权第二个行权期，有 6 名激励对象因个人绩
效考核结果为 D，当期可行权份额的比例为 80%，根据公司股票期权激励计划的相关
规定，其第二个行权期获授的部分股票期权共 17,220 份将由公司予以注销。
    经上述调整，公司本次将注销股票期权共计 1,162,951 份，公司 2020 年股票期权
激励计划首次授予的股票期权数量由 29,764,200 份调整为 28,601,249 份，占公司目前
总股本的 1.20%。
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    本次注销事宜需由公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司予以办理后
最终完成。

       三、对公司业绩的影响

    本次注销部分股票期权事项不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，也
不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续履行工作职责，尽力为股东
创造价值。本次部分股票期权的注销不影响公司 2020 年股票期权激励计划的继续实
施。

       四、独立董事意见

    本次注销部分股票期权事宜符合《管理办法》及公司《2020 年股票期权激励计划
（草案）》等关于激励计划所涉相关权益注销的规定，注销原因及数量合法、有效，
程序合法、合规。上述事项不会影响公司 2020 年股票期权激励计划的继续实施，不会
影响公司的持续经营，不存在损害公司及股东利益的情形。因此，我们一致同意公司
注销 2020 年股票期权激励计划首次授予部分股票期权。

       五、监事会意见

    监事会审议通过了《关于注销2020年股票期权激励计划首次授予部分股票期权的议
案》，对注销股票期权的数量及涉及的激励对象名单进行了核实，认为：
    2020年股票期权激励计划首次授予股票期权第一个自主行权期已于2023年7月13日
结束，该自主行权期存在可行权但未行权的股票期权149,911份，同意按照《管理办法》
及公司《2020年股票期权激励计划（草案）》等相关规定，注销该行权期未行权的股票
期权。
    在2020年股票期权激励计划首次授予第二个行权等待期内，有57名激励对象因个人
原因离职、1名激励对象因被选举成为公司股东代表监事，不再具备股权激励资格，6名
激励对象因个人绩效考核结果为D，当期可行权份额的比例为80%，同意按照公司《2020
年股票期权激励计划（草案）》相关规定，注销上述64名激励对象合计1,013,040份股票
期权。
    综上，同意注销 2020 年股票期权激励计划首次授予股票期权共计 1,162,951 份。本
次注销部分股票期权的事宜符合《管理办法》以及公司《2020 年股票期权激励计划（草
案）》的有关规定。关联监事已回避表决。
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    六、法律意见书结论性意见

    北京市竞天公诚律师事务所认为：公司注销 2020 年股票期权激励计划首次授予部
分股票期权相关事项系按照《2020 年股票期权激励计划（草案）》的相关规定所进行，
且均已获得必要的批准和授权，符合《管理办法》《公司章程》的规定和《2020 年股票
期权激励计划（草案）》的安排。
    本次股票期权激励计划的注销尚需按照《管理办法》《深圳证券交易所上市公司自
律监管指南第 1 号--业务办理（2023 年 8 月修订）》以及深圳证券交易所的相关规定履
行信息披露义务以及相应的注销手续。

    七、备查文件

    1、中山大洋电机股份有限公司第六届董事会第十一次会议决议；
    2、中山大洋电机股份有限公司第六届监事会第十一次会议决议；
    3、独立董事对第六届董事会第十一次会议相关事项发表的独立意见；
    4、北京市竞天公诚律师事务所《关于中山大洋电机股份有限公司 2020 年股票期权
激励计划首次授予股票期权第二个行权期行权条件成就及注销首次授予部分股票期权
相关事项的法律意见书》。



    特此公告。


                                                      中山大洋电机股份有限公司
                                                              董 事 会
                                                          2023 年 9 月 20 日




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