中国北京市朝阳区建国路 77 号华贸中心 3 号写字楼 34 层 邮政编码 100025
                   电话: (86-10) 5809-1000 传真: (86-10) 5809-1100


                    关于中山大洋电机股份有限公司
2020年股票期权激励计划首次授予股票期权第二个行权期行权
                条件成就及注销首次授予部分股票期权
                          相关事项的法律意见书

致：中山大洋电机股份有限公司


    北京市竞天公诚律师事务所（以下简称“本所”）接受中山大洋电机股份有限
公司（以下简称“公司”或“大洋电机”）的委托，担任大洋电机2020年股票期权激
励计划（以下简称“本次激励计划”或“2020年股票期权激励计划”）的专项法律
顾问。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民
共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简
称“中国证监会”）颁布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办
法》”）、深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号
--业务办理（2023年8月修订）》（以下简称“《自律监管指南》”）等有关法律、
法规和规范性文件，以及《中山大洋电机股份有限公司章程》（以下简称“《公司
章程》”）的规定，就大洋电机2020年股票期权激励计划首次授予股票期权第二
个行权期行权条件成就及注销首次授予部分股票期权相关事项出具本法律意见
书。


    为出具本法律意见书，本所对公司提供的、本所认为出具本法律意见书所需
的文件进行了法律审查，就本次股权激励计划涉及的首次授予股票期权第二个行
权期行权条件成就及注销首次授予部分股票期权相关事项向有关人员进行了询
问或与之进行了必要的讨论，并对大洋电机实施该等事项的合法、合规、真实、
有效性进行了核实验证。


    本所仅就大洋电机2020年股票期权激励计划首次授予股票期权第二个行权
期行权条件成就及注销首次授予部分股票期权相关事项是否符合《管理办法》、
《公司章程》的规定和公司股权激励计划的相关安排发表法律意见，无资格对该
等事项的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。


    大洋电机已向本所说明，其已提供给本所为出具本法律意见书所必要的、完
整的原始书面材料、副本材料或复印材料，并保证其所提供的文件和所作的陈述
和说明是完整、真实和有效的，一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向
本所披露，无任何隐瞒、疏漏之处。


    截至本法律意见书出具之日，本所及签字律师均未持有大洋电机的股票，与
大洋电机之间亦不存在可能影响公正履行职责的关系。


    本法律意见书仅供大洋电机2020年股票期权激励计划首次授予股票期权第
二个行权期行权条件成就及注销首次授予部分股票期权相关事项之目的使用，非
经本所事先书面许可，不得被用于其他任何用途。本所同意大洋电机将本法律意
见书作为必备法律文件之一，随其他申请材料一起上报或公开披露，并依法对出
具的法律意见承担相应的法律责任。


    本所承诺，本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。


    本所根据相关法律法规的要求，按照我国律师行业公认的业务标准、道德规
范和勤勉尽责精神，出具本法律意见如下：


    一、 2020年股票期权激励计划的批准和实施情况


    1、2020年5月7日，公司召开第五届董事会第九次会议，审议通过了《关于<
中山大洋电机股份有限公司2020年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》
（以下简称“《2020年股票期权激励计划（草案）》”）、《关于<中山大洋电
机股份有限公司2020年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于
提请股东大会授权董事会办理公司2020年股票期权激励计划相关事宜的议案》，
关联董事鲁楚平、彭惠及张云龙均回避表决。公司独立董事对此发表了肯定性的
独立意见。同日，公司召开第五届监事会第五次会议，审议通过了《关于<中山
大洋电机股份有限公司2020年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关
于<中山大洋电机股份有限公司2020年股票期权激励计划实施考核管理办法>的
议案》和《关于核实<中山大洋电机股份有限公司2020年股票期权激励计划激励
对象名单>的议案》。同日，大洋电机独立董事发布《中山大洋电机股份有限公
司独立董事公开征集委托投票权报告书》，就本次激励计划相关议案向公司全体
股东征集委托投票权。


                                   2
    2、2020年5月11日至2020年5月20日，公司对首次授予激励对象的姓名和职
务在公司内部办公系统公告栏进行了公示。在公示期内，公司监事会未接到与本
激励计划拟激励对象有关的任何异议。2020年5月23日，公司监事会公告了《关
于公司2020年股票期权激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。监
事会经核查认为，本次列入激励计划的激励对象均符合相关法律、法规及规范性
文件所规定的条件，其作为本次股票期权激励计划的激励对象合法、有效。


    3、2020年5月29日，公司召开2019年年度股东大会，审议通过了《关于<中
山大洋电机股份有限公司2020年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于<中山大洋电机股份有限公司2020年股票期权激励计划实施考核管理办法>
的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司2020年股票期权激励计划相
关事宜的议案》。


    4、2020年7月6日，公司召开第五届董事会第十次会议和第五届监事会第六
次会议，审议通过了《关于调整2020年股票期权激励计划首次授予激励对象及授
予数量的议案》和《关于2020年股票期权激励计划向激励对象首次授予股票期权
的议案》，公司独立董事对此发表了肯定性的独立意见。


    5、2020年7月14日，公司完成了2020年股票期权激励计划首次授予登记工作，
共计向1,326名激励对象授予3,353.95万份股票期权，行权价格2.75元/份。


    6、2021年3月12日，公司召开第五届董事会第十五次会议和第五届监事会第
九次会议，审议通过了《关于2020年股票期权激励计划向激励对象授予预留股票
期权的议案》，公司独立董事对此发表了肯定性的独立意见，监事会对本次预留
授予股票期权的激励对象名单及授予安排等相关事项进行了核实。


    7、2021年3月15日至2021年3月24日，公司对预留授予部分激励对象的姓名
和职务在公司内部办公系统公告栏进行了公示。在公示期内，公司监事会未接到
与本激励计划拟激励对象有关的任何异议。2021年3月25日，公司监事会公告了
《关于公司2020年股票期权激励计划预留部分激励对象名单的公示情况说明及
核查意见》。监事会经核查认为，本次列入激励计划的激励对象均符合相关法律、
法规及规范性文件所规定的条件，其作为本次股票期权激励计划的激励对象合法、
有效。


    8、2021年5月11日，公司完成了2020年股票期权激励计划预留部分授予登记
工作，共计向448名激励对象授予835.73万份股票期权，行权价格3.72元/份。


                                   3
    9、2022年8月19日，公司召开第六届董事会第二次会议和第六届监事会第二
次会议，审议通过了《关于调整公司2020年股票期权激励计划行权价格的议案》
《关于注销2020年股票期权激励计划首次授予部分股票期权的议案》和《关于
2020年股票期权激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权条件成就的议案》，
同意将2020年股票期权激励计划首次授予的股票期权行权价格由2.75元/份调整
为2.490元/份，预留部分授予的股票期权行权价格由3.72元/份调整为3.460元/份；
同意注销210名激励对象已获授但尚未行权的股票期权数量3,775,300份；确定公
司2020年股票期权激励计划首次授予的股票期权第一个行权期行权条件成就，同
意符合行权条件的1,116名激励对象行权8,929,260份股票期权。关联董事回避表
决，公司独立董事对此发表了独立意见。公司监事会对此发表了核查意见。


    10、2022年9月8日，公司披露了《关于2020年股票期权激励计划首次授予股
票期权第一个行权期采用自主行权模式的提示性公告》（公告编号：2022-080），
2020年股票期权激励计划首次授予股票期权第一个行权期自主行权事项已获深
圳证券交易所审核通过，并在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成自
主行权相关手续的办理。本次实际可行权期限为2022年9月8日起至2023年7月13
日止。


    11、2022年10月14日，公司召开第六届董事会第三次会议和第六届监事会第
三次会议，审议通过了《关于调整公司2020年股票期权激励计划行权价格的议案》，
同意将2020年股票期权激励计划首次授予的股票期权行权价格由2.490元/份调整
为2.410元/份，预留部分授予的股票期权行权价格由3.460元/份调整为3.380元/份。
关联董事回避表决，公司独立董事对前述议案发表了肯定性的独立意见。


    12、2023年6月9日，公司召开第六届董事会第八次会议和第六届监事会第八
次会议，审议通过了《关于调整公司2020年股票期权激励计划行权价格的议案》、
《关于注销2020年股票期权激励计划预留授予部分股票期权的议案》和《关于
2020年股票期权激励计划预留部分授予股票期权第一个行权期行权条件成就的
议案》，同意将公司2020年股票期权激励计划首次授予部分的股票期权行权价格
由2.410元/份调整为2.330元/份，预留部分授予的股票期权行权价格由3.380元/份
调整为3.300元/份；同意注销56名激励对象已获授但尚未行权的股票期权数量
635,100份；确定公司2020年股票期权激励计划预留部分授予的股票期权第一个
行权期行权条件成就，同意符合行权条件的397名激励对象行权3,855,700份股票
期权。关联董事回避表决，公司独立董事对此发表了肯定性的独立意见。


    13、2023年6月20日，公司披露了《关于2020年股票期权激励计划预留部分

                                    4
授予股票期权第一个行权期采用自主行权模式的提示性公告》（公告编号：2023-
049），2020年股票期权激励计划预留部分授予股票期权第一个行权期自主行权
事项已获深圳证券交易所审核通过，并在中国证券登记结算有限责任公司深圳分
公司完成自主行权相关手续的办理。本次实际可行权期限为2023年6月20日起至
2024年5月10日止。


    二、 首次授予股票期权第二个行权期行权条件成就及注销首次授予部分股
票期权


   (一) 关于首次授予股票期权第二个行权期行权条件成就


    1、 首次授予股票期权第二个行权期行权的基本情况


    根据公司《2020 年股票期权激励计划（草案）》的规定，2020 年股票期权
激励计划的有效期为自股票期权首次授予登记完成之日起至激励对象获授的股
票期权全部行权或注销完毕之日止，最长不超过 60 个月。首次授予的股票期权
自授予登记完成之日起满 24 个月后分三期行权，每个行权期的比例分别为 30%、
30%、40%。


    根据公司于 2020 年 7 月 15 日发布的《关于 2020 年股票期权激励计划首次
授予登记完成的公告》，2020 年股票期权激励计划首次授予登记完成之日为 2020
年 7 月 14 日。截至 2023 年 7 月 13 日，首次授予第二个行权期的等待期已届满，
公司 2020 年股票期权激励计划首次授予股票期权第二个行权期为 2023 年 7 月
14 日—2024 年 7 月 13 日，行权比例为 30%。


   2、 首次授予股票期权第二个行权期行权条件


   （1） 经核查并经公司确认，截至本法律意见书出具之日，公司未发生如下
任一情形：
     ①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
     ②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
     ③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
     ④法律法规规定不得实行股权激励的；


                                     5
    ⑤中国证监会认定的其他情形。


   （2） 经核查并经公司及激励对象确认，截至本法律意见书出具之日，除57
名激励对象因离职原因以及1名激励对象因被选举成为公司股东代表监事而不满
足激励对象条件外，其余激励对象未发生如下任一情形：
    ①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
    ②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
    ③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
    ④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
    ⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
    ⑥中国证监会认定的其他情形。


    （3） 公司2019年度财务报告已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
审计并出具标准无保留审计意见，公司2022年度财务报告已经天职国际会计师事
务所（特殊普通合伙）审计并出具标准无保留审计意见。经审计确认：以2019年
营业收入为基数，公司2022年营业收入增长率为34.18%，增长率大于20%；以2019
年净利润为基数，公司2022年净利润增长率为696.56%，增长率大于200%。


    （4） 经公司董事会薪酬与考核委员会审核，本次股票期权激励计划中首次
授予的激励对象除离职人员和被选举成为股东代表监事的人员外，有6名激励对
象2022年度个人绩效考核等级为D，当期可行权份额的比例为80%，其余1,052名
激励对象2022年度个人绩效考核均为C及以上，当期可行权份额的比例为100%。


   (二) 关于部分股票期权的注销


    1、股票期权激励计划首次授予股票期权第一个自主行权期已于2023年7月13
日结束，该行权期可行权股票期权数量为8,929,260份，激励对象实际行权股票期
权数量为8,779,349份，未行权股票期权数量为149,911份。公司将按照《管理办法》
及公司《2020年股票期权激励计划（草案）》等相关规定，注销该行权期未行权
的股票期权。


    2、股票期权激励计划首次授予股票期权第二个行权等待期，共有57名激励
对象因个人原因离职，1名激励对象被选举成为公司股东代表监事，根据《2020
年股票期权激励计划（草案）》的规定，该58名激励对象已不再具备享受激励的
资格，其已获授但尚未行权的股票期权数量共计995,820份将由公司予以注销，激


                                    6
励对象数量相应由1,116名调整为1,058名。


   3、 股票期权激励计划首次授予股票期权第二个行权期，共有6名激励对象因
个人绩效考核结果为D，当期可行权份额的比例为80%，根据公司股票期权激励
计划的相关规定，其获授的第二个行权期的股票期权共17,220份将予以注销。


    经上述调整，公司本次拟注销股票期权共计1,162,951份，公司2020年股票期
权激励计划首次授予的股票期权数量29,764,200份调整为28,601,249份，占公司目
前总股本的1.20%。


   (三) 关于上述事项的批准和授权


    公司第六届董事会第十一次会议于2023年9月19日审议通过了《关于注销
2020年股票期权激励计划首次授予部分股票期权的议案》及《关于2020年股票期
权激励计划首次授予股票期权第二个行权期行权条件成就的议案》，关联董事回
避表决，公司独立董事对前述议案发表了肯定性的独立意见。同日，公司召开第
六届监事会第十一次会议，审议通过了上述议案并发表了核查意见。


    综上，本所律师认为，大洋电机2020年股票期权激励计划首次授予股票期权
第二个行权期行权条件成就及注销首次授予部分股票期权相关事项均系按照
《2020年股票期权激励计划（草案）》的相关规定所进行，且均已获得必要的批
准和授权，符合《管理办法》、《公司章程》的规定和《2020年股票期权激励计
划（草案）》的安排。


       三、 其他事项


    大洋电机 2020 年股票期权激励计划首次授予股票期权第二个行权期行权条
件成就及注销首次授予部分股票期权相关事项，尚需按照《管理办法》、《自律
监管指南》以及深圳证券交易所的相关规定履行信息披露手续以及相应的登记手
续。


       四、 结论意见


    综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日：


    (一) 大洋电机2020年股票期权激励计划首次授予股票期权第二个行权期行
权条件成就及注销首次授予部分股票期权相关事项均系按照《2020年股票期权激

                                   7
励计划（草案）》的相关规定所进行，且均已获得必要的批准和授权，符合《管
理办法》、《公司章程》的规定和《2020年股票期权激励计划（草案）》的安排。


    (二) 大洋电机对前述事项尚需按照《管理办法》、《自律监管指南》以及深
圳证券交易所的相关规定履行信息披露手续以及相应的登记手续。


    本法律意见书经本所经办律师签字及本所盖章后生效，正本一式三份。


    （本页以下无正文）




                                   8
（本页无正文，为北京市竞天公诚律师事务所《关于中山大洋电机股份有限公司
2020 年股票期权激励计划首次授予股票期权第二个行权期行权条件成就及注销
首次授予部分股票期权相关事项的法律意见书》之签署页）




                                      北京市竞天公诚律师事务所（盖章）




                                      负责人：
                                                       赵   洋



                                      律   师：
                                                       邓   晴




                                                       宋夏瀛洁




                                                    2023 年 9 月 19 日




                                  9