四川川大智胜软件股份公司
             董 事 会 薪 酬与考核委员 会工作制度

                          第一章 总则
   第一条 为完善四川川大智胜软件股份有限公司（以下简称“公司”）
治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《公司章程》及其他有关规定，
公司特设立薪酬与考核委员会并制定本工作制度。
   第二条 薪酬与考核委员会对董事会负责，其提案应提交董事会审议
决定。薪酬与考核委员会主要负责制定公司董事及高级管理人员的考核标
准并进行考核；负责制定、审查公司董事及高级管理人员的薪酬政策与方
案等。
                         第二章 人员组成
   第三条 薪酬与考核委员会成员由 5 名董事组成，其中 3 名为独立董
事。
   第四条 薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或
者全体董事的三分之一以上提名，并由董事会选举产生。
   第五条 薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）一名，由董事会在
独立董事中选举产生，负责主持董事会薪酬与考核委员会工作。
   第六条 薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，
连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资
格，并由董事会根据上述第四条、第五条的规定补足委员人数。
                         第三章 职责权限
   第七条 薪酬与考核委员会的主要职责权限：
   （一）制定董事与高级管理人员的考核标准并进行考核。
   （二）制定和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列
事项向董事会提出建议：
   1、董事、高级管理人员的薪酬；
   2、制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、
行使权益条件成就；
   3、董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
   4、法律法规、有关规定以及《公司章程》规定的其他事项。
   董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在
董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进
行披露。
   （三）董事会授权的其他事宜。
                       第四章 决策程序
   第八条 人力资源部及其他相关部门负责做好薪酬与考核委员会决策
的前期准备工作，提供公司有关方面的资料：
   （一）提供公司主要财务指标和经营目标完成情况；
   （二）公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；
   （三）提供董事及高级管理人员岗位工作业绩考评涉及指标的完成情
况；
   （四）提供按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算
依据。
   第九条 薪酬与考核委员会对董事和高级管理人员考评程序：
   （一）公司董事和高级管理人员向董事会薪酬与考核委员会提交述职
报告；
   （二）薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事及高级管理
人员进行绩效评价；
   （三）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高级管理人
员的报酬数额和奖励方式的建议报告，报公司董事会审议。
                       第五章 议事规则
   第十条 薪酬与考核委员会由委员会委员根据需要提议召开会议。
   公司应当不迟于会议召开前三日将会议通知送达全体委员并提供相
关资料和信息，情况紧急需要召开会议的，可以通过电话或者其他口头
方式发出会议通知，不受上述通知时限限制。
   会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员（独
立董事）主持。
   第十一条 薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可
举行；每一名委员有一票的表决权；会议作出的决议，必须经全体委员
的过半数通过。
   薪酬与考核委员会会议讨论有关委员会成员的议题时，当事人应回避。
   第十二条 薪酬与考核委员会会议可通过现场或视频、电话及其他通
讯方式召开，表决方式为举手表决或书面表决。
   第十三条 薪酬与考核委员会会议，必要时可以邀请公司董事、监事
及高级管理人员等列席会议。
   第十四条 如有必要，薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其决策
提供专业意见，费用由公司支付。
   第十五条 薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和通过的决
议必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本工作制度的规定。
   第十六条 薪酬与考核委员会会议应当有记录，独立董事的意见应当
在会议记录中载明，出席会议的委员应当在会议记录上签名。会议记录
由公司董事会秘书或其指定的人员负责保存。薪酬与考核委员会会议档
案的保存期限为 10 年。
   第十七条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自
披露有关信息。
                         第六章 附则
   第十八条 本工作制度自公司董事会审议通过之日起执行。
   第十九条 本工作制度未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章
程》的规定执行；本工作制度如与国家日后颁布的法律、法规或经合法
程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司
章程》的规定执行。
   第二十条 本工作制度解释权归属公司董事会。




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                                     董    事   会
                                     二〇二三年十月