证券代码：002256 证券简称：兆新股份 公告编号：2023-031
深圳市兆新能源股份有限公司
关于对深圳证券交易所 2022 年年报问询函回复的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳市兆新能源股份有限公司（以下简称“公司”或“兆新股份”）于 2023
年 4 月 27 日收到深圳证券交易所上市公司管理一部下发的《关于对深圳市兆新
能源股份有限公司 2022 年年报的问询函》（公司部年报问询函〔2023〕第 44
号），公司收到函件后高度重视，现将相关问题回复公告如下：
1. 2020 年、2021 年和 2022 年，你公司营业收入分别为 4.14 亿、3.40 亿和
3.01 亿元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润分别为-1.91 亿、-
2.22 亿和-1.65 亿元，连续三年为负，归属于上市公司股东的净利润（以下简称
“净利润”）分别为 0.56 亿、-4.97 亿和-0.23 亿元。你公司 2022 年非经常性损
益金额 1.43 亿元，报告期内处置青海锦泰钾肥有限公司（以下简称“青海锦泰”）
股权形成 0.28 亿元收益，对子公司河北兆腾气雾剂科技有限公司（以下简称“河
北兆腾”）丧失控制，剩余股权按公允价值计量产生收益 0.21 亿元，石岩土地
相关拆迁补偿收益 0.97 亿元。请年审会计师就问题 1.1、1.2、1.3、1.6 进行核查
并发表明确意见。
1.1 请结合行业环境、竞争格局、同行业可比公司情况等，说明你公司营业
收入持续下滑、近三年扣除非经常性损益后净利润持续为负的原因及合理性，持
续经营能力是否存在不确定性，是否影响会计报表编制的持续经营基础，是否主
要依赖非经常性损益以及已采取或拟采取改善持续经营能力的措施，并充分提
示相关风险。
公司回复：
（1）营业收入持续下滑原因
公司近三年营业收入对比及分析如下：
1
金额单位：万元
2022 年 2021 年 2020 年
2022 年同 2021 年同
项目
比增减 比增减 占营业收 占营业收 占营业收
金额 金额 金额
入比重 入比重 入比重
营业收
-11.34% -18.00% 30,132 100.00% 33,987 100.00% 41,448 100.00%
入合计
其中：
精细化 -3.62% 5.31% 19,472 64.62% 20,203 59.44% 19,185 46.29%
工行业
新材料
- -100.00% - - - - 3,388 8.17%
行业
光伏发
-22.45% -27.17% 10,660 35.38% 13,747 40.45% 18,876 45.54%
电行业
光伏发
电设备 -100.00% - - - 37 0.11% - -
行业
如上表所示，2021 年、2022 年营业收入分别较同期下滑 18.00%、11.34%（分
别以 2020 年度、2021 年度营业收入为基数），主要原因系公司的核心业务光伏
发电营业收入 2021 年同比下降 27.17%、2022 年同比下降 22.45%所致。
光伏发电营业收入持续下降的主要原因：光伏发电行业 2021 年收入同比下
降 27.17%，主要原因是公司为了降低债务负担，同时将账面大额国补应收账款
变现，将全资孙公司佛山市中盛新能源科技有限公司、惠州中至正新能源有限公
司、围场满族蒙古族自治县圣坤仁合光伏发电有限公司、永新县海鹰新能源科技
有限公司、河南协通新能源开发有限公司 100%股权转让给天津泽裕能源管理有
限公司，公司持有电站项目规模由 2020 年末 256.50 兆瓦降为 2021 年末的 131.82
兆瓦（下降 48.61%）。
上述电站处置时点如下表所示：
子公司名称 项目规模（MW） 丧失控制权的时点
佛山市中盛新能源科技有限公司 15.2 2021 年 8 月 25 日
惠州中至正新能源有限公司 9.48 2021 年 7 月 8 日
围场满族蒙古族自治县圣坤仁合光
50 2021 年 9 月 14 日
伏发电有限公司
永新县海鹰新能源科技有限公司 20 2021 年 8 月 27 日
河南协通新能源开发有限公司 30 2021 年 9 月 7 日
合计 124.68
2
上述五家电站转让后，2021 年度合并报表时不再将该五座电站纳入合并范
围，因此出售日后五座的营业收入不再纳入合并收入。经测算，该五座电站的出
售对公司年度营业收入的影响情况为：
该五座电站发电规模合计 124.68 兆瓦，2020 年营业收入 11,271 万元，2021
年处置前的合并营业收入为 7,388 万元，因该事项的影响 2021 年营业收入较 2020
年减少 3,833 万元，即 3,833/18,876*100%=20.30%。同时受合肥永聚、合肥晟日
于 2020 年 7 月受灾暂停发电及新余德佑 2021 年恢复发电的因素影响，2021 年
较 2020 年发电收入下降约 1,343 万元（2,506 万元-1,163 万元）。上述因素的综
合影响为，2021 年营业收入较 2020 年下滑 5,176 万元，即（3,833+1,343）
/18,876*100%=27.42%。
光伏发电行业 2022 年收入同比下降 22.45%，主要因五座光伏电站子公司出
售时间均为 2021 年下半年，2021 年出售日之前月份的收入仍纳入当年度合并报
表范围之内，该五座电站合计 124.68 兆瓦的发电规模， 2021 年处置前当年的并
表 收 入 为 7,388 万 元 ， 2022 年 营 业 收 入 较 2021 年 减 少 7,388 万 元 ， 即
7,388/13,747*100%=53.74%。同时，恢复发电的新余德佑、合肥永聚、合肥晟日
三座电站 2022 年度营业收入较 2021 年度增加 4,253 万元（5,416 万元-1,163 万
元）。上述五座电站出售及三座电站恢复发电的综合影响为，2022 年度营业收入
较 2021 年度下滑 3,135 万元，即（7,388-4,253）/13,747*100%=22.80%。
新余德佑、合肥永聚、合肥晟日三座电站目前均已完全修复并网发电，其受
灾时间、恢复发电时间及年度发电收入情况汇总如下：
金额单位：万元
项目 受灾时间 恢复发电时间 2020 年收入 2021 年收入 2022 年收入
合肥永聚、合 2022 年 4-5
2020 年 7 月 2,506 - 2,186
肥晟日 月
新余德佑 2019 年 7 月 2021 年 9 月 - 1,163 3,230
合计 - - 2,506 1,163 5,416
另外，精细化工行业收入，2022 年较 2021 年同比略微下降 3.62%的主要原
因有：受全球经济下行影响，国内出口型企业需求大幅萎缩，终端用户销售下降；
外部环境的不利因素导致大量实体企业倒闭，行业需求萎靡，严重影响经销商销
量；销售周期延长，销售通路受阻。
3
综上所述，近三年公司营业收入持续下降，主要受 2021 年度转让五座电站
事项的影响所致，出售电站是为了偿还遗留高息债务，提高公司整体的运营效率
及维护公司的健康发展而做出的必要之举。整体而言，近三年营业收入呈现一定
的下滑，但仍保持主营业务 3 亿元以上的营收水平，且随着外部经营环境的恢复
以及公司新建光伏电站计划的推进，2023 年营收水平将逐步呈现增长趋势。同
时，截至回函日，公司有息负债较 2023 年年初显著下降 40%以上，亦将提升主
营业务盈利水平。
（2）近三年扣除非经常性损益后净利润持续为负的原因
公司近三年扣除非经常性损益后的合并利润表主要项目金额，以及其占当年
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净亏损比例情况如下：
金额单位：万元
2022 年 2021 年 2020 年
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
营业收入 30,132 182.16% 33,987 152.82% 41,448 217.23%
营业成本 21,796 131.76% 23,868 107.32% 27,417 143.70%
销售费用 1,124 6.80% 1,220 5.48% 1,139 5.97%
管理费用 15,153 91.61% 7,372 33.15% 6,114 32.04%
研发费用 820 4.96% 811 3.65% 1,246 6.53%
财务费用 9,068 54.82% 13,044 58.65% 14,867 77.92%
信用减值损失 -202 -1.22% -984 -4.42% -3,388 -17.76%
资产减值损失 -915 -5.53% -3,392 -15.25% -2,481 -13.00%
投资收益 984 18.86% -5,908 -26.56% -2,827 -14.82%
归属于母公司股东的
-16,541 -100.00% -22,241 -100.00% -19,080 -100.00%
扣非净利润
主要影响因素分析如下：
2022 年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为-1.65 亿元，主
要受管理费用、财务费用较高的影响（如上表所示）：①2022 年度计提了股权激
励相关费用 6,515.18 万元，按相关规定该项股权激励成本在一定期间内进行分摊
并确认为经常性损益；②财务费用—利息支出 8,500 万元。若剔除该两项因素的
影响，扣除非经常性损益的净亏损额将大幅降低。另外，2022 年度资产减值损失
915 万元中，主要因本期对持有的上海摩睿企业管理中心（有限合伙）长期股权
投资计提减值准备 714 万元所致，关于该项投资的商业合理性说明如下：
上海摩睿企业管理中心（有限合伙）（以下简称“上海摩睿”）是面向汽车
4S 店、汽修店等汽车后市场终端门店提供废弃物回收管理服务、汽车养护品 O2O
4
销售、门店管理系统部署的综合服务商；与大量汽车终端门店建立了长期深度的
合作关系，拥有良好的汽车后市场渠道、完善的正逆向物流体系、先进的溯源系
统及信息化平台；与兆新股份精细化工业务的环保节能汽车养护用品以及相关气
雾剂产品线形成了很好的 2C 端渠道互补。同时，该公司的轮胎回收业务是稳定
的物料回收渠道，与子公司安徽生源筹备的再生胶材料项目形成完整的“回收-
处理-改性-再利用”链条，有助于发挥参、控股公司之间的战略协同效应。该项
目入股的交易对价基于标的公司上一轮融资估值参考及第三方评估事务 所出具
的基准日为 2021 年底的估值报告。然而，因 2022 年二、三季度上海客观经营环
境的突发变化，大量的终端汽修门店暂停营业，导致汽修废弃物回收量以及环保
管理业务量出现停滞，整体经营业绩不及预期。公司基于谨慎性原则，对上海摩
睿的长期股权投资价值进行了减值测试，并计提了 714 万元的减值准备。
2020 年、2021 年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润分别为
-1.91 亿元、-2.22 亿元，除高额财务费用影响之外（如上表所示），主要还受信
用减值损失、资产减值损失以及投资收益等方面的影响。①信用减值损失方面，
2020 年深圳虹彩信用减值损失 1,987.34 万元，公司目前不断加强资产管理，清
理前期应收款项，本期周转加快；②资产减值损失，主要为长期股权投资及商誉
减值产生，其中 2020 年上海中锂减值 2,132 万元，2021 年安徽生源商誉减值
2,391 万元；③投资收益，主要受公司投资的碳酸锂行业公司周期性业绩波动的
影响，公司近三年确认的参股公司上海中锂、青海锦泰投资收益波动较大。
综上所述，2020 年到 2022 年连续三年扣除非经常性损益净利润为负的原因
主要有：①股票期权激励费用的摊销影响；②公司受社会高息融资事项的影响，
2020 年及 2021 年融资成本畸高，2022 年度经过管理层的不断努力，与上年相比
财务费用下降约 4,000 万元，且融资成本及负债率下降主要集中在 2022 年尾及
2023 年初，后续仍旧有较大下行空间；③同时基于谨慎性考虑，对于相关资产做
了必要的减值测试和会计处理，以夯实资产质量。因此，2020 年至 2022 年连续
三年扣除非经常性损益净利润为负主要为历史原因导致，具有一定的必然性与合
理性。
2022 年度，公司进一步降低了整体负债率和融资支出，逐步恢复经营流动
性，考虑青海锦泰股权转让款项的分期收回（1 年内到期金额 1.9 亿元，超一年
到期金额为 2.15 亿），以及经债务重组后公司下属深圳永晟公司增资款项及股
5
票期权激励计划行权等一系列现金流入有利情况的实现，公司认为自身持续经营
基础不存在重大不确定性；同时本报告期内精细化工营业收入为 1.95 亿元，毛
利率为 11.18%；光伏发电行业营业收入为 1.07 亿元，毛利率为 57.77%。公司经
营稳定、基本面向好，业务水平也在稳步提升。因此，公司的基本业务稳定、获
利能力仍强、营运资金有保障，持续经营能力不存在不确定性，不会影响会计报
表编制的持续经营基础。
（3）拟采取的措施
针对负债结构调整：公司管理层已根据经营状态制定了相应的偿债 计划。
2023 年，随着股东风险的逐渐化解，公司将有望打开融资局面。公司将把握注册
制下的再融资窗口期，有效利用小额快速定增等融资工具，谋求规范运作下的高
质量发展的同时，对足额偿付各类债务做好合理计划和安排。2023 年力争将融
资支持总额进一步降低，且保持合理的负债率，确保稳定经营、可持续发展。
在新能源光伏电站方面：持续做好存量电站的运维、管理，提升现有电站的
发电量的同时利用公司的技术和平台优势，提供新能源电站的综合服务，同步开
展和县光伏项目备案、建设、投运。在国家“碳达峰、碳中和”目标指引下，公
司 2023 年将全力提升公司光伏电站持有规模的基本盘，为稳定公司现金流及业
绩打好基础。
在精细化工业务方面：随着基本面改善，公司竞争优势正逐步恢复，未来将
整合精细化工业务板块，进一步发挥生产基地剩余产能，借助公司多年生产制造
和研发经验，完善以核心产品带动关联产品和关联服务，以全方面满足客户需求
为目标，提升销售业绩，重拾“彩虹精化”品牌行业地位。
年审会计师回复：
（1）核查程序：我们复核了执行 2022 年度财务报表审计的相关审计程序包
括但不限于：
①向管理层了解 2022 年整体经营计划和完成情况，外部经济环境和市场环
境对公司经营能力的影响，是否存在超出管理层预期、对于公司偿债能力产生影
响的事项，分析公司主要的财务状况、偿债能力变化及盈利能力水平;
②获取管理层对至少资产负债表日后 12 个月内公司持续经营能力的评估，
分析管理层做出相关判断的合理性，判断评估结果的相关假设和参数是否与客观
6
事实一致;
③对非经常性损益涉及的交易事项获取管理层的声明，评价管理层达成相关
交易的意图、对公司中长期战略规划的布局考虑，以及对公司偿还债务、持续经
营能力的影响；
④获取管理层对于 2022 年度集中到期的有息债务清偿计划和资金来源，分
析大额债务到期对公司流动性及持续经营能力的影响程度，以及应对措施是否有
效。
（2）核查结论：通过实施上述核查程序，我们认为，近 3 年公司受外部环
境、遗留债务危机的多重影响，其光伏新能源发电、精细化工业务的规模发生了
较大变化，主要原因为出售部分电站和收缩部分业务用于保持较高的现金流用以
清偿到期债务。核心业务的盈利能力方面也有所波动，但其光伏新能源发电仍维
持较高的毛利水平，精细化工业务整体市场供需维持平衡，不存在根本性的重大
不利变化。我们对管理层关于公司持续经营能力评估进行了分析和判断，至少未
来 12 个月内持续经营方面不存在重大不确定性。
1.2 报告期你公司对外出售参股公司青海锦泰全部股权。2022 年 11 月，交
易相关方签订了《合同权利义务概括转移协议》，新金路将原《股权转让协议》
项下约定的全部权利和义务概括转移给青海霖航贸易有限公司（以下简称“青海
霖航”），青海锦泰股权转让价格由 50,159.00 万元变更为 50,515.90 万元。请明
确你公司本次转让青海锦泰的股权比例、评估结果、作价依据及公允性，说明股
权转让收益计算过程及会计处理，是否符合企业会计准则的有关规定。
公司回复：
公司曾于 2022 年 3 月与四川新金路集团股份有限公司（以下简称“新金路”）
就出售参股公司青海锦泰钾肥有限公司（以下简称“青海锦泰”）全部股权达成
一致并签署了《股权转让协议》，在后续办理股权交割过程中，因外部环境的不
利变化及各方意见分歧导致股权交割进度有所拖延，且新金路曾有意通过收购青
海锦泰控股股东、实际控制人李世文持有的标的公司股权进一步谋求成为标的公
司的实际控制人。后因收购时间及条款未达成一致，新金路放弃进一步收购意向，
同时提出转让其收购公司持有的青海锦泰全部股权的合同权益。
2022 年 11 月，公司与新金路、青海霖航贸易有限公司（以下简称“青海霖
7
航”）达成《合同权利义务概括转移协议》，由青海霖航受让新金路《股权转让
协议》下的权利和义务，继续收购公司持有的青海锦泰股权。公司与青海霖航一
致同意将原《股权转让协议》中约定的股权转让价格人民币 50,159 万元变更为
人民币 50,515.90 万元。
本次转让青海锦泰股权比例为公司持有的全部青海锦泰相关股权，工商登记
比例为 16.67%。青海锦泰曾于 2021 年 9 月增资扩股引入投资者，公司放弃优先
认购权，持股比例由 16.67%下降至 9.8793%，但由于青海锦泰后续一直未进行
工商变更，导致公司持有青海锦泰股权在工商层面仍为 16.67%，公司实际持有
比例应为 9.8793%，本次转让青海锦泰股权比例为 9.8793%，已于 2022 年 12 月
30 日完成工商变更登记，转让完成后，公司不再持有青海锦泰任何股权。根据深
圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司出具的编号为“鹏信资评报字[2022]
第 S041 号”评估报告，采用资产基础法评估的青海锦泰股东全部权益于评估基准
日 2021 年 12 月 31 日的市场价值为 507,796.15 万元。对应公司持有青海锦泰股
权价值为 50,166.71 万元。因此，公司与新金路签署的原《股权转让协议》中约
定的 50,159.00 万元作价具有公允性，符合其市场估值。
关于评估值，公司曾于 2020 年末对青海锦泰全部股东权益进行评估。在评
估基准日 2020 年 12 月 31 日的评估报告中，青海锦泰股东权益的市场价值人民
币为 26.20 亿元。2021 年末和 2020 年末评估结果差异较大的原因如下：
（1）在 2020 年 12 月 31 日评估后，青海锦泰引入多家上市公司进行了增
资，增资后净资产显著提升。
在 2020 年 12 月 31 日评估后，2021 年 9 月至 12 月间，青海锦泰先后进行
了多次增资，增资后净资产变化较大，增资前后两个评估基准日实缴注册资
本、资本公积、净资产及变化情况如下表所示：
金额单位：万元
项目名称 2020 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日 变动
注册资本 11,000.00 20,244.29 9,244.29
资本公积 83,137.56 259,389.78 176,252.22
净资产 75,491.64 231,372.51 155,880.87
（2）2020 年 12 月 31 日基准日与 2021 年 12 月 31 日评估基准日青海锦泰
矿品价格发生较大变化。
8
前后两次评估矿品价格发生较大变化，2021 年至 2022 年由于新能源汽车
行业对碳酸锂需求旺盛，碳酸锂价格发生较大变化，同时由于全球范围内矿品
价格涨价影响，评估计算前后产品价格发生较大变化，两个评估基准日确定的
矿品销售价如下表所示：
单位：元/吨
项目名称 2020 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日 差异
硫酸钾 2,500.00 2,940.00 440.00
碳酸锂 84,100.00 159,300.00 75,200.00
上述原因导致了前后两次估值变化较大。
截至 2022 年 12 月 31 日，青海锦泰已完成公司章程和工商的变更，股权过
户完成后公司不再持有青海锦泰任何股权，该股权资产的权利及风险报酬已转移
（青海霖航取得该股权的控制权后又于 2023 年 1 月 13 日登记过户到江西赣锋
锂业股份有限公司控股的青海良承矿业有限公司名下）。为保障后续股转款 4.05
亿元顺利收回，公司与青海富康矿业资产管理有限公司（以下简称“富康矿业”）
于 2022 年 12 月 27 日签署《股权质押合同》，除股转协议条款约束外，富康矿
业作为补充担保人，将其持有青海锦泰 8.8793% 的股权出质给我司，该股权评
估价值 4.51 亿元。因此，公司判断该交易的相关经济利益很可能流入企业，满足
股权终止确认条件。
公司将出售所得价款与处置长期股权投资账面价值之间的差额，确认为处置
损益，原权益法核算的相关其他综合收益在终止采用权益法核算时采用与被投资
单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理，因被投资方除净损益、
其他综合收益和利润分配以外的其他所有者权益变动而确认的资本公积—其他
资本公积，在终止采用权益法核算时全部转入当期投资收益。
处置青海锦泰长期股权投资的相关会计处理过程具体如下：
金额单位：元
科目 借方金额 贷方金额 备注
银行存款 100,159,000.00 已收取的股转款
其他应收款-青海霖航贸易
190,000,000.00 未收取的股转款
有限公司
长期应收款-青海霖航贸易
215,000,000.00 未收取的股转款
有限公司
长期股权投资 450,101,185.74 2022.12.31 账面价值
9
未实现融资收益 20,715,891.76 计算过程详见 1.3 回复
投资收益 27,832,488.53
富康财富金控是交易居间方，
其他应付款-富康财富金控 又是青海霖航的关联方，相关
6,509,433.97
控股有限责任公司 居间费视同对股权转让价款
的调减
其他综合收益 592,846.53
投资收益 592,846.53 其他综合收益终止确认
资本公积 - 其他资本公积 54,397,002.20
相关其他资本公积转入投资
投资收益 54,397,002.20
收益
管理费用-居间费 58,580,187.91 本次交易的居间费
其他应付款 1,037,735.85 未支付的居间费
银行存款 57,542,452.06 已支付居间费
年审会计师回复：
（1）核查程序：我们复核了执行 2022 年度财务报表审计的相关审计程序包
括但不限于：
①获取股权转让协议及合同权利义务概括转移协议，对交易各方进行商业背
景调查及访谈，了解各方对于交易的设定和商业目的；
②获取关于青海锦泰股权价值的评估报告并独立进行复核，与股权转让定价
进行比对，评价转让定价是否与评估报告中确定的青海锦泰股权公允价值存在重
大差异；
③复核公司对股权处置交易的会计核算，包括权益法核算的长期股权投资处
置投资收益的确认、权益法下因被投资单位所有者权益变化确认的资本公积及其
他综合收益处理、居间费用的会计处理等，是否符合企业会计准则的规定。
（2）核查结论：通过实施上述核查程序，我们认为，公司 2022 年度已处置
其持有的青海锦泰全部约 9.8793%股权份额，不再持有青海锦泰股权，相关交易
于 2022 年末已完成交割和资产权利权属移交，股权转让定价合理与评估报告股
权价值不存在重大差异。公司于 2022 年末终止确认对青海锦泰的长期股权投资，
确认并结转了与股权处置相关的投资收益，交易对投资收益的影响以及青海锦泰
股权处置的会计核算符合企业会计准则的相关规定。
1.3 报告期你公司长期应收款期末余额 1.96 亿元，较期初增长 1.94 亿元，
其中应收股权转让分期付款 1.94 亿元，主要为报告期新增出售青海锦泰应收股
10
权转让款，超过 1 年以上的部分为 2.15 亿元，未实现融资收益 2,075.16 万元。
请说明青海霖航应付股权转让款金额、分期支付安排、截至目前回款情况及是否
逾期，与之对应未确认融资收益的确认是否符合企业会计准则的有关规定。
公司回复：
新金路方已于 2022 年 4 月 7 日和 5 月 23 日向公司合计支付 10,015.9 万元，
剩余 40,500 万元股权转让款由青海霖航支付，支付进度安排如下：2023 年 3 月
31 日前，支付 1,500 万元；2023 年 6 月 30 日前，支付 7,500 万元；2023 年 12 月
31 日前，支付 10,000 万元；2024 年 3 月 30 日前，支付 10,000 万元；2024 年 6
月 30 日前，支付 11,500 万元。其中 2.15 亿元收款期限长于一年，因采用递延方
式分期收款，公司将其列报于“长期应收款’科目，并按照 1-3 年央行贷款利率上
浮 60%，即 7.6%进行折现，确认未实现融资收益 2,071.59 万元。截止目前，公
司已收取青海霖航支付的 1,500 万元股权转让款，与合同约定相符，未逾期。相
关未实现融资收益的确认符合企业会计准则的有关规定。
年审会计师回复：
（1）核查程序：我们复核了执行 2022 年度财务报表审计的相关审计程序包
括但不限于：
①对合同权利义务概括转移协议约定的股权转让款支付时间进行梳 理和分
析，并向股权购买方青海霖航公司进行函证确认，同时与公司会计核算进行核对；
②获取资产负债表日后至 2023 年一季度末购买方青海霖航按照协议约定支
付款项的凭证和银行回单，核查是否正常履约；
③分析该项股权处置交易约定的收款是否存在重大融资成分，复核管理层对
于分期收款处置股权资产的会计处理方式。
（2）核查结论：通过实施上述核查程序，我们认为交易各方约定股权转让
款的支付，其中于 2023 年收款金额 1.90 亿元，公司在其他应收款核算，2024 年
收款金额 2.15 亿元，超过 1 年以上应当考虑协议中存在的重大融资成分，公司
在长期应收款核算。对于 1 年以上应收款项，管理层基于谨慎性原则确定了合理
的折现率，按照长期应收款现值入账并确认对应的未确认融资收益，会计处理符
合企业会计准则的规定和处置原则。我们对青海霖航期后支付股权转让款情况进
行了核查，截至本问询函回复日其不存在违约或逾期支付的情况。
11
1.4 报告期因控股子公司河北兆腾其他股东增资并签署一致行动协议导致你
公司股权被动稀释，并于 2022 年 6 月 30 日失去控制权。请补充披露本次增资
的具体情况，包括但不限于增资背景及原因、增资前后河北赵腾股东股权结构变
动情况，结合持股比例、董事、监事、高级管理人员在河北兆腾的派驻情况，说
明你公司认为不能控制河北兆腾的依据及不能实施控制的原因及合理性。
公司回复：
2020 年 11 月 20 日，深圳市兆新能源股份有限公司、廊坊市正成新材料有
限公司审议通过《关于子公司增资的议案》，各股东一致同意：河北兆腾气雾剂
科技有限公司增资人民币 2,200.00 万元，并同意由林立成先生认购 1,200.00 万
元，其中 750.00 万元计入注册资本，剩余 450.00 万元计入资本公积金；由中盛
泰金（深圳）投资控股集团有限公司认购 1,000.00 万元，其中 625.00 万元计入
注册资本，剩余 375.00 万元计入资本公积金。河北兆腾原注册资本均已实缴完
成，本次增资金额也已出资到位，具体如下：
金额单位：元
股东名称 认缴出资额 实缴出资额 缴付日期 出资方式
兆新股份 30,000,000 30,000,000 2017.10.27 货币
廊 坊 市 正成 新
20,000,000 20,000,000 2017.11.03 货币
材料有限公司
林立成 7,500,000 7,500,000 2020.12.15 货币
中 盛 泰 金（ 深 5,000,000 2021.02.02 货币
圳）投资控股集 6,250,000 625,000 2121.12.15 货币
团有限公司 625,000 2021.12.23 货币
2022 年 1 月 25 日，廊坊市正成新材料有限公司、林立成先生、中盛泰金（深
圳）投资控股集团有限公司签订一致行动人协议（期限至 2022 年 12 月 31 日），
共计持有河北兆腾气雾剂科技有限公司 52.941%，各方股东已履行协议约定出资。
2022 年 6 月 13 日，林立成、中盛泰金（深圳）投资控股集团有限公司、廊坊市
正成新材料有限公司签订《一致行动人协议书之补充协议》，三方约定各方确定
一致行动协议有效期至 2025 年 12 月 31 日。2022 年 6 月 14 日，河北兆腾召开
董事会和股东会并形成决议，新增股东林立成、中盛泰金（深圳）投资控股集团
有限公司与原股东深圳市兆新能源股份有限公司、廊坊市正成新材料有限公司签
订《股东协议》《增资协议之补充协议二》，确认新增股东的投资和增资后各方
持股比例。至此三方股东持有河北兆腾表决权份额为 52.941%，超过兆新股份持
12
有股权份额 47.059%。兆新股份持股比例不足二分之一，有权提名 2 名董事，但
无法独立做出修改河北兆腾公司章程或增加董事席位的决定。河北兆腾董事会共
有 5 名成员，其中兆新股份派驻 2 名董事，董事席位占比不足二分之一；在管理
层面，兆新股份派驻 1 名副总经理，主要负责河北兆腾与兆新股份往来沟通，以
及协调精细化工板块下各子公司的资源配置。除上述成员外，公司无其他派驻人
员，因而公司无法独立在河北兆腾股东会和董事会上以超半数的表决权对河北兆
腾行使主导权力，无法支配河北兆腾的重大财务和经营决策；综上所述，公司丧
失对河北兆腾的控制权。2022 年 6 月 30 日，公司将持有并管理的河北兆腾财务
资料及管理权限移交至河北兆腾自行管理。2022 年 6 月 30 日，因不具有对参股
公司河北兆腾的控制权，公司不再将河北兆腾纳入合并范围。
截止 2022 年 6 月 30 日，河北兆腾实际出资及股权比例如下：
股东名称 注册资本出资额（万元） 股权比例(%)
深圳市兆新能源股份有限公司 3,000 47.059
廊坊市正成新材料有限公司 2,000 31.372
林立成 750 11.765
中盛泰金（深圳）投资控股集团有限公司 625 9.804
合计 6,375 100
综上，公司持股比例为 47.059%，廊坊市正成新材料有限公司、林立成、中
盛泰金（深圳）投资控股集团有限公司三方签署一致行动人协议后，合计持股比
例为 52.941%，拥有河北兆腾实际控制权。
1.5 请根据本所《股票上市规则》放弃权利的相关规定说明你公司放弃河北
兆腾优先增资权履行的审批程序及信息披露情况，本次交易是否需提交股东大
会审议，并补充报备工商变更登记文件。
公司回复：
河北兆腾于 2020 年 11 月增资扩股，公司放弃优先认购权，公司持股由 60%
降低至 47.059%（被稀释 12.941%）。2022 年 6 月，河北兆腾其他股东签署一致
行动协议，公司丧失对河北兆腾的控制权，河北兆腾出表。前述两项交易均未达
到披露线、董事会或股东大会审批权限，具体如下：
计算指 是 是
计算指标分子 金额 是
标分母 金额（万 否 否
项目 （2019 年度数据， （万 占比 否
（2019 元） 需 需
按被稀释 12.941%统计） 元） 需
年度经 董 股
13
审计数 披 事 东
据） 露 会 大
审 会
议 审
议
上市公
司最近
交易涉及的资产总额(账
587.30 一期经 271,720.15 0.22% 否 否 否
面值和评估值孰高)
审计总
资产
上市公
司最近
交易涉及的资产净额(账
576.25 一期经 161,617.43 0.36% 否 否 否
面值和评估值孰高)
审计净
资产
上市公
司最近
一个会
交易标的(如股权)最近一
0 计年度 43,128.29 0 否 否 否
河北 个会计年度相关营业收入
经审计
兆腾
营业收
公司
入
放弃
上市公
优先
司最近
增资
交易标的(如股权)最近一 一个会
事项 -24.57 -30,730.48 0.08% 否 否 否
个会计年度相关净利润 计年度
经审计
净利润
上市公
司最近
交易成交金额
3,300.00 一期经 161,617.43 2.04% 否 否 否
（含承担债务和费用）
审计净
资产
上市公
司最近
一个会
交易产生的利润 0 -30,730.48 0 否 否 否
计年度
经审计
净利润
是 是 是
计算指
计算指标分子 金额 否 否 否
标分母 金额（万
项目 （2021 年度数据， （万 占比 需 需 需
（2021 元）
按 100%出表统计） 元） 披 董 股
年度经
露 事 东
14
审计数 会 大
据） 审 会
议 审
议
上市公
司最近
交易涉及的资产总额(账
8,283.33 一期经 209,570.22 3.95% 否 否 否
面值和评估值孰高)
审计总
资产
上市公
司最近
交易涉及的资产净额(账
4,072.98 一期经 121,579.56 3.35% 否 否 否
面值和评估值孰高)
审计净
资产
上市公
司最近
一个会
交易标的(如股权)最近一
0 计年度 33,986.99 0 否 否 否
个会计年度相关营业收入
经审计
河北
营业收
兆腾
入
公司
上市公
出表
司最近
事项
交易标的(如股权)最近一 一个会
-203.80 -49,686.35 0.41% 否 否 否
个会计年度相关净利润 计年度
经审计
净利润
上市公
司最近
交易成交金额
0 一期经 121,579.56 0 否 否 否
（含承担债务和费用）
审计净
资产
上市公
司最近
一个会
交易产生的利润 2,653.04 -49,686.35 5.34% 否 否 否
计年度
经审计
净利润
1.6 请补充披露河北兆腾实际出资情况，说明你公司判断河北兆腾出表的依
据及合理性，投资收益的具体计算过程及依据，是否符合《企业会计准则》的有
关规定。
15
公司回复：
河北兆腾出表的依据及合理性见前述 1.4 回复内容。投资收益的具体计算过
程如下及依据如下：
根据《企业会计准则第 2 号-长期股权投资》，投资方因处置部分权益性投
资等原因丧失了对被投资单位的控制的，在编制个别财务报表时，处置后的剩余
股权能够对被投资单位实施共同控制或施加重大影响的，应当改按权益法核算，
并对该剩余股权视同自取得时即采用权益法核算进行调整。处置长期股权投资，
其账面价值与实际取得价款之间的差额，应当计入当期损益。
根据《企业会计准则第 33 号-合并财务报表》第五十条企业因处置部分股权
投资等原因丧失了对被投资方的控制权的，在编制合并财务报表时，对于剩余股
权，应当按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价
与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日或
合并日开始持续计算的净资产的份额之间的差额，计入丧失控制权当期的投资收
益，同时冲减商誉。与原有子公司股权投资相关的其他综合收益等，应当在丧失
控制权时转为当期投资收益。
河北兆腾原少数股东增资 2200 万元后，公司持股比例从 60%降为 47.059%
并丧失控制，应参照母公司部分处置子公司股权丧失控制权的情形进行会计处理。
2022 年 6 月 30 日，母公司单体报表中对被稀释部分比例视同处置，并将剩
余 47.059%股权视同自取得时即采用权益法核算，将长期股权投资账面 价值从
3,000 万元调整为 2,918.46 万元。合并报表中对剩余 47.059%股权按丧失控制权
日的公允价值进行重新计量。根据银信资产评估有限公司出具的编号为“银信咨
报字（2023）第 S0002 号”资产估值报告，于 2022 年 5 月 31 日评估基准日河北
兆腾全部股东权益的公允价值估值为 8,539.84 万元。因此，河北兆腾丧失控制权
日全部股东权益公允价值为 8,539.84+2,200=10,739.84 万元；对应剩余股权公允
价值为 10,739.84*47.059%=5,054.06 万元
综上，剩余股权按公允价值计量产生的损益为 5,054.06-2,918.46=2,135.60
万元。产生的处置损益为 517.44 万元，计算过程如下表：
项目 代号 元/%
2022.6.30 出表前净资产 a 40,017,025.42
稀释前持股比例 b 60%
稀释后持股比例 c 47.059%
16
稀释前净资产*原持股比例 d=a*b 24,010,215.25
处置比例对应的净资产份额 e=(b-c)/b*d 5,178,603.26
增资导致净资产增加 f 22,000,000.00
被动稀释后享有净资产份额 g=f*c 10,352,980.00
处置损益 h=g-e 5,174,376.74
以上会计处理符合企业会计准则的规定。
年审会计师回复：
（1）核查程序：我们复核了执行 2022 年度财务报表审计的相关审计程序包
括但不限于：
①核查各方达成的增资协议、股东决议、一致行动协议，分析协议中对于各
方权利和义务的约定，各方出资义务的履行、股东身份的确认情况，向各方实施
函证获取书面回函，一致行动协议签署方所持有表决权份额及行使河北兆腾管理
权情况；
②获取公司对于河北兆腾经营管理权、控制权的移交文件，了解管理层对控
制权变化的时点判断，并审阅复核律师出具的法律意见书；
③获取并复核丧失控制权时点的河北兆腾整体企业价值评估报告，对管理层
专家进行评价，分析股权增值的原因并独立获取其他支持性证据，对公司会计核
算进行复核，判断是否符合企业会计准则的规定。
（2）核查结论：通过实施上述核查程序，我们认为，2022 年度河北兆腾引
入新增股东投资并确认各方股东权利及所享有股权比例，兆新股份所持股权份额
降至 47.059%已不足半数，其他股东签订长期的一致行动协议，共计持有表决权
份额已超过兆新股份，兆新股份已无法单方面对河北兆腾享有实质控制。公司按
照 2022 年 6 月末丧失河北兆腾控制权，对河北兆腾股权投资由成本法改为权益
法核算，在母公司层面及合并财务报表中进行了对应的会计处理，符合企业会计
准则中长期股权投资及合并财务报表准则的规定。
2. 报告期你公司其他应付款期末余额 5.46 亿元，主要为非金融机构借款及
应付利息。根据你公司前期问询回复，公司 2021 年已通过出售 5 家光伏孙公司
获取资金并偿还部分高息债务，高息债务显著缓解，并计划于 2022 年全部清偿
完毕。请逐笔列示截至问询函回函日你公司有息负债明细，债权人名称、债务人
名称、债务金额、到期日期、是否逾期、是否涉诉、是否计提坏账，坏账计提金
17
额，说明未能在 2022 年清偿全部债务的原因，是否存在主要银行账户被冻结情
形，是否可能触及本所《股票上市规则》第 9.8.1 条实施其他风险警示的情形。
公司回复：
截至回函日，公司有息负债明细如下：
债务本金 是否 是否 是否
债权人 债务人 到期日
（万元） 逾期 涉诉 坏账
天津泽悦管理咨询合伙企业
兆新能源 20,585.25 2023/8/15 否 否 否
（有限合伙）
海南盈飞投资有限公司 兆新能源 6,481.79 2024/6/30 否 否 否
平安国际融资租赁（天津）
湖州晶盛 2,117.87 2026/6/26 否 否 否
有限公司
合计 - 29,184.91 - - - -
2022 年公司收到处置子公司现金净流量为 7,301.43 万元，偿还银行长期借
款本金 0.4375 亿元，支付各项利息和融资费用 0.78 亿元，有息负债余额比上年
末下降 0.37 亿元。2022 年 12 月 31 日，公司资产负债率为 37.11%，资产结构整
体处于合理范围内，也不存在主要银行账户被冻结的情形。2022 年因公司处置
青海锦泰股权回款周期拉长，导致未能进一步推进债务清偿工作。
公司于 2023 年 3 月为全资子公司深圳永晟引入战略投资者。截至目前，已
偿还浙江千虹全部借款本息，公司有息负债余额进一步降低至 2.92 亿元。
《深圳证券交易所股票上市规则》第 9.8.1 条的规定，"上市公司出现下列情
形之一的，本所对其股票交易实施其他风险警示：（一）公司存在资金占用且情
形严重；（二）公司违反规定程序对外提供担保且情形严重；（三）公司董事会、
股东大会无法正常召开会议并形成决议；（四）公司最近一年被出具无法表示意
见或者否定意见的内部控制审计报告或者鉴证报告；（五）公司生产经营活动受
到严重影响且预计在三个月内不能恢复正常：（六）公司主要银行账号被冻结；
（七）公司最近三个会计年度扣除非经常性损益前后净利润孰低者均为负值，且
最近一年审计报告显示公司持续经营能力存在不确定性；（八）本所认定的其他
情形"。
综合本项和第 1.1 项回复，本公司不存在触及《股票上市规则》第 9.8.1 条实
施其他风险警示的情形。
3. 报告期你公司确认营业外收入 1.14 亿元，较上年大幅增长，其中城市更
18
新项目搬迁补偿 0.97 亿元。2022 年 11 月，你公司与灏月控股共同成立深圳市日
新房地产投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“深圳日新”），公司作为有限
合伙人认缴出资 1.8 亿元，占比 45%。2022 年 12 月，你公司与深圳日新签订
《深圳市宝安区石岩街道兆新能源工业园城市更新单元项目搬迁补偿协议》，协
议约定：深圳日新或其指定方对位于深圳市宝安区石岩街道兆新能源工业园城
市更新单元项目进行整体拆除重建类城市更新，就兆新股份持有本项目更新范
围内全部土地使用权及物业权益，深圳日新予以补偿的搬迁补偿款总价为 1.86
亿元。报告期你公司对深圳日新长期股权投资余额 0.71 亿元。请年审会计师就
问题 3.2、3.4 进行核实并发表明确意见。
3.1 深圳日新本次搬迁补偿总额 1.86 亿元，与你公司对深圳日新的出资金额
接近，补偿日期与出资日期接近。请结合与灏月控股共同投资设立深圳日新的主
要背景、原因、双方实缴出资情况，补充披露你公司持有城市更新单元项目的全
部土地使用权及物业权益的评估情况、拆迁补偿定价依据，说明本次补偿金额是
否公允、合理，是否存在其他利益安排，是否损害上市公司及中小股东权益。
公司回复：
（1）公司与灏月控股共同投资设立深圳日新的主要背景、原因及实缴出资
情况
公司拥有的深圳市宝安区石岩街道兆新能源工业园城市更新单元项目（以下
简称“城市更新项目”或“本项目”）于 2018 年申报获批纳入深圳市宝安区 2018
年城市更新单元第九批计划。因公司不具备产业园规划、审批、开发、建设的专
业能力和投资经验，且本项目的开发存在一定风险，导致近年来出售该资产计划
反复失败。为避免本项目继续延期而被动调出城市更新计划的风险，公司通过各
种方式积极寻找具备取得城市更新项目专项规划审批的能力、经营丰富的合作方
共同推进本项目，旨在盘活土地资产的同时，获得项目开发收益，实现公司利益
最大化。经公司第六届董事会第十八次会议及 2022 年第六次临时股东大会决议
公告审议通过，公司决定与具备投资经验及开发运营能力的合作方灏月控股共同
设立项目实施主体深圳日新（公司出资 18,000 万元占合伙份额比例 45%；灏月
控股出资 22,000 万元占合伙份额比例 55%），联合推进本城市更新项目的落地，
后续完成专项规划审批后将由深圳日新或深圳日新指定的适当主体作为 该城市
19
更新项目的实施主体。截至本问询函回复日，公司及灏月控股已根据合伙协议的
约定如期履行了实缴出资义务。
本次合作推进的城市更新项目不同于简单的开发项目，需遵守《深圳经济特
区城市更新条例》和《深圳市城市更新办法实施细则》等相关要求。首先，城市
更新所涉土地目前不具备直接开发的条件，需要通过城市更新重新规划，经相关
政府部门批准后重新确定土地用途并获得相关开发条件。城市更新项目最终规划
指标以城市更新主管部门批复的更新单元规划为准，公司无法保证项目未来规划
发展的结果，因此也无法直接出让土地使用权。同时，公司拥有的城市更新项目
于 2018 年申报获批纳入深圳市宝安区第九批计划，公司虽持有资产相关权益，
熟悉申报要求、与政府相关部门沟通流程，但并不具备实施该项目所需的规划、
开发、建设的专业能力和投资经验，需寻找在城市更新项目经验丰富的合作方，
通过设立合伙企业（或其指定适当主体）作为实施主体共同合作，从而盘活公司
资产。另外，公司与灏月控股设立合伙企业，以有限合伙人身份参与城市更新项
目后续实施，是公司与灏月控股进行合作的基础，亦有助于公司享有资产增值收
益、获得回迁资格，并享有可能的地方政府政策优惠。
经查询其他上市公司案例，此种合作方式亦属于常见的商业安排。如招商蛇
口（证券代码：001979）于 2022 年 11 月 11 日披露的《关于与关联方共同投资
成立合资公司推进城市更新项目的关联交易公告》，招商蛇口之全资子公司深圳
招商房地产拟与招平淳华共同投资成立合资公司作为城市更新项目的实施主体，
并通过项目公司共同推进后续城市更新项目相关申报流程，实现项目的最终开发。
此外，ST 星源（证券代码：000005）与优瑞公司合作开发的南油工业区福华厂
区城市更新项目，银宝山新（证券代码：002786）拟开发的宝安区石岩街道银宝
山新城市更新项目均为此类合作模式。综上，公司尚不具备直接转让土地使用权
的客观条件；公司作为申报主体、合伙企业（或其指定适当主体）作为实施主体
是公司与灏月控股的合作基础，有利于提升公司整体价值，相关安排亦符合通行
的合作模式及商业惯例。
（2）城市更新单元项目的全部土地使用权及物业权益的评估情况、拆迁补
偿定价依据
评估情况：为有效保障公司利益，公司聘请了中同华（广州）资产评估有限
公司对城市更新项目所涉土地使用权及地上建筑物进行评估。评估机构于 2022
20
年 10 月 26 日出具了《资产评估报告》【中同华（粤）评报字（2022）第 0021
号】，已于 2022 年 11 月 12 日在公司指定的媒体上披露，评估方法采用重置成
本法和市场比较法，于评估基准日 2022 年 9 月 30 日，城市更新项目所涉及的土
地使用权及地上建筑物账面净值为 755.96 万元，评估价值为 18,561.28 万元，增
值 17,805.32 万元，增值率为 2,355.33%。
定价依据：公司城市更新项目范围内全部土地使用权及物业权益，由深圳日
新予以补偿的搬迁补偿款总价为人民币 18,562 万元，本次定价系基于上述评估
值并经双方共同协商确认得出。
综上，本次城市更新项目因公司不具备相关城市更新项目投资及开发运营经
验，故通过设立合伙企业的形式引入投资方灏月控股共同完成本项目的开发。公
司仅作为深圳日新的有限合伙人承担有限责任，不参与深圳日新的管理或以深圳
日新的名义开展任何涉房业务，仅享有深圳日新的投资收益。本城市更新项目后
续的具体开发与建设等事宜均由灏月控股（作为普通合伙人）控制的深圳日新负
责。本次拆迁补偿款系基于评估结果并经双方共同协商确认得出，评估机构具有
证券期货业务资格，具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关
性一致，其所出具的《资产评估报告》的评估结论合理，评估定价公允。同时，
基于相关法律法规的要求及对全体股民的负责态度与严谨性考量，公司已将此议
案提交 2022 年第七次临时股东大会审议，并以高比例同意票数通过；其中，中
小 投 资 者 对 该 议 案 同 意 票数 占 参加 会 议中 小 投资 者 有 效表 决 权股 份总数的
96.5620%。因此，本次拆迁补偿金额定价公允、合理，不存在其他利益安排，不
存在损害上市公司及中小股东权益的情形。
3.2 结合搬迁补偿款支付方式、时点等说明补偿收益的具体构成及会计处理，
计入营业外收入是否准确、合理，是否符合《企业会计准则》有关规定。
公司回复：
公司于 2022 年 12 月 20 日至 12 月 28 日以银行转账方式收取搬迁补偿款合
计 18,562 万元。公司（乙方）与深圳日新（甲方）根据深圳市城市更新和土地整
备局官方网站所示的深圳市规划和自然资源局关于公开征求《深圳市城市更新项
目搬迁补偿协议示范文本（征求意见稿）》意见的通告（发布日期：2021-11-08），
参考通告里的《深圳市城市更新项目搬迁补偿协议示范文本（征求意见稿）》（由
21
深圳市城市更新和土地整备局印制），进行协议拟写及签署《深圳市宝安区石岩
街道兆新能源工业园城市更新单元项目搬迁补偿协议》以下简称“《补偿协议》”）。
《深圳市城市更新项目搬迁补偿协议示范文本（征求意见稿）》第三条明确城市
更新搬迁补偿可以采用产权置换、货币补偿或者两者相结合等方式；第四条明确
了物业权利人搬离并将被搬迁物业移交给市场主体后，市场主体就应当按约定向
物业权利人给付安置补偿费。
公司与深圳日新签订的《补偿协议》中约定：就乙方本项目更新范围内全部
土地使用权及物业权益，甲方予以补偿的搬迁补偿款总价为人民币 18,562 万元，
包括但不限于（1）对本项目范围内全部乙方所有的被搬迁物业进行货币补偿；
（2）对乙方的全部搬迁/拆迁补偿费用和清租补偿费用（包括但不限于租赁终止
补偿费用、搬迁/拆迁费用、装饰装修补偿金、临时安置费、停产停业 损失费用
等）。乙方满足本协议约定移交条件，将土地、物业移交甲方，双方签署被搬迁
物业移交确认书，即视为乙方完成全部权益移交工作。符合《深圳市城市更新项
目搬迁补偿协议示范文本（征求意见稿）》相关要求。
截至 2022 年 12 月 31 日，兆新股份已向深圳日新移交城市更新单元项目下
的包括房屋建筑物及土地使用权等物业所有资产，并已签署移交确认书，搬迁补
偿款收益确认条件已达成。因该搬迁补偿款为对本项目被搬迁物业的一次性货币
补偿，是在城市更新条例的框架下对整体项目的权利让渡，不属于将该项目内相
关资产出售、转让。因其属于企业日常营业活动没有直接关系的利得， 公司于
2022 年度将该项搬迁补偿活动带来的收益扣除必要的搬迁支出后的金额计入营
业外收入。
另根据《补偿协议》条款：“自被搬迁物业移交给甲方之日起，该被搬迁物
业的所有权利由甲方享有，所有义务由甲方承担”，相关资产的权利及风险报酬
已发生转移，因此，公司将账面所载的该项目相关无形资产、固定资产、在建工
程转出，并根据产权证书未完成注销登记前，公司需承担的被搬迁物业的房产税、
土地使用税等相关开支计提了预计负债。
搬迁补偿收益的相关会计处理准确、合理，符合企业会计准则及相关应用指
南的规定。
年审会计师回复：
22
（1）核查程序：我们复核了执行 2022 年度财务报表审计的相关审计程序包
括但不限于：
①获取兆新股份与深圳灏月签订的合伙协议，对合伙协议双方约定的权利义
务以及合作模式进行梳理分析，判断兆新股份对合伙企业的投资是否属于权益类
投资以及享有的合伙份额比例是否构成控制；
②获取兆新股份与深圳日新签订的搬迁补偿协议、移交确认书，分析判断搬
迁补偿款的支付约定、截至 2022 年末交易是否完成，是否符合资产终止确认的
条件。向深圳日新进行函证和管理层访谈，了解其参与城市更新单元项目的商业
合理性以及后续的开发规划；
③复核管理层对于搬迁补偿收益和对应搬迁所承担现时义务的判断，评价搬
迁补偿收益会计核算的合理性。
（2）核查结论：通过实施上述核查程序，我们认为，双方约定以现金形式
进行搬迁补偿，兆新股份在协议中承担向深圳日新交付城市更新单元所有物业的
义务，并享有收取搬迁补偿的权利。双方于 2022 年末完成了资产权属的移交、
合同义务的履约，深圳日新向兆新股份支付了物业资产的搬迁补偿对价，公司对
于协议条款下约定应承担的搬迁期间必要的支出计提了预计负债。公司处置城市
更新单元是一项非经常发生的、与公司日常营业活动无直接关系的交易，处置后
一次性获得资产对应的补偿收益，不享有后续物业资产的直接经济利益，搬迁补
偿收益扣除必要支出后的金额计入营业外收入具有合理性。
3.3 说明深圳日新主要经营范围，是否持有住宅用地、商业用地及商业地产，
是否涉及房地产开发、经营、销售等业务，是否具有房地产开发资质。
公司回复：
深圳日新系公司与合作方灏月控股共同设立的合伙企业，根据其营业执照、
合伙协议，并经查询国家企业信用信息公示系统，深圳日新的主要经营范围包括：
规划设计管理；园区管理服务；非居住房地产租赁；土地使用权租赁；工程管理
服务；房屋拆迁服务；土地整治服务；土地调查评估服务；住房租赁；自有房地
产经营活动；社会经济咨询服务；企业管理咨询；以自有资金从事投资活动。（除
依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动），许可经营项目是：
房地产开发经营；房地产经纪；房地产咨询；房地产评估。（依法须经批准的项
23
目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或
许可证件为准）。
深圳日新属于独立新设的项目持有主体，截至本问询函回复日，深圳日新除
投资石岩城市更新单元项目并负责专项规划报批及招商引资业务外，暂无其他住
宅用地、商业用地及商业地产投资，不涉及其他房地产开发、经营、销售等业务。
3.4 你公司确认报告期应享有或应分担深圳日新的净损益时，与该合伙企业
之间发生的未实现内部交易损益按照 45%的比例计算归属于投资方的部分为-
7,911.81 万元，列示于长期股权投资“其他”项。说明前述内部交易损益具体情
况及对深圳日新长期股权投资的会计处理过程。
公司回复：
根据公司与深圳日新签订的《补偿协议》，深圳日新向公司支付了搬迁补偿
款 18,562 万元，产生搬迁补偿收益 17,581.80 万元，计入“营业外收入”。根据
公司与灏月控股签署的合伙协议，公司于 2022 年 12 月对深圳日新出资 15,000
万元，确认长期股权投资-成本 15,000 万元，因深圳日新为公司持有份额 45%的
参股企业，搬迁补偿收益中 45%的部分属“顺流交易”产生的未实现内部交易损益。
因投资企业向联营企业或合营企业出售资产的顺流交易，在该交易存在未实
现内部交易损益的情况下（即有关资产未对外部独立第三方出售），投资企业在
采用权益法计算确认应享有联营企业或合营企业的投资损益时，应按投资企业的
持股比例计算抵销该未实现内部交易损益的影响，同时调整对联营企业或合营企
业长期股权投资的账面价值。公司于单体报表确认投资收益和长期股权投资-损
益调整金额为-17,581.80*0.45=-7,911.81 万元。
合并报表在个别财务报表抵销的基础上进行调整，对有关未实现的收入和成
本或资产处置损益等中归属于投资方的部分予以抵销，即：冲回上述会计处理中
确认的投资收益-7,911.81 万元，并冲减营业外收入 7,911.81 万元。
（1）关于公司对深圳日新的投资确认为长期股权投资的相关依据如下：
根据公司与灏月控股签订的合伙协议，公司作为有限合伙人，不向合伙企业
提名或委派代表，不参与合伙企业的土地规划、开发、投资等日常经营管理活动，
对未来建成物业无开发、规划安排，虽单方面承诺将其上市公司总部迁移至该城
市更新项目所处地块，但公司暂未就回迁事宜与项目实施主体签署合同、协议或
24
法律文书，亦未对回迁的时间、方式、金额等作出明确约定，因此，公司无法对
深圳日新实施控制。
公司作为有限合伙人，享有分红权、知情权和监督权，截至回函日，公司已
按约定向深圳日新派出观察员对其日常财务支出及城市更新项目进行了 解与监
督，并积极协调深圳日新推进城市更新项目的专项规划审批相关工作；且公司与
深圳日新发生重要交易，即搬迁补偿协议对深圳日新的经营具有重大影响。因此，
公司认定能够对深圳日新施加重大影响，将相关投资成本计入长期股权投资。
（2）关于公司按份额比例 45%抵消未实现内部交易损益的相关依据如下：
《中华人民共和国合伙企业法》（以下简称“《合伙企业法》”）第二条规
定，“有限合伙企业由普通合伙人和有限合伙人组成，普通合伙人对合伙企业债
务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责
任”；第十七条规定，“合伙人应当按照合伙协议约定的出资方式、数额和缴付
期限，履行出资义务”；第三十三条规定，“合伙企业的利润分配、亏损分担，
按照合伙协议的约定办理；合伙协议未约定或者约定不明确的，由合伙人协商决
定；协商不成的，由合伙人按照实缴出资比例分配、分担；无法确定出资比例的，
由合伙人平均分配、分担”。
《合伙协议》第 4.1 款约定“各合伙人按如下约定出资：（1）有限合伙人兆
新股份认缴出资人民币 18,000.00 万元，承诺于 2022 年 12 月 15 日前完成实缴人
民币 15,000.00 万元，并于 2023 年 1 月 31 日前完成剩余出资实缴人民币 3,000.00
万元。（2）普通合伙人灏月控股认缴出资人民币 22,000.00 万元，承诺于 2022
年 12 月 15 日前完成实缴人民币 5,000.00 万元。（3）在该城市更新项目完成专
项规划审批工作，并由本合伙企业或本合伙企业指定的适当主体取得该城市更新
项目的实施主体资格后，普通 合伙人 濒月 控股完 成剩 余出资 实 缴 人 民 币
17,000.00 万元”。
《合伙协议》第 7.4 款约定“本合伙企业取得的可分配收入，在合伙人间按
以下顺序及比例进行分配：(i)返还合伙人之累计实缴出资等值的收益：返还截至
分配时点各合伙人(包含普通合伙人)的累计实缴出资等值的收益(按各合 伙人实
缴出资比例进行同步返还)，包括但不限于(A)截至该时点所有投资项目的投资成
本；(B)包括筹建费用和合伙企业营运费用在内的所有已发生费用，直至各合伙
人均收回与其实缴出资等值的收益；(ii)剩余收益的分配：以上分配之后的余额按
25
35%的部分分配给有限合伙人，65%的部分分配给普通合伙人”。
普通合伙人与有限合伙人在合伙企业经营中享有的权利及承担的义 务显著
不同，其出资义务和收益分配应以签署的《合伙协议》为准。公司与灏月控股在
《合伙协议》中约定的出资义务比例为 45%和 55%，系双方真实意思表示。《合
伙协议》中出资义务及收益分配条款未违反《中华人民共和国合伙企业法》等法
律法规及规范性文件的有关规定。截至回函日，公司与灏月控股均按《合伙协议》
约定履行了出资义务。
综上，公司严格按照《合伙企业法》的规定及《合伙协议》的相关约定，对
于本次交易中属于未实现的内部交易损益部分按 45%的比例进行计算并抵消，
符合企业会计准则及相关应用指南的规定。
年审会计师回复：
（1）核查程序：我们复核了执行 2022 年度财务报表审计的相关审计程序包
括但不限于：
①向管理层了解其对深圳日新权益投资的目的和计划，分析与深圳日新之间
的搬迁补偿交易是否属于权益性交易；
②复核上述与被投资单位深圳日新之前的搬迁补偿交易会计处理，结合兆新
股份持有深圳日新的合伙份额以及长期股权投资权益法核算下未实现内 部交易
损益的抵销原则和核算方法进行重新计算，评价其长期股权投资核算和列报的准
确性。
（2）核查结论：通过实施上述核查程序，我们认为，公司与深圳日新完成
搬迁补偿收益后，仍持有深圳日新 45%的合伙份额，对其具有重大影响且留存享
有部分经济利益，搬迁补偿涉及的全部收益未完全实现，且该部分经济利益是源
自城市更新项目涉及资产的初始确认产生，而非被投资单位的剩余收益。公司按
照《企业会计准则第 2 号——长期股权投资》第十三条的相关规定，对与联营企
业、合营企业之间发生的未实现内部交易损益按照应享有的比例即享有被投资单
位的合伙份额比例计算归属于公司的部分并予以抵销，在此基础上确认投资收益
和长期股权投资的账面价值，计算过程及会计处理准确、合理。
4. 报告期你公司其他应收款期末余额 2.55 亿元，较期初增长 42.70%，其中
应收天津泽裕股权转让款 0.49 亿元，应收青海霖航股权转让款 1.9 亿元，报告
26
期计提单项坏账准备 258.46 万元，按账龄组合计提坏账 0.66 万元，其他减少 1.02
万元。
4.1 2021 年，你公司出售全资孙公司围场公司、永新海鹰、河南协通、佛
山中盛、惠州中至正 100%股权给天津泽裕，交易总对价合计 9.2 亿元。补充披
露天津泽裕股权转让款分期付款安排、截至目前回款情况、是否逾期、逾期金额、
坏账计提比例及是否充分。
公司回复：
公司因出售全资孙公司围场公司、永新海鹰、河南协通、佛山中盛、惠州中
至正 100%股权给天津泽裕，交易总对价合计 9.16 亿元，截止 2022 年 12 月 31
日累计回款 8.67 亿元，剩余未收股权转让款 0.49 亿。根据公司于 2021 年 12 月
14 日与天津泽裕签订《结算协议书》，公司同意预留 0.50 亿元尾款用于处理电
站转让交割过程中涉及到的用地等未尽事宜，由于该事项暂未处理完成，因此剩
余 0.49 亿没有收回，不存在逾期，对于该应收未收款项，公司基于其信用风险特
征已计提减值准备 251.39 万元。
4.2 2022 年，你公司出售参股公司青海锦泰全部股权给青海霖航，报告期
对青海霖航长期应收款 1.94 亿元，对青海霖航其他应收款 1.9 亿元。请补充披
露青海霖航应付股权转让款金额、分期支付安排、对应会计处理过程、坏账计提
情况及是否充分。
公司回复：
2022 年 11 月，公司与交易相关方签订了《合同权利义务概括转移协议》，
约定原《股权转让协议》项下约定的新金路方全部权利和义务转让给青海霖航贸
易有限公司，并将转让价款变更为 50,515.90 万元。
其中，10,015.90 万元支付给新金路（前期新金路已支付给本公司的股转款），
剩余 40,500.00 万元支付给我公司，支付安排如下：
第一笔：2023 年 3 月 31 日前，支付人民币 1,500 万元；
第二笔：2023 年 6 月 30 日前，支付人民币 7,500 万元；
第三笔：2023 年 12 月 31 日前，支付人民币 10,000 万元；
第四笔：2024 年 3 月 30 日前，支付人民币 10,000 万元；
第五笔：2024 年 6 月 30 日前，支付人民币 11,500 万元。
27
其中 1.9 亿元收款期限在一年以内，列报于“其他应收款”科目，因其账龄
较短，且第一笔到期款项已于 2023 年 3 月 31 日前如期收妥，暂未出现明显预期
信用风险，公司未对其计提坏账准备；其中 2.15 亿元收款期限长于一年，因采用
递延方式分期收款，公司将其列报于“长期应收款”科目，并按照 1-3 年央行贷
款利率上浮 60%，即 7.6%进行折现，确认未实现融资收益 2,071.59 万元，抵减
“长期应收款”账面金额，故报表中“长期应收款”科目列报金额为 19,428.41 万
元。
4.3 以列表形式说明单项计提坏账准备应收账款形成的业务背景、账龄情况、
合同约定的付款期限，预计无法收回的原因及合理性。
公司回复：
公司按照单项计提坏账准备的其他应收款明细如下：
金额单位：元
列
合同约
报 对方单 账 预计无法收回的原
期末余额 坏账准备金额 定的付 业务背景
科 位 龄 因及合理性
款期限
目
其
他 公司经与对方进行
应 深圳市 多次诉讼，均无法
收 中小微 3 达成资产回收的结
系按股东会决议
款 企业投 年 果，基于谨慎性原
14,332,413.70 14,332,413.70 2019 年 约定于 2019 年前
- 资管理 以 则，判断该应收股
支付至公司
应 有限公 上 利已发生信用减
收 司 值，故全额计提坏
股 账准备
利
根据公司于 2021
年 12 月 14 日与
天津泽裕签订的 约定事项暂未处理
其
天津泽 处理完 《结算协议 完成，剩余款项尚
他
裕能源 1-2 成约定 书》，公司同意 未收回，公司基于
应 48,605,000.00 2,513,900.00
管理有 年 事宜之 预留 0.50 亿元尾 其信用风险特征计
收
限公司 后 款款用于处理电 提坏账准备 251.39
款
站转让交割过程 万元
中涉及到的用地
等未尽事宜
其 深圳市 公司预付采购款，
他 润诚天 项目终止后未能退
4-5
应 伦科技 274,750.00 274,750.00 2018 年 预付采购款 回预付材料款，且
年
收 有限公 双方意见分歧、举
款 司 证困难
28
其
他
2-3 对方经济条件恶
应 其他 70,718.04 70,718.04 2020 年 垫支款
年 化，无力偿还
收
款
4.4 说明按组合计提坏账准备的应收账款计提政策情况、账龄分布、对应坏
账计提比例、客户信用风险，说明期后其他减少对应具体事项，本期坏账计提是
否合理、恰当，前期坏账计提是否充分。
公司回复：
（1）公司其他应收款的坏账准备计提政策如下：
公司依据其他应收款信用风险自初始确认后是否已经显著增加，采用相当
于未来 12 个月，或整个存续期的预期信用损失的金额计量减值损失。除了单项
评估信用风险的其他应收款外，基于其信用风险特征，将其划分为不同组合：
项目 确定组合的依据
组合 1（账龄组合） 本组合以应收款项的账龄作为信用风险特征。
组合 2（地方性光伏发电补贴组 本组合为应收地方性光伏发电补贴。
合）
本组合为应收纳入合并范围内的子公司款项（母公司报表
组合 3（其他组合）
附注中），应收政府款项等。
公司将账龄作为信用风险特征的应收款项组合计提坏账比例估计如下：
账龄组合 以应收款项的账龄作为信用风险特征
账龄 其他应收款计提比例
6 个月以内 0.00%
7-12 月 3.00%
1－2 年 10.00%
2－3 年 20.00%
3 年以上 50.00%
（2）本期其他应收款计提、收回或转回、核销的坏账准备情况如下：
金额单位：元
本期变动金额
类别 期初余额 收回或转 期末余额
计提 核销 其他
回
单项计提
433,723.18 2,584,618.04 158,973.18 2,859,368.04
坏账
按组合计 -
1,753,938.35 6,592.12 1,750,370.18
提坏账 10,160.29
29
其中：组
-
合 1（账 1,753,938.35 6,592.12 1,750,370.18
10,160.29
龄组合）
组 合 2
（地方性
光伏发电
补 贴 组
合）
-
合计 2,187,661.53 2,591,210.16 158,973.18 4,609,738.22
10,160.29
本期公司按组合计提坏账准备的应收款项包括以账龄作为信用风险特征的
组合 1 和分类为地方性光伏发电补贴的组合 2。其中，组合 1 的计提比例见上
述会计政策相关描述；组合 2 为地方政府政策性补助，预期信用损失风险较
低，公司未对其计提坏账准备。
表格中“其他”项减少是本期河北兆腾不再纳入合并范围所致。
其他应收款的账龄分布和按组合 1 计提坏账准备的比例情况如下：
金额单位：元
按组合 （地方
按单项计提的
其 他 应 收 款期 性光伏发电补 按组合 1（账龄 组合 1 计提 组合 1 坏
其他应收款原
账龄 末原值（不含应 贴组合）计提 组合）计提的其 的 坏 账 准备 账 计 提 比
值（不含应收
收股利） 的其他应收款 他应收款原值 金额 例
股利）
原值
1-6 月 200,910,991.78 - 7,032,971.70 193,878,020.08 - 0.00%
7-12 月 3,555,752.76 - - 3,555,752.76 106,672.58 3.00%
1 至 2 年 52,253,971.92 48,605,000.00 888,503.16 2,760,468.76 276,046.88 10.00%
2至3年 493,503.00 70,718.04 - 422,784.96 84,556.99 20.00%
3 年以上 2,840,937.45 274,750.00 - 2,566,187.45 1,283,093.73 50.00%
合计 260,055,156.91 48,950,468.04 7,921,474.86 203,183,214.01 1,750,370.18 -
公司本期其他应收款坏账准备计提合理、恰当，前期坏账计提充分。
5. 报告期公司在建工程期末余额 172.38 万元，较期初减少 98.59%，转入固
定资产 1.18 亿元，主要涉及“合肥永聚水灾受损资产修复工程”、“合肥晟日
水灾受损资产修复工程”、“安徽生源车间建筑安装工程”。
5.1 说明在建工程“石岩兆新能源工业园城市更新项目”、“河北兆腾气雾
剂科技有限公司年产 2 亿罐绿色环保气雾用品项目”两项工程期末账面余额大
幅减计为 0 的原因。
公司回复：
（1）因城市更新单元项目下的包括房屋建筑物及土地使用权等物业所有资
30
产已移交给深圳日新，相关资产的权利及风险报酬已发生转移，公司将在建工程
“石岩兆新能源工业园城市更新项目”账面余额转出，故导致此项在建工程账面
余额减计为 0。
（2）在建工程“河北兆腾气雾剂科技有限公司年产 2 亿罐绿色环保气雾用
品项目”为原子公司河北兆腾持有的工程项目，因本年度内公司对河北兆腾丧失
控制，故该项目不再纳入合并，导致此项在建工程账面余额减计为 0。
5.2 说明“合肥永聚水灾受损资产修复工程”、“合肥晟日水灾受损资产修
复工程”累计投入资金远超预算金额的原因，以及是否符合转固的条件，是否符
合《企业会计准则》的相关规定。
公司回复：
2020 年 8 月 29 日，公司披露了《关于全资孙公司受水灾影响的提示性公告》
（公告编号：2020-179）：由于合肥地区长时间降雨及洪涝，水位持续升高，受
水灾影响，深圳市兆新能源股份有限公司全资孙公司合肥市永聚太阳能电力开发
有限公司（以下简称“合肥永聚”）拥有的安徽省庐江县白湖镇胜利圩种养殖基
地 20MW 光伏电站被洪水淹没，合肥晟日太阳能发电有限公司（以下简称“合
肥晟日”）拥有的安徽省庐江县白湖镇梅山村养殖基地 20MW 光伏发电项目部
分受灾。2020 年 12 月 31 日，公司根据设备受损情况及保险公司定损后的结果，
对公司光伏电站的固定资产进行了相应的损失处理，最终确认合肥永聚光伏电站
固定资产账面价值为 54,695,764.10 元，合肥晟日光伏电站固定资产账面价值为
29,342,480.19 元。
2021 年 3 月，公司与深圳市鸿钜建设工程有限公司签订维修合同并对两个
电站进行维修工作，当月，公司分别将合肥永聚固定资产账面价值 54,695,764.10
元和合肥晟日固定资产账面价值 29,342,480.19 元转入在建工程，分别对应“合
肥永聚水灾受损资产修复工程”、“合肥晟日水灾受损资产修复工程”。
2022 年 3-4 月，电站维修后通过供电公司并网验收，达到预定可使用状态，
将在建工程转入固定资产，相关金额如下：
金额单位：元
新增固定
维修时转入在 维修后转入固 新增固定资产
项目名称 预算数 资产价值
建工程金额 定资产价值 价值
占预算比
31
合肥永聚
水灾受损
37,036,572.26 54,695,764.10 90,078,406.57 35,382,642.47 95.5%
资产修复
工程
合肥晟日
水灾受损
11,308,264.88 29,342,480.19 39,513,295.07 10,170,814.88 89.9%
资产修复
工程
合 计 48,344,837.14 84,038,244.29 129,591,701.64 45,553,457.35 —
综上，“合肥永聚水灾受损资产修复工程”、“合肥晟日水灾受损资产修复
工程” 新增固定资产价值占预算金额的比例分别为 95.5%、89.9%，在其达到预
定可使用状态时进行转固处理，符合《企业会计准则》的相关规定。
另外，报告期内公司持有的 “光伏电站”类固定资产账面净值合计 5.73 亿
元（其中包含湖州晶盛以售后回租模式持有电站资产 4,047 万元），较年初 4.74
亿元增加 21%； 对于湖州晶盛 10.07MW 光伏电站资产 4,047 万元仍归入固定资
产帐面净值，我们根据新收入准则的规定，判断该售后回租合同中出售资产的行
为不属于销售，因此，依据新租赁准则第五十二条的规定，“售后租回交易中的
资产转让不属于销售的，承租人应当继续确认被转让资产，同时确认一项与转让
收入等额的金融负债”，因此继续确认被转让资产，未计入使用权资产。
5.3 报告期“安徽生源车间建筑安装工程”期末建设进度为 96.45%，报告期
转入固定资产金额 492.85 万元，期末减值准备余额 781.55 万元，说明该工程报
告期无新增投资的原因、项目推进是否存在障碍、预计完工期限、是否充分计提
减值准备。请年审会计师核查并发表意见。
公司回复：
报告期内在建工程主要包含萘磺酸甲醛缩合物、固化剂、苯胺、二苄胺、氯
丙酰谷氨酰胺及苯甲醚项目。其中萘磺酸甲醛缩合物及固化剂项目对应在建工程
已于 2022 年年初完工，并正常转固进行折旧计提。
未转固部分为苯胺、二苄胺、氯丙酰谷氨酰胺及苯甲醚在建工程，原值 953.92
万元，截至 2022 年 12 月 31 日已计提 781.55 万元减值准备，账面金额 172.38 万
元。该部分在建工程对应项目立项年度较早，大件生产设备大部分已购置完成。
对应项目在正常建设期内和县安徽省精细化工产业基地在安徽生源化工 有限公
32
司（以下简称“安徽生源”）厂区附近建设高压电塔，导致项目对应车间安全距
离在专家会评审上存在争议。此外苯甲醚项目中包含三种产品，分别为邻氨基苯
甲醚、对氨基苯甲醚及 2-氨基-4-乙酰胺基苯甲醚，因 2-氨基-4-乙酰胺基苯甲醚
属于危险化工品，专家组评审中针对此项目生产提出了新的指导及安全意见，导
致立项项目未完成竣工验收。在建工程实际转固时间需依据立项项目安全评审及
竣工验收而定，目前安徽生源正针对此事项进行项目变更或进行重新立项等推进。
考虑到车间内生产设备均为不锈钢等钢制产品，处置收益较高，且随着项目
变更完成或更改立项后可在后续项目再次利用。目前根据在建工程的可变现价值
确定了在建工程的 781.55 万元的减值，减值的金额及依据充分。
年审会计师回复：
（1）核查程序：我们复核了执行 2022 年度财务报表审计的相关审计程序包
括但不限于：
①获取公司在建工程清单，确定各在建工程核算主体及所属公司，分析其对
比 2021 年末重大变化的原因及合理性；
②对报告期内在建工程完工情况进行了解复核，判断资产是否已达到可使用
状态以及转固时点是否准确，折旧计提是否完整；
③向控股子公司安徽生源化工有限公司管理层了解在建工程进展及 后续投
资建设计划，对其主要在建工程进行减值测试，同时结合安徽生源企业价值评估
报告对在建工程减值的情况进行减值迹象判断；
（2）核查结论：通过实施上述核查程序，我们认为公司 2022 年度安徽生源
车间建筑安装工程已部分完工转固投入生产使用，未完工验收的工程仍未最终达
到预定使用状态，后续可能对工程项目进行立项变更、整改验收等工作，在此基
础上考虑继续投入和完工转固情况；在建工程未完工项目 2022 年末已根据资产
的剩余价值计提了减值准备，减值是充分的。
6. 报告期你公司无形资产减少 4,633.87 万元，其中因企业合并减少的土地
使用权 4,243.10 万元，因处置减少的土地使用权 871.71 万元，请说明土地使用
权的具体内容，报告期因合并、处置导致土地使用权大幅减少的具体情形，金额
核算依据。请年审会计师核查并发表明确意见。
公司回复：
33
（1）土地使用权的具体内容及金额核算依据
报告期末公司土地使用权价值 17,414,544.68 元，主要构成及变动如下：
金额单位：元
期初账面价 期末账面价
项目 本期摊销 处置 合并减少 核算依据
值 值
石岩土地 5,676,271.47 185,830.37 5,490,441.10 — 历史成本法
河北兆腾 38,965,801.83 353,591.65 38,612,210.18 — 历史成本法
安徽生源 17,824,867.36 410,322.68 17,414,544.68 评估价值
合计 62,466,940.66 949,744.70 5,490,441.10 38,612,210.18 17,414,544.68
公司石岩土地和河北兆腾土地的核算依据为取得时的历史成本；安徽生源为
公司于 2021 年 4 月 26 日通过股权收购和增资方式取得，公司于 2020 年 10 月
对上述被投资单位可辨认净资产的公允价值采用合理的估值方法进行了估值，并
由深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司出具了相关评估报告（鹏信资评
报字[2021]第 S049 号）。
（2） 报告期因合并减少土地使用权的具体情形
2020 年 11 月 20 日，深圳市兆新能源股份有限公司、廊坊市正成新材料有
限公司通过《关子公司增资的议案》，各股东一致同意：河北兆腾气雾剂科技有
限公司增资人民币 2,200.00 万元，并同意由林立成先生认购 1,200.00 万元，其中
750.00 万元计入注册资本，剩余 450.00 万元计入资本公积金；由中盛泰金（深
圳）投资控股集团有限公司认购 1,000.00 万元，其中 625.00 万元计入注册资本，
剩余 375.00 万元计入资本公积金。2022 年 1 月 25 日，廊坊市正成新材料有限公
司、林立成先生、中盛泰金（深圳）投资控股集团有限公司签订一致行动人协议
（期限至 2022 年 12 月 31 日），共计持有河北兆腾气雾剂科技有限公司 52.941%，
各方股东已履行协议约定出资。2022 年 6 月 13 日，林立成、中盛泰金（深圳）
投资控股集团有限公司、廊坊市正成新材料有限公司签订《一致行动人协议书之
补充协议》，三方约定各方确定一致行动协议有效期至 2025 年 12 月 31 日。2022
年 6 月 14 日，河北兆腾召开董事会和股东会并形成决议，新增股东林立成、中
盛泰金（深圳）投资控股集团有限公司与原股东深圳市兆新能源股份有限公司、
廊坊市正成新材料有限公司签订《股东协议》《增资协议之补充协议二》，确认
新增股东的投资和增资后各方持股比例。至此三方股东持有河北兆腾表决权份额
为 52.941%，超过兆新股份持有股权份额 47.059%，公司丧失对河北兆腾的控制
权。2022 年 6 月 30 日，兆新股份将其持有并管理的河北兆腾财务资料及管理权
34
限移交至河北兆腾自行管理。2022 年 6 月 30 日，因不具有对参股公司河北兆腾
的控制权，兆新股份不再将河北兆腾纳入合并范围。
（3）报告期因处置减少土地使用权的具体情形
2022 年 12 月 6 日，根据《深圳经济特区城市更新条例》等相关政策，兆新
股份与深圳市日新房地产投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“深圳日新”）签
订《深圳市宝安区石岩街道兆新能源工业园城市更新单元项目搬迁补偿协议》。
截至 2022 年 12 月 31 日，兆新股份（乙方）已向深圳日新（甲方）移交城
市更新单元项目下的包括房屋建筑物及土地使用权等物业所有资产，并已签署移
交确认书。按搬迁补偿协议约定，相关资产的权利及风险报酬已发生转移，深圳
日新享有城市更新项目下资产权益并承担资产毁损灭失风险。因此，公司对石岩
街道的土地进行了会计处置处理。
年审会计师回复：
（1）核查程序：我们复核了执行 2022 年度财务报表审计的相关审计程序包
括但不限于：
①获取公司无形资产清单，确定各无形资产土地使用权的核算主体及所属公
司，分析其对比 2021 年末重大变化的原因及合理性；
②结合公司对河北兆腾丧失控制权、搬迁补偿业务的确认，分析其终止确认
无形资产土地使用权的合理性以及核算数据的依据和准确性。
（2）核查结论：通过实施上述核查程序，我们认为公司 2022 年度因河北兆
腾丧失控制权不再纳入合并范围，因合并范围变化导致河北兆腾所持有的位于河
北大城县的土地使用权减少 4,243.10 万元；因城市更新单元项目整体获得搬迁补
偿而终止确认物业资产，包括位于深圳市宝安区石岩街道的土地使用权减少
871.71 万元。上述交易减少的无形资产土地使用权，按照账面价值终止确认或不
再纳入合并范围。
7. 报告期你公司管理费用大幅增长，其中咨询费、顾问费 8,357.29 万元，
股权激励费用 6,515.18 万元。
7.1 请逐笔列示咨询费、顾问费明细，包括但不限于费用金额、用途、使用
主体、支付对象等，并说明相关费用与报告期公司业务规模的匹配性。
公司回复：
35
报告期管理费用—咨询费、顾问费 8,357.29 万元中的 5,858.02 万元，为股权
交易中介费用，均已在董事会及股东大会审议议案及公告中披露，属于当期的非
经常性损益项目。该交易对价高于近 6 个月内该标的与其他股东方的股权交易估
值 20%以上；对应公司初始投资成本 3.00 亿元，转让价格较初始投资成本实现
2.05 亿元增值。其他咨询费、顾问费 2,499.27 万元，主要为管理类咨询费用、律
师费、融资中介费、土地消缺类咨询费用、电站消缺费用、资产评估、股权激励
专项等相关专业服务费，支付对象一般为经公司采购管理相关内控流程审批确认
的上述专业服务费类供应商，按用途分类的费用金额、使用主体及其对当期公司
业务影响的详细说明如下表所示：
金额单位：万元
使用主体
用途 说明
深圳永 安徽 兆新 禾新 海南 费用金额
兆新股份
晟 生源 商业 控股 兆核 合计
主要为青海锦泰股权转
让项目咨询服务费。最
初拟以不低人民币 4.04
亿元价格转让该股权
（公告编号：2022-
014），最终交易双方
股东会均审议通过了以
5.05 亿元的价格转让
股权交易 （公告编号：2022-
5,858.02 - - - - - 5,858.02
中介费 024、 2022-087）。该
项股权初始投资成本为
3.00 亿元，转让价格较
初始投资成本增值 2.05
亿元，相关居间服务费
等均在审议议案中明确
表述并披露，财务报告
中列报于管理费用项目
下“咨询费、顾问费”
主要为公司进行战略管
理、内控及系统建设、
管理类咨
665.66 - - - - - 665.66 历史纠纷化解等专项需
询费用
要，产生的相关咨询服
务费用
公司 2022 年筹资活动
现金流入 2.29 亿元，并
融资中介 成功实现了部分大额债
518.96 - - - - - 518.96
费 务的转让、展期，有效
降低了公司的流动性风
险和违约责任
36
主要为公司石岩土地消
缺相关的咨询费用，解
土地消缺 除了城市更新项目所涉
类咨询费 405.66 - - - - - 405.66 及房屋建筑物及土地使
用 用权的抵押状态并解决
了压覆矿等地质问题的
潜在纠纷
主要为公司对外股权投
律师费 188.35 94.34 20.40 - - - 303.09 资、转让，以及常年法
律服务、专项服务费用
主要为公司品牌传播策
其他 174.67 10.47 42.51 18.67 10.00 0.69 257.02 略服务、广告投放、会
务咨询服务等相关费用
主要为公司光伏发电项
电站消缺
- 195.06 - - - - 195.06 目资产相关的消缺手续
费用
服务费用
公司土地、股权等资产
资产评估 90.14 - - - - - 90.14
评估咨询服务费用
股权激励 股权激励方案设计及咨
63.68 - - - - - 63.68
专项 询相关服务费用
总计 7,965.15 299.87 62.91 18.67 10.00 0.69 8,357.29
7.2 请你公司补充列示股权激励费用计算方法和计算过程，与前期股权激励
草案预计的金额相比是否存在较大差异，成本费用确认是否准确。请年审会计师
核查并发表明确意见。
公司回复：
（1）股权激励费用计算方法和计算过程
根据《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》中关于公允价值确
定的相关规定，公司选择布莱克—斯科尔斯期权定价模型（Black-Scholes Model）
确定股票期权在授权日的公允价值，公式为：
37
其中，公式中各参数代表的含义及取值为：
①S：股票期权标的股价，为 3.09 元/股（授权日 2022 年 7 月 13 日收盘价）；
②X：股票期权的行权价格，为 1.70 元/股；
③T-t：授权日至每期首个行权日的期限，分别为 1 年、2 年；
④σ：历史波动率，分别为 21.47%、21.19%（截至授权日 2022 年 7 月 13 日，
分别采用深证综指最近一年、两年的年化日涨跌幅的标准差）；
⑤r：无风险利率，分别为 1.50%、2.10%（分别采用中国人民银行制定的金
融机构 1 年期、2 年期的人民币存款基准利率）。
公司首次授予 15,059.2000 万份股票期权，行权价格为 1.70 元/股。首次授予
的股票期权分两期行权，每期行权比例分别为 50%、50%。鉴于有 4 名激励对象
离职，其获授的合计 497.01 万份股票期权不得行权，待由公司注销。根据上述参
数测算，2022 年末在职员工股票期权份数 14,562.1900 万份股票期权应确认的总
费用为 20,965.64 万元，其中在 2022 年股票期权的摊销费用为 6,515.18 万元。
计算过程如下：
参数 参数含义 第一期 第二期
S 标的股票现行价格 3.09 3.09
X 行权价格 1.70 1.70
r 连续复利的年化无风险利率 1.50% 2.10%
T-t 期权到期前的时间长度（年） 1 2
连续复利的按年计算的股票回报
σ 21.47% 21.19%
率的标准差
C 单位成本（元） 1.42 1.46
第一次行权 第二次行权
当年行权数量（万份） 7,281.10 7,281.10
行权成本（万元） 10,307.26 10,658.38
公司于 2022 年 7 月 13 日首次授予激励对象股票期权，假设首次授予的全部
激励对象均符合本激励计划规定的行权条件且在各行权期内全部行权，根据每期
的行权成本，各年度分摊成本具体如下：
金额单位：万元
2022 2023 2024 合计
38
第一年行权的成本分
4,294.69 6,012.57 - 10,307.26
配
第二年行权的成本分
2,220.49 5,329.19 3,108.70 10,658.38
配
各年成本合计 6,515.18 11,341.76 3,108.70 20,965.64
（2）与前期股权激励草案预计的金额差异情况说明
《公司 2022 年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“草案”）于 2022
年 4 月 28 日公告，在草案中，公司以 2022 年 4 月 27 日为基准日，对首次授予
的股票期权的公允价值进行了预测算，实际股票期权的公允价值根据财政部《企
业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22 号——金融工具确认
和计量》的相关规定，需要在股票期权的授权日确认。
由于授权日标的股价较草案公布时的 2.35 元/股上涨 31.49%，同时授权日历
史波动率较草案公布时高，因此，授权日股票期权的公允价值较草案高。这导致
总成本为 21,681.19 万元，较草案预测值 10,801.99 万元高；2022 年分摊成本为
6,737.55 万元，较草案预测值 4,651.65 万元高。
根据财政部《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22
号——金融工具确认和计量》的相关规定，公司将在等待期内的每个资产负债表
日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计
可行权的股票期权数量，并按照股票期权授权日的公允价值，将当期取得的服务
计入相关成本或费用和资本公积。鉴于有 4 名激励对象离职，其获授的合计
497.01 万份股票期权不得行权，待由公司注销。因此，2022 年末在职员工股票期
权份数 14,562.1900 万份应确认的总费用为 20,965.63 万元，其中摊销在 2022 年
的费用为 6,515.18 万元。
综上，公司股权激励成本费用确认准确。
年审会计师回复：
（1）核查程序：我们复核了执行 2022 年度财务报表审计的相关审计程序包
括但不限于：
①获取公司 2022 年度股权激励计划方案和审批情况，判断股权激励计划是
否经过适当层级的审批，董事会对股权激励计划的执行情况；
②复核管理层对于股权激励费用的股票期权价值确定、分摊期间确认、预计
39
行权人数等，对比股权激励计划草案预计费用金额与实际发生股权激励费用情况，
评价计入 2022 年度的股权激励费用准确性。
（2）核查结论：通过实施上述核查程序，我们认为公司于 2022 年度实施的
股权激励计划，已履行了《上市公司股权激励管理办法》关于公示、提交股东大
会审议的必要程序；公司根据授予日公司股票价格、授予股票期权的情况，计算
了授予股票期权的价值，并确认了股权激励费用的分摊期间；公司实际分摊的股
权激励费用大于草案测算金额，主要原因为股权激励计划草案时期公司股价与授
予日 2022 年 7 月 13 日公司股价存在较大变化，因此计算实际股权激励费用金额
高于股权激励草案金额，公司按照授予日股权价格为依据计算授予的股票期权价
值，计算过程和 2022 年度公司分摊确认的股权激励费用金额准确。
特此回复。
深圳市兆新能源股份有限公司董事会
二〇二三年五月十七日
40
