薪酬与考核委员会议事规则
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                 董事会薪酬与考核委员会议事规则

                               第一章 总则

    第一条   为进一步建立、健全公司董事（不含独立董事，下同）及高级管理人员
的考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据《公司法》《上市公司治理准则》
《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规、自律规则和《公司章程》的规定，在
董事会下设薪酬与考核委员会，并制定本规则。
    第二条   董事会薪酬与考核委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作
机构，主要负责制定公司董事及高级管理人员的考核标准并进行考核；负责制定、审
查公司董事及高级管理人员的薪酬政策与方案等，对董事会负责。
    第三条 本规则所称的高级管理人员是指董事会聘任的总经理、高级副总经理、
财务总监、董事会秘书及《公司章程》规定的其他高级管理人员。

                             第二章 人员组成

    第四条 薪酬和考核委员会成员由三至五名董事组成，其中独立董事应占多数。
    第五条 薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事
的三分之一提名，并由董事会选举产生。
    第六条 薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担任，
负责主持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。
    第七条 薪酬和考核委员会委员全部为公司董事，其在委员会的任职期限与其董
事任职期限相同，连选可以连任。期间如有委员因辞职或其他原因不再担任公司董事
职务，其委员资格自其不再担任董事之时自动丧失。董事会应根据《公司章程》及本
规则增补新的委员。
    第八条 薪酬与考核委员会下设工作组， 专门负责提供公司有关经营方面的资料
及被考评人员的有关资料，负责筹备薪酬与考核委员会会议并执行薪酬与考核委员会
的有关决议。工作小组成员由薪酬和考核委员会从公司相关部门抽调人员及/或从外
部聘请的专业人员组成。




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                             第三章 职责权限

    第九条 薪酬与考核委员会的主要职责权限：

    （一）制定和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案；
    （二）制定董事与高级管理人员考核的标准，审查公司董事及高级管理人员的履
    职情况并对其进行年度绩效进行考评；
    （三）对董事、高级管理人员的薪酬提出建议；
    （四）对制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使
    权益条件成就提出建议；
    （五）对董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划提出建议；
    （六）对薪酬制度执行情况进行监督；
    （七）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他权限。
    公司董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会
决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

    第十条 薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划和股权激励计划，须报经
董事会同意后，提交股东大会审议通过后方可实施；公司高级管理人员的薪酬方案须
报董事会批准后方可实施。

                             第四章 决策程序

    第十一条 薪酬与考核委员会下设的工作组负责做好薪酬与考核委员会决策的前
期准备工作，提供公司有关方面的资料：

    （一）提供公司主要财务指标和经营目标完成情况；
    （二）公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；
    （三）提供董事及高级管理人员岗位工作业绩考评体系中涉及指标的完成情况；
    （四）提供董事及高级管理人员的业务创新能力和创利能力的经营绩效情况；
    （五）提供按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算依据；
    （六）监事会的考评意见。

    第十二条   薪酬与考核委员会对董事和高级管理人员考评程序：

    （一）公司董事和高级管理人员向董事会薪酬与考核委员会作述职和自我评价；
    （二）薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事及高级管理人员进行绩
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效评价；
    （三）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高级管理人员的报酬数
额和奖励方式，报公司董事会或股东大会批准。


                             第五章 议事细则

    第十三条 薪酬与考核委员会每年至少召开一次会议，由主任委员提议召开，并
于会议召开前 5 天通知全体委员。两名及以上委员提议，或者召集人认为有必要时，
可以召开临时会议，遇特殊或紧急情况可不受前述通知时限限制。会议由主任委员主
持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）主持。

    薪酬与考核委员会会议文件应随会议通知同时送达全体委员及相关与会人员。

    第十四条   薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一
名委员有一票的表决权；会议作出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
    第十五条 薪酬与考核委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；临时会议可
以采取通讯表决的方式召开。
    第十六条 薪酬与考核委员会会议必要时可以邀请公司董事、 监事及高级管理人
员列席会议。
    第十七条 薪酬和考核委员会在必要时可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，
费用由公司支付。
    第十八条 薪酬与考核委员会会议讨论有关委员会成员的议题时，当事人应回避。
    第十九条 薪酬与考核委员会会议的召开程序、 表决方式和会议通过的议案必须
遵循有关法律、法规、《公司章程》及议事规则的规定。
    第二十条 薪酬与考核委员会会议应当有记录， 出席会议的委员应当在会议记录
上签名；会议记录由公司董事会秘书保存。
    第二十一条 薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果， 应以书面形式报公
司董事会。
    第二十二条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关
信息。

                              第六章 附 则

    第二十三条 本规则自董事会决议通过之日起施行。
    第二十四条 本规则未尽事宜，按国家有关法律法规和《公司章程》的规定执行；
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本规则如与国家日后颁布的法律法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，
按国家有关法律法规和《公司章程》的规定执行。
   第二十五条 本规则解释权归属公司董事会。




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本制度变更履历


序号           日期                     审批程序            变更备注

 1      2010 年 02 月 25 日   2010 年第一次临时股东大会    通过本制度

 2      2022 年 08 月 25 日   第七届董事会第二十八次会议   第 1 次修订

 3      2023 年 11 月 23 日     第八届董事会第十次会议     第 2 次修订




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