北京市万商天勤律师事务所


         关于北京久其软件股份有限公司


2022 年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除

限售条件成就及回购注销部分已获授但尚未解除限售

                的限制性股票之


                  法律意见书




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                        北京市万商天勤律师事务所

                      关于北京久其软件股份有限公司

2022 年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就及

         回购注销部分已获授但尚未解除限售的限制性股票之

                                  法律意见书



致: 北京久其软件股份有限公司

    北京市万商天勤律师事务所（下称“本所”或“万商天勤”）接受北京久其软件股份有
限公司（下称“久其软件”或“公司”）的委托，就关于《2022 年度限制性股票激励计划》
（以下简称“《2022 年激励计划》”）相关事宜出具本法律意见书。

    本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国
证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）
《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律、法规和规范性文件的
规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具，就本激励计划的相
关问题，出具本法律意见书。

    为出具本法律意见书，本所律师特声明如下：

    1、本所律师根据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中国现行法律、法
规以及中国证监会的有关规定出具本法律意见书。

    2、公司已书面承诺，其已向本所提供与本法律意见书有关的全部事实文件，所有文件
均真实、完整、合法、有效，无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，所有的复印件或
副本均与原件或正本完全一致。

    3、本所律师已经严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对股权激励相关
事宜的合法合规性、履行的法定程序、信息披露以及本激励计划对公司及全体股东利益的
影响等事项进行了审查，本所律师保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述或重大
遗漏，并对本法律意见书的真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。

    4、本法律意见书仅供久其软件股权激励相关事宜之目的使用，非经本所同意，本法律
意见书不得用于任何其他目的。本所律师同意久其软件将本法律意见书作为披露材料的组
成部分，随同其他文件一并公告。

    基于以上声明，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，
对公司提供的文件及有关事实进行了核查和验证，现出具本法律意见书如下：




      第一部分 公司《2022 年激励计划》第一个解除限售期解除限售条件成就相关事宜

    根据公司《2022 年激励计划》的规定，第一个解除限售期为自授予登记完成之日起 12
个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起 24 个月内的最后一个交易日当日止。《2022
年激励计划》限制性股票完成授予登记上市日为 2022 年 11 月 22 日，《2022 年激励计划》
限制性股票的第一个限售期将于 2023 年 11 月 22 日届满。根据公司《2022 年激励计划》，
第一个解除限售期解除限售条件如下：

    1、公司未发生如下任一情形：

    （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的
审计报告；

    （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见
的审计报告；

    （3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配
的情形；

    （4）法律法规规定不得实行股权激励的；

    （5）中国证监会认定的其他情形。

    2、激励对象未发生以下任一情形：

    （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

    （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

    （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采
取市场禁入措施；

    （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

    （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
    （6）中国证监会认定的其他情形。

    3、公司层面业绩考核条件：

    《2022 年激励计划》第一个解除限售期业绩考核目标为：


       业绩考核指标：2022 年公司母公司营业收入（Rm）和母公司经营活动产生的现金流量净额

    对应考核年度                                母公司营业收入（Rm）
    2022 年                                     7.80 亿元
                          2022 年度对应公司层面可解除限售比例（X）
    当 R≥Rm 时                                  X=100%
    当 0.8*Rm≤R＜Rm 时                          X =R/Rm
    当 R＜0.8*Rm 时                              X=0

    经审计，公司 2022 年母公司营业收入为 6.47 亿元，母公司经营活动产生的现金流量净
额为 1.42 亿元，公司已达到业绩考核指标母公司营业收入的 80%，满足解除限售条件，公
司层面可解除限售比例 X=83.01%。

    4、激励对象层面考核条件：

    激励对象的个人层面的考核按照公司制定的相关考核标准实施，个人层面系数（Y）
将根据解除限售前一年度个人层面考核结果确定：

              考核结果                  优秀           良好          合格        不合格
              绩效评定                    A              B             C            D
      个人层面解除限售比例（Y）         100%           100%          80%           0%

    个人当年实际解除限售额度=个人当年计划解除限售额度×公司层面解除限售比例（X）
×个人层面解除限售比例（Y）。

    激励对象考核当年不能解除限售的限制性股票，由公司回购注销。

    经公司第八届董事会薪酬与考核委员会考核认定，《2022 年激励计划》第一个解除限
售期申请解除限售的激励对象情况如下：

    除 5 名激励对象离职不再具备解除限售条件外，其余 206 名激励对象中有 16 名 2022 年
绩效考核结果为 C，个人层面解除限售比例为 80%，剩余 190 名 2022 年绩效考核结果为 B
以上（含 B），个人层面解除限售比例为 100%。

    综上，本所律师认为，公司《2022 年激励计划》第一个解除限售期解除限售条件已成
就，达到绩效考核要求并满足解除限售条件的 206 名激励对象在本解除限售期可解除限售
的限制性股票数量为 2,675,930 股，占公司总股本的比例为 0.31%；上述解除限售符合《管
理办法》、《公司章程》及《2022 年激励计划》等的规定。

                     第二部分 公司回购注销部分限制性股票相关事宜

    一、关于本次限制性股票回购注销的程序

    2023 年 11 月 23 日，公司第八届董事会第十次会议及第八届监事会第九次会议审议通
过了《关于回购注销 2022 年度限制性股票激励计划部分已获授但尚未解锁的限制性股票的
议案》，根据公司股东大会的授权，鉴于 5 名激励对象已离职，不再具备激励计划激励对象
资格，董事会同意公司对上述 5 人已获授但尚未解锁的限制性股票 13.5 万股进行回购注销；
此外，针对本次符合解除限售条件的 206 名激励对象，因公司层面本期解除限售比例为
83.01%以及有 16 名激励对象个人层面本期解除限售比例为 80%，公司将对本次符合解除限
售条件的 206 名激励对象已获授但尚未解除限售的共计 587,843 股限制性股票进行回购注
销。公司独立董事对该议案发表了表示同意的独立意见。

    综上所述，本所律师认为，公司本次《2022 年激励计划》限制性股票回购注销已履行
现阶段必要的审议程序，符合《管理办法》的规定，尚需按照《公司法》及相关规定召开
公司股东大会审议通过后，办理所回购股份的注销手续及减资的工商变更登记手续。

    二、关于本次限制性股票回购注销的数量及价格

    根据公司《2022 年激励计划》及相关议案，截至本法律意见出具之日，本次公司须回
购注销的已获授但尚未解除限售的限制性股票合计 722,843 股，回购价格为 2.50 元/股。

    综上所述，本所律师认为，公司本次回购注销部分限制性股票的数量及价格符合
《2022 年激励计划》的规定。

    三、 结论意见

    综上所述，本所律师认为，公司董事会已履行现阶段必要的审议程序，符合《管理办
法》的规定，尚需按照《公司法》及相关规定召开公司股东大会审议通过后，办理所回购
股份的注销手续及减资的工商变更登记手续。本次限制性股票回购注销的数量和价格的确
定等符合《管理办法》等法律、法规及规范性文件以及《2022 年激励计划》的规定。




（以下无正文）
（本页无正文，为《北京市万商天勤律师事务所关于北京久其软件股份有限公

司 2022 年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就及回购注销

部分已获授但尚未解除限售的限制性股票之法律意见书》之签署页）




北京市万商天勤律师事务所


负责人：   李 宏     律 师                 经办律师：     周 游      律师




    （签名）                                （签名）




                                                           徐 璐     律师




                                            （签名）




                                                        2023 年 11 月 23 日