大华会计师事务所(特殊普通合伙)就深圳证券交易所 《关于对杭州联络互动信息科技股份有限公司 2022年年报的问询函》的专项说明 大华核字[2023] 0013145 号 大 华 会 计 师 事 务 所 (特 殊 普 通 合 伙 ) Da Hua Certified Public Accountants(Special General Partnership) 大华会计师事务所(特殊普通合伙)就深圳证券交易所 《关于对杭州联络互动信息科技股份有限公司 2022 年年报的问询函》的专项说明 目 录 页 次 一、 大华会计师事务所(特殊普通合伙)就深圳 1-53 证券交易所《关于对杭州联络互动信息科技 股份有限公司 2022 年年报的问询函》的专项 说明 大华会计师事务所(特殊普通合伙) 北京市海淀区西四环中路 16 号院 7 号楼 12 层 [100039] 电话:86 (10) 5835 0011 传真:86 (10) 5835 0006 www.dahua-cpa.com 大华会计师事务所(特殊普通合伙)就深圳证券交易所 《关于对杭州联络互动信息科技股份有限公司 2022 年年报的问询函》的专项说明 大华核字[2023] 0013145 号 深圳证券交易所上市公司管理一部: 根据贵所下发的《关于对杭州联络互动信息科技股份有限公司 2022 年年报 的问询函》年报问询函【2023】第 285 号(以下简称“问询函”)的要求,本所作 为杭州联络互动信息科技股份有限公司(以下简称“公司”)2022 年度审计机构, 针对上述问询函中提出的需要说明的问题进行了仔细核查,并对有关事项答复如 下: 问题 1、年报显示,2022 年你公司实现营业收入 125.69 亿元,同比下降 24.05%;归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润(以下简称“扣非 后净利润”)为-6.69 亿元,亏损规模较 2021 年扩大,扣非后净利润已持续六年 为负;2022 年经营活动产生的现金流量净额为-0.37 亿元。 《2023 年一季度报告》显示,报告期内你公司实现营业收入 29.21 亿元,同 比下降 16.12%,扣非后净利润-1.86 亿元,经营活动产生的现金流量净额为-2.42 亿元。请你公司: (1)结合所处行业发展情况、市场竞争力、公司产品最终销售地区及其收 入占比的变动情况、同行业可比上市公司情况等,分析营业收入下滑、亏损规模 近三年持续扩大的主要原因,你公司持续经营能力是否存在不确定性,为改善主 营业务经营业绩已采取的措施及其具体成效,拟采取的进一步措施。 公司回复: 1、主营业务情况 第1页 大华核字[2023]0013145 号 目前上市公司主营业务是跨境电商和广告传媒,分别以控股子公司 Newegg Commerce,Inc.(以下简称“Newegg”)、迪岸双赢集团有限公司(以下简称“迪岸 双赢”)为运营主体,主要业务情况如下: (1)跨境电商 1)所处行业情况 近几年百万零售商加速数字化转型并投资电子商务以求生存,并导致消费者 对杂货、家居用品等在线市场的行为发生重大变化。即使是实体零售在全球重新 开放,预计电子商务将在未来几年成为零售中不可或缺的一部分。根据 Comscore 的《数字商务状况》报告,2022 年美国存在通货膨胀和库存过剩问题,但电商 市场仍实现增长,销售额突破 1 万亿美元,比 2021 年增长 11%。eMarketer 报告 称,2022 年全球零售电商销售额达到 57 亿美元,占零售总额的 19.7%,比 2021 年增长 9.7%。 2)核心竞争力 公司电商平台 Newegg 总部位于美国加利福尼亚州,是一家排名前列的电子 商务公司,专注于向消费者和中小企业销售包括计算机硬件、软件、外设和 CE 产 品的电子类产品,平台业务包括直营销售业务、第三方市场平台业务。根据网络 零售商的报告,截至 2022 年 7 月,Newegg 第三方市场平台业务以 2022 年每月 2,010 万次访问量在全球电子商务第三方市场平台中排名第一。自 2005 年以来, Newegg 已确认 GMV 约为 410 亿美元,并处理了 1.87 亿多份订单。截至 2022 年 12 月 31 日和 2021 年 12 月 31 日,我们的 B2C 业务分别产生了 17 亿美元和 24 亿美元的 GMV。Newegg 拥有注册用户约 4000 万,2022 年全年复购率 31.3%。 3)销售区域 报告期内,公司电商板块营业收入为 1,157,147.46 万元,占公司总营业收入 的 92.7%。报告期内,Newegg 拥有超过 2020 万个库存单位,涵盖 1605 个类别 的商品通过平台直接销往全球 20 多个国家和地区,涵盖北美、拉美、欧洲、中 东以及亚太等市场。主要国家和地区市场营收情况如下: 单位:万美元 国家和地区 2020 年 占比 2021 年 占比 2022 年 占比 美国 190,605.80 90.12% 210,197.50 88.46% 155,338.90 90.30% 加拿大 15,070.70 7.13% 21,177.80 8.91% 13,812.30 8.03% 第2页 大华核字[2023]0013145 号 国家和地区 2020 年 占比 2021 年 占比 2022 年 占比 其他 5,810.70 2.75% 6,247.20 2.63% 2,876.10 1.67% 合计 211,487.20 237,622.50 172,027.30 4)Newegg 近三年业绩情况如下: 单位:万美元 年度 2020 年 2021 年 2022 年 营业收入 211,487.20 237,622.50 172,027.30 成本 184,124.30 205,024.90 150,364.70 毛利润 27,362.90 32,597.60 21,662.60 净利润 3,042.6 3,626.2 -5,742.9 公司电商板块与美国本土可比同行业电商公司线上平台营收情况如下: 单位:万美元 公司 2020 年 2021 年 2022 年 亚马逊 19,734,600 22,207,500 22,000,400 eBay 889,400 1,042,000 979,500 百思买(Best Buy) 4,726,200 5,176,100 4,629,800 据上表可知,美国本土电商业务情况基本一致,近年来 CPI 高涨通货膨胀、 利率上升、全球供应链限制等因素对销售业绩造成不同程度的影响。 2020 年、2021 年电商板块业务经营稳中向好,子公司 Newegg 通过自身业 务成功转型,平台业务占比提升,2022 年电商板块业绩下滑的原因如下: 由于 2022 年美国 CPI 高涨导致消费需求下降,同时市场上缺乏亮眼的 3C/IT 类新产品,以致用户对科技产品的需求下降,美国本土以科技产品为主营销的电 商在 2022 年度的净利润普遍受到不同程度的不利影响,包括公司子公司 Newegg 电商业务,销售和净利润同比下滑;此外,Newegg 为了吸引、保留和激励员工, 在 2021 年末和 2022 年增发了一定数额的员工限制性股票,导致了薪酬费用支出 的增加,这个因素导致 Newegg 在 2022 年利润减少约 3,390 万美元。综上造成公 司电商业务于 2022 年度净利润亏损。但剔除员工股权激励费用以及折旧摊销非 日常费用,2022 年子公司 Newegg 调整后的息税折旧摊销前利润(Adjusted EBITDA)为 60 万美元。 (2)广告传媒 1)所处行业情况 2022 年,受到国内外宏观环境的影响,广告投放需求疲软,行业整体同比 第3页 大华核字[2023]0013145 号 呈现下滑态势。根据 CTR(央视市场研究股份有限公司)数据,按照刊例价计 算,2022 年国内广告花费同比下降 11.8%。CTR 数据显示,2022 年传统户外广 告同比减少 27.6%;电梯 LCD 和电梯海报同比分别上涨 3.6%和 4.3%;影院视频 广告同比减少 57.9%。户外广告作为广告行业的重要细分市场,经济环境和政策 对户外广告市场,尤其是出行场景媒体的影响最为明显。 2)核心竞争力 广告传媒业务由控股子公司迪岸双赢为运营主体,迪岸双赢为公司户外广告 经营主体,近年来不断致力于全方位传媒服务,打造连接生活出行场景的“大交 通+”智慧媒体生态圈。目前,公司广告传媒业务以机场媒体为核心,全面覆盖 高铁、地铁、公交、商圈等多重出行场景广告资源,媒体网络覆盖全球超过 30 个机场、400 个区域性市场以及 60 个海外市场。 3)销售区域 报告期内,公司传媒板块营业收入为 95,167.31 万元,占公司总营业收入的 7.57%。国内主要区域机场广告营收情况如下: 单位:万元 区域 2020 年 占比 2021 年 占比 2022 年 占比 华北 48,548.42 49.39% 47,978.12 51.81% 39,233.77 47.69% 华东 13,965.80 14.21% 13,144.71 14.20% 17,253.38 20.97% 华南 29,725.85 30.24% 26,167.56 28.26% 22,127.49 26.90% 华中 2,083.65 2.12% 2,083.51 2.25% 678.49 0.82% 西北 945.25 0.96% 528.2 0.57% 897.27 1.09% 西南 1,889.36 1.92% 1,988.26 2.15% 1,199.77 1.46% 东北 1,143.54 1.16% 709.59 0.77% 873.9 1.06% 合计 98,301.87 92,599.95 82,264.07 4)迪岸双赢近三年业绩情况如下: 单位:万元 年度 2020 年 2021 年 2022 年 营业收入 142,664.12 116,820.63 95,167.31 净利润 12,481.23 544.39 -16,443.01 公司广告传媒板块与同行业公司可比情况如下: 单位:万元 公司 项目 2020 年 2021 年 2022 年 华扬联众 营业收入 914,376.56 1,321,373.60 850,430.27 第4页 大华核字[2023]0013145 号 公司 项目 2020 年 2021 年 2022 年 净利润 22,214.04 21,928.19 -66,199.47 营业收入 1,209,710.61 1,483,642.29 942,495.91 分众传媒 净利润 400,089.58 611,162.76 283,920.25 近几年,广告市场受经济下行等宏观环境影响,导致广告投放需求疲软,同 行业公司均受到不同程度直接或间接的影响。特别是公司主营的机场广告,部分 重点城市广告正常发布受限,经营活动受到不利影响。公司广告传媒板块经营业 绩较前期有较大幅度的下滑。随着市场需求回暖,公司克服诸多不利影响,逐步 走出最困难的时期,各项经营指标正在有序恢复和改善。 2、母公司近三年亏损扩大的原因 单位:万元 项目 2020 年 2021 年 2022 年 资产减值损失 -1,302.77 -21,350.63 -5,000.48 信用减值损失 -15,309.06 -5,585.68 5,048.12 利息、罚息计提 -20,245.27 -21,824.12 -21,930.58 合计 -36,857.10 -48,760.43 -21,882.94 公司主营业务稳定,母公司近三年亏损主要原因为:银行债务违约引起的罚 息计提和部分资产减值等因素造成的。 3、持续经营能力 (1)2022 年末政策放开,宏观经济开始恢复,各类稳定经济举措不断落地, 复苏前景向好,广告市场需求得以逐步回暖。伴随着各地出台文旅优惠政策,出 行消费热情高涨,今年以来机场客流量大幅增长,航空市场快速恢复,进一步加 强机场广告投放需求,公司将把握机会,继续积极抢占以机场为主的优质场景媒 体资源,争取更多项目机遇。 (2)2023 年美国通货膨胀得到控制,随着各项稳增长促消费政策落地显效, 居民消费预期持续改善,消费意愿不断提升,消费品市场持续向好,商品零售支 撑有力,给电商行业发展注了一针强心剂。为不断改善用户体验,Newegg 密切 关注市场动态以及积极投入研发,2023 年 ChatGPT 相关应用功能已陆续完成上 线,后续将持续优化完善,使得商品推荐更具人性化和可读性,提高用户体验, 为公司电商业务降本增效。 4、为改善主营业务经营业绩采取的措施 (1)Newegg 在北美建立了上百万平方英尺的智能物流仓储中心,Newegg 第5页 大华核字[2023]0013145 号 提供专有的仓库管理软件,提供完整灵活、可视化的定制服务,基于用户的供应 链和路线图为用户提供增值服务。2021 年起 Newegg 开发独立站建站服务,为中 小卖家提供自建独立站、平台直播与营销指导服务等全套数字化转型技术与运营 解决方案,为出口卖家提供包括仓配资源管理、运营质量赋能、大数据预测等专 业的海外智能仓储服务及一站式出口服务。 (2)迪岸双赢由于广告行业签约的特点,2023 年预售的签约率较低,并因 2023 年初春节及两会等因素,导致 2023 年上半年签约情况依然处于低迷的状态。 在 4 月以后逐步开始恢复。预计在 2023 年底能够达到前期 80%的业绩水平。 在新机场资源方面,2023 年 5 月与广州白云机场续签了经营协议,向长沙 机场购买媒体资源,完善机场媒体的范围。在开源节流的主导思想下,对其他经 营不善或运营成本较高的机场媒体,与机场开展进行多种合作模式的探讨,希望 能够进一步降低媒体成本,完善运营流程增加媒体使用率。为进一步压缩公司日 常开支,优化办公环境降低了办公室的使用面积降低租金。 (3)母公司将进一步出售交易性金融资产,该资金用于偿还公司部分银行 债务以降低公司负债水平进一步降低财务费用;公司将继续推进北京联络大厦出 售工作,公司已经联系多家意向收购方,若北京联络大厦抵押债权全部顺利收购 并成功出售大楼,相关回款将用于归还浙商资产、工商银行杭州分行及浙商银行 滨江支行相关贷款;同时公司继续优化作业,精简三费支出,加强依法规范运作, 完善公司内部治理结构,提高公司管理及运营水平,实现公司持续、稳定、健康 发展。 综上所述,公司持续经营能力不存在不确定性,具有持续经营能力。 (2)结合公司业务情况、销售模式、收入成本确认时点、期间费用、应收 账款回款情况、成本管控情况等,分析说明经营活动产生的现金流量净额持续为 负的原因和合理性,与同行业可比公司是否存在差异,你公司已采取或拟采取的 改善现金流的措施。 公司回复: 近年来,上市公司母公司已逐步转变为投资控股主体,各业务运营由独立的 分子公司承担。以控股子公司 Newegg Commerce,Inc.、迪岸双赢集团有限公司为 第6页 大华核字[2023]0013145 号 独立运营主体,各个独立运营主体和上市公司合并经营活动现金流如下表: 单位:万元 主体名称 2020 年 2021 年 2022 年 联络互动合并 86,894.36 -9,233.63 -3,668.52 Newegg 61,181.40 -23,461.81 26,918.26 迪岸双赢 33,869.77 19,411.76 -13,651.19 联络互动母公司 -8,156.81 -5,183.58 -16,935.59 从上表可以看出,目前仍在合并范围内的独立运营的子公司 Newegg、迪岸 双赢 2020 年至 2022 年经营活动现金流整体为正,不存在连续为负的情况。经营 活动现金流连续为负主要为上市公司母公司引起。近年来上市公司母公司现金流 入主要来源于联络大厦租房收入,现金流出主要是支付员工的职工薪酬费用、支 付各项税费和支付中介服务费为主的期间费用。联络互动合并三年累计经营活动 现金流量净额为正。 (3)补充说明管理层对公司自报告期末起至少 12 个月的持续经营能力进行 评价的依据及合理性。 公司回复: 根据《企业会计准则第 30 号——财务报表列报》第五条规定,在编制财务 报表的过程中,企业管理层应当利用所有可获得信息来评价企业自报告期末起至 少 12 个月的持续经营能力。根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15 号——财务报告的一般规定》第十五条规定,公司应评价自报告期末起至少 12 个月的持续经营能力。 1、2022 年重要控股子公司的财务情况如下: 单位:万元 账面货币 子公司名称 短期借款 总资产 负债总额 营业收入 净利润 资金 迪岸双赢 10,760.47 0 234,616.36 200,917.25 95,167.31 -16,443.01 Newegg 86,015.64 4,239.70 411,898.40 274,802.76 1,158,217.43 -42,969.15 由上表可见,目前公司主要控股子公司基本独立运营,账面货币资金充足, 不存在短期偿债风险,不需要公司再额外投入资金。上市公司的债务和现金流问 题主要集中在上市公司母公司联络互动,因此此处主要测算未来一年母公司的资 金流。 第7页 大华核字[2023]0013145 号 (1)经营性活动现金流测算:预计 2023 年销售商品及提供服务现金流入约 4,581 万元,职工整体薪酬约 3,348 万元,税费支出约 1,011 万元,管理费用等期 间费用支出 4,961 万元。整体预计,2023 年母公司经营性活动现金流量净额为 -4,738 万元。 (2)投资性活动现金流测算:公司杭州智能硬件研发基地的大楼建设,目 前已完成竣工验收,今年下半年将投入使用,投入使用后预计年回报在 5,000 万 元以上。预计 2023 年年度出售投资回款 203,900 万元(其中可供出售金融资产 回款不低于 30,900 万元,出售固定资产回款 110,000 万元,出售子公司股权回款 63,000 万元),整体预计,2023 年母公司投资性活动现金流量净额为 201,041 万 元。 (3)融资性活动现金流测算:2023 年暂无新增融资安排。根据目前公司和 各家银 行确 定的借 款展 期方案 和和 解方案 ,2023 年年 内公司 偿还 的金额为 193,226 万元,另外年内预计利息支出为 13,069 万元。 (4)但由于 2023 年国内外证券市场的波动剧烈,证券资产变现的到账时间 和金额存在一定不确定性,以及 Newegg 的公开融资和出售老股方案也受到市场 波动影响,固定资产债权收购和固定资产出售完成时间也存在不确定性,可能导 致公司短期偿债压力增加,故公司仍存在短期偿债压力。 (5)自公司发生债务违约以来,在地方政府和监管机构的指导下,与各家 金融机构商谈,并多次组织金融协调会,逐步启动清偿债务工作,得到了众多金 融机构的谅解和支持,目前的银行债务诉讼暂不会对公司持续经营造成重大影 响。2023 年公司继续加快资产变现的速度,自身经营能力恢复,清偿金额和比 例也将逐步提高。 2、2023 年在国内政策放开后,商务出行和旅游市场复苏势头强劲,机场航 班及人流逐步增多,对子公司广告传媒业务有积极的影响,公司将积极把握机会, 争取更多项目机遇,预计 2023 年度公司广告传媒这一板块业务及营收有所增加; 2023 年预计美国通胀可能逐步回落,消费者消费意愿抬升,而且随着 ChatGPT 在 2023 开年成功掀起了新时代潮流,AI 智能对整个电子产品行业注入新的活力, 公司子公司 Newegg 的电商业务有望进一步增长。 3、自 2022 年开始,上市公司母公司自身已开始加快资产变现速度,继续出 第8页 大华核字[2023]0013145 号 售可供出售的金融资产,逐步清偿债务,降低利息支出,2022 年度同比降低公 司年财务费用约 581.2 万元;另外,公司杭州智能硬件研发基地投入使用后,公 司将以该基地开展产业招租运营,预计将为公司新增约年 5,000 万元以上的经营 利润。结合其他经营业务发展,公司将争取逐步实现经营性盈利。 综上所述,公司自 2022 年末起 12 个月内持续经营能力不存在不确定性,具 有一定的持续经营能力。 请年审会计师核查并发表明确意见。 年审会计师意见: 针对上述事项,我们主要执行了以下核查程序: 1、了解公司及其环境,包括但不限于行业状况、法律环境与监管环境以及 其他外部因素;结合《中国注册会计师审计准则第 1324 号—持续经营》规定, 关注公司财务、经营等方面存在的可能导致对持续经营能力产生重大疑虑的事项 或情况; 2、获取公司管理层对持续经营能力作出的书面评价,并充分关注管理层作 出评价的过程、依据的假设和采取的改善措施,以考虑管理层对持续经营能力的 评价的适当性; 3、获取公司管理层对未来 12 个月现金流、财务状况的预测以及为实现预测 拟采取的相关措施,关注预测过程、假设的适当性。 基于上述核查程序,我们认为,上述公司回复事项与我们在审计过程中了解 到的相关情况在所有重大方面一致;我们未发现公司财务、经营等方面存在的可 能导致对持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况。 问题 2、年报显示,你公司期末应收账款账面余额 10.84 亿元,共计提坏账 准备 2.77 亿元,其中按单项计提坏账准备的应收账款账面余额 1.28 亿元,已计 提坏账准备 1.27 亿元;账龄一年以上的应收账款账面余额 4.34 亿元,占应收账 款的比例超过 40%,账龄结构偏长。请你公司: (1)补充说明报告期末按账龄组合计提坏账准备的应收账款中,账龄超过 一年的应收账款余额前五名客户的名称和金额、历史信用情况、账龄情况、结算 第9页 大华核字[2023]0013145 号 进度是否符合合同约定、坏账计提金额和依据,对相关客户的坏账计提是否充分、 谨慎。 公司回复: 2022 年末,公司按账龄组合计提坏账准备的应收账款中,账龄超过一年的 应收账款余额为 32,322.21 万元,前五名具体情况如下: 单位:万元 截止到 截止到 2023.5.31 客户名称 2022 年末余额 坏账金额 坏账比例% 2023.5.31 已 已回款金额 回款比例 北文时代(北京)文化有限公 6,038.04 1,299.58 21.52 5,860 97.05% 司 北京鼎新拓展广告有限公司 4,488.66 982.70 21.89 1,000 22.28% 上海誉驰广告有限公司 3,938.36 1,024.48 26.01 1,170 29.71% 北京电通广告有限公司 3,477.02 347.70 10.00 1,917.88 55.16% 上海华鼎广告有限公司 3,040.26 3,033.56 99.78 491.8 16.18% 合计 20,982.34 6,688.02 31.87 10,439.68 49.75% 1、北文时代(北京)文化有限公司 北文时代(北京)文化有限公司是迪岸双赢 2020 年度承接客户,委托迪岸 双赢进行戴尔、OPPO、VIVO、京东等品牌的发布业务。2022 年账龄超过一年 以内应收账款余额为 6,038.04 万元,计提坏账准备 1,299.58 万元,其中:1-2 年 的应收账款余额为 2,559.13 万元,坏账准备 255.91 万元,按公司应收账款 1-2 年账龄组合 10%进行计提;2-3 年的应收账款余额为 3,478.90 万元,坏账准备 1,043.67 万元,按公司应收账款 2-3 年账龄组合 30%进行计提。北文时代(北京) 文化有限公司与公司合作良好,历史信用良好,由于 2020 年后机场流量降低客 户回款滞后,所以结算延后,超过合同账期约定时间。北文时代(北京)文化有 限公司有多个业务板块:传媒广告、视频直播、新型青年游戏基地等,公司规模 较大并且经营正常,期后回款达到期末应收账款余额的 97.05%,已充分计提坏 账比例。 2、北京鼎新拓展广告有限公司 迪岸双赢与北京鼎新拓展广告有限公司从 2018 年起友好协作,委托迪岸双 赢进行雷克萨斯品牌的发布业务。2022 年账龄超过一年以内应收账款余额为 4,488.66 万元,计提坏账准备 982.70 万元,其中:1-2 年的应收账款余额为 1,819.50 第 10 页 大华核字[2023]0013145 号 万元,坏账准备 181.95 万元,按公司应收账款 1-2 年账龄组合 10%进行计提; 2-3 年的应收账款余额为 2,669.16 万元,坏账准备 800.75 万元,按公司应收账款 2-3 年账龄组合 30%进行计提。北京鼎新拓展广告有限公司自 2018 年开始代理 雷克萨斯品牌广告,信用良好。2020 年以来,未按合同进度进行款项结算,2023 年初政策放开后,客户已经开始结算广告款项,已充分计提坏账比例。 3、上海誉驰广告有限公司 迪岸双赢与上海誉驰广告有限公司从 2020 年起友好协作,委托迪岸双赢进 行泸州老窖、马可波罗瓷砖等的发布业务。2022 年账龄超过一年以内应收账款 余额为 3,938.36 万元,计提坏账准备 1,024.48 万元,其中:1-2 年的应收账款余 额为 785.14 万元,坏账准备 78.51 万元,按公司应收账款 1-2 年账龄组合 10%进 行计提;2-3 年的应收账款余额为 3,153.22 万元,坏账准备 945.97 万元,按公司 应收账款 2-3 年账龄组合 30%进行计提。公司为拓展上海业务,自 2020 年开始 与上海誉驰广告有限公司合作发布广告业务,该客户信用良好, 2020 年以来,未 按合同进度进行款项结算,2023 年初政策放开后,客户已经开始结算广告款项, 已充分计提坏账比例。 4、北京电通广告有限公司 迪岸双赢与北京电通广告有限公司从 2016 年起友好协作,委托迪岸双赢进 行一汽丰田、一汽大众等的发布业务。2022 年账龄超过一年以内应收账款余额 为 3,477.02 万元,账龄为 1-2 年,计提坏账准备 347.70 万元,按公司应收账款 1-2 年账龄组合 10%进行计提。北京电通广告有限公司由于一汽丰田客户对发布 广告客流量要求较高,近几年一直在补偿客户的客流需求,到 2023 年机场人流 量逐步恢复后,开始进行结算。双方合作年限较长,没有发生无法收回的业务款, 已按照会计政策充分计提坏账比例。 5、上海华鼎广告有限公司 上海华鼎广告有限公司自 2019 年度与迪岸双赢展开合作,上海华鼎为迪岸 双赢代理开拓上海本地客户及南方品牌,如小赢科技、张艺兴影视、方太厨具等; 迪岸双赢与上海华鼎合作经营上海虹桥交通枢纽媒体。2022 年账龄超过一年以 内应收账款余额为 3,040.26 万元,其中:2-3 年的应收账款余额为 9.58 万元,坏 账准备 2.87 万元,按公司应收账款 2-3 年账龄组合 30%进行计提;3-4 年的应收 第 11 页 大华核字[2023]0013145 号 账款余额为 3,030.69 万元,坏账准备 3,030.69 万元,按公司应收账款 3-4 年账龄 组合 100%进行计提。目前已经与客户沟通安排支付相应业务款,已充分计提坏 账比例。 综上所述,报告期期末,公司对相关客户的坏账计提是充分、谨慎的。 (2)结合所处行业特征、业务性质、业务模式、信用政策、销售模式、历 史坏账比例、同行业可比公司情况等,说明一年以上应收账款占比较高的原因及 合理性,补充说明你公司对采用账龄分析法计提坏账准备的应收账款组合坏账计 提比例是否充分、谨慎。 公司回复: (1)公司一年以上应收账款占比较高的原因及合理性分析 2022 年末,公司一年以上应收账款余额为 43,403.76 万元,占应收账款总额 的比例为 40.03%。主要为公司广告传媒板块-控股子公司迪岸双赢形成。迪岸双 赢一年以上应收账款余额为 39,491.17 万元,占公司一年以上应收账款总余额比 例的 90.99%。 迪岸双赢主要从事机场、户外大牌、传统灯箱、滚动灯箱、户外视频等媒体 广告传播业务。公司主要客户为国内知名的 4A 公司和直销客户,代理发布品牌 主要为金融、地产、奢侈品、汽车等高端品牌,客户资信情况良好,均为公司长 期合作客户。公司对 4A 客户,一般不会特别约定具体的回款期限,都是根据行 业惯例及双方协商情况收款。2020 年以来,机场上下刊进度和人员流动进行严 格管控,因此客户的上下刊时间不能确定,并且由于机场客流量大幅下滑,客户 在回款时会根据客流量的损失要求补偿其他媒体,所以在整体业务回款会有延 迟。因此,一年以上应收账款占比较高是合理的。 (2)账龄分析法计提坏账准备的应收账款组合坏账计提比例的情况 2022 年末,公司 1 年以 上按账龄组合 计提坏账准备 的应收账款余 额为 32,322.21 万元,坏账准备余额为 12,799.69 万元。主要为公司广告传媒板块-控股 子公司迪岸双赢形成。迪岸双赢账龄分布情况如下: 单位:万元 账龄 期末余额 第 12 页 大华核字[2023]0013145 号 应收账款 坏账准备 计提比例(%) 1至2年 13,873.99 1,387.40 10.00 2至3年 10,050.76 3,015.23 30.00 3 年以上 8,396.98 8,396.98 100.00 合计 32,321.73 12,799.60 39.60 迪岸双赢一年以上按账龄分析法计提坏账的应收账款坏账准备综合计提比 例为 39.60%。 截止回函日,传媒广告板块迪岸双赢一年以上应收账款期后已回款 17,953 万元,截止 2022 年 12 月 31 日已到账期的应收账款,公司期后已基本全部收回, 截止回函日一年以上的应收账款回款比例 56.50%,未到期尚未回款的金额为 14,368 万元。 回款差异主要原因如下:公司大部分客户为国内知名的 4A 公司和直销客户, 代理品牌主要为金融、地产、奢侈品、汽车等高端品牌,客户资信情况良好,有 长期合作关系。但受广告行业特性影响,上游广告主相对强势,一般到账期后, 才会接收发票,收到发票后才会发起付款流程,因此到账期和实际收到回款存在 一定的时间差,影响金额约 0.37 亿元;涉诉未回的有 0.48 亿元。同时 2020 年以 来,特别公司广州、上海和北京首都机场的业务受到影响,公司对受影响的客户 增加了账期,影响金额 0.58 亿元,目前已经陆续开始在收款。上述都是公司长 期合作的客户,虽然近几年广告行业受到不同程度的影响,但业务都在复苏之中, 客户经营情况正常,目前公司也正在积极联系加紧回款,总体来看公司回款情况 良好,应收账款坏账比例计提充分,后续将保持对应收账款回款管理。 因此,公司传媒板块采用账龄分析法计提坏账准备的应收账款组合坏账计提 比例是充分、谨慎的。 (3)补充说明按单项计提坏账准备的应收账款的交易对象、时间、背景、 交易内容等,交易对方和公司及公司控股股东、董监高等是否存在关联关系,款 项无法收回的具体原因,公司已采取及拟采取的催收措施,并结合减值迹象及其 出现时点,说明单项计提的原因及合理性。 公司回复: 2022 年末,公司按单项计提坏账准备的应收账款账面余额为 12,752.92 万元, 坏账准备余额为 12,704.54 万元,具体明细如下: 第 13 页 大华核字[2023]0013145 号 单位:万元 期末余额 单位名称 账面余额 坏账准备 计提比例(%) 是否存在关联关系 上海彩橙广告有限公司 3,756.13 3,756.13 100 否 贵州众和圣源文化传媒有限公司 2,044.52 2,044.52 100 否 会找房相关款项 4,435.95 4,387.58 98.91 否 成都动鱼数码科技有限公司 977.47 977.47 100 参股公司 武汉四海一家传媒股份有限公司 703.7 703.7 100 否 河北盛世红日网络科技有限公司 665.09 665.09 100 否 其他小额款项 170.05 170.05 100 否 合计 12,752.92 12,704.54 99.62 1、上海彩橙广告有限公司 上海彩橙广告有限公司为乐视网的广告代理商,乐视网为最终客户。2015 年乐视在首都机场投放广告,2016 年开始乐视公司现金流恶化,迪岸双赢通过 诉讼确认债权但是目前没有可执行财产。期末应收账款账面余额 3,756.13 万元, 2019 年已全额计提坏账准备。 2、贵州众和圣源文化传媒有限公司 贵州众和圣源文化传媒有限公司为一汽丰田、进口大众、林肯、曹操专车和 懂车帝的广告代理商,于 2019 年在广州白云机场 T1、南京禄口机场等投放相关 品牌广告,由于经济环境下行,导致公司经营困难,公司已于 2022 年注销。迪 岸双赢在 2022 年对贵州众和圣源文化传媒有限公司应收账款全额计提了坏账准 备。迪岸双赢已向北京市朝阳法院提起诉讼,目前处于立案阶段。 3、会找房相关款项 公司控股子公司会找房对北京小家联行企业管理有限公司、郑州青苹果房地 产营销策划有限公司、杭州哈租客投资管理有限公司、成都菜鸟菁蓉公寓管理有 限公司等中介,以及租房业务提供的短期资金贷款,2022 年末应收账款余额共 计为 4,435.95 万元。 2018 年,因会找房合作的北京小家联行中介公司在出现经营危机和资金链 问题,长租公寓行业空置率上升从而导致利润率下降,对应企业短期偿债能力不 及预期。从审慎角度出发,公司对这些应收款项全额计提了坏账。 从 2019 年开始,公司租房分期业务新增业务已全部暂停,存量债权保持持 续催收过程,近两年仍陆续回款。公司将采取各种措施积极回收款项,已采取的 第 14 页 大华核字[2023]0013145 号 催款措施包括:(1)对上述公司的经营情况进行了全面评估,上述公司虽然短期 无法如约按期清偿与我司的所有欠款,但依旧具备一定的还款能力,通过延长还 款周期分期还款的方式与上述客户制定了可执行的还款计划;(2)通过法律诉讼 方式催收欠款。 4、成都动鱼数码科技有限公司 公司期末对成都动鱼数码科技有限公司(以下简称“成都动鱼”)的应收账 款余额为 977.47 万元,账龄 3 年以上,主要为以前年度形成的游戏运营及房租 租赁应收款。 成都动鱼主要从事网络游戏的开发、运营业务。由于国家新闻出版广电总局 在 2018 年期间暂停发放新游戏版号,从 2018 年手游市场整体增长急剧放缓,导 致成都动鱼从 2018 年开始财务状况恶化,公司已多次和成都动鱼协商归还欠款, 但 2019 年度仍未取得实质进展。对此公司结合成都动鱼 2019 年末财务状况以及 业务经营情况,2019 年末预计应收款项无法收回,全额计提坏账。针对该欠款, 公司于 2022 年 3 月向成都动鱼发送了催收函,尚未取得回复。公司将继续加大 催收力度,采取其他有效措施积极催收追偿款项。 5、武汉四海一家传媒股份有限公司 武汉四海一家传媒股份有限公司代理武汉天河机场湖北本地客户的销售,由 于 2018 年开始经营不善导致部分客户款项未能按期支付。基于谨慎性原则,公 司按期末余额计提 100%的坏账准备。2019 年迪岸双赢已对武汉四海一家传媒股 份有限公司提起诉讼,法院已做出判决,判决武汉四海一家传媒股份有限公司应 支付上述应收款项,目前在执行阶段。 6、河北盛世红日网络科技有限公司 河北盛世红日网络科技有限公司为河北省晨阳水漆的广告代理商,由于晨阳 水漆为最终客户,该客户面临破产,上下游回款受到影响,基于谨慎性原则,迪 岸双赢将此广告发布费全额计提坏账。 7、其他小额款项 其他小额款项为 170.05 万元,主要为公司以前年度形成的零星单项计提款 项,公司多次催收未取得实质性进展,基于谨慎性原则,公司于 2019 年对此笔 应收款项全额计提坏账准备。2022 年 5 月公司对此笔应收款项进行了登报和发 第 15 页 大华核字[2023]0013145 号 催收函进行催收,尚未得到回复。公司将继续加大催收力度,采取其他有效措施 积极催收追偿款项。 综上所述,报告期期末,公司单项计提坏账准备是充分、合理的。 请年审会计师核查并发表明确意见。 年审会计师意见: 针对上述事项,我们主要执行了以下核查程序: 1、了解、评价并测试公司销售与收款相关的关键内部控制的设计和运行有 效性; 2、检查公司主要应收账款客户的合同,结合合同约定的信用政策分析客户 应收账款是否逾期,了解逾期原因并检查其期后回款情况,分析应收账款的回收 风险及坏账准备计提的充分性及合理性; 3、获取并复核公司应收账款账龄明细表,分析应收账款账龄分布情况和应 收账款逾期金额分布情况,并结合逾期客户数量、累计金额、期后回款情况和回 款方式,关注客户经营状况是否存在异常; 4、获取公司应收账款坏账准备计提明细表,结合期后回款情况,分析评价 公司的坏账准备计提是否充分、是否符合谨慎性原则的要求; 5、复核应收账款前五名客户的名称、产品类型、销售金额和占比、账期、 回款情况、逾期情况以及坏账准备计提与公司披露信息是否一致; 6、获取公司制定的应收账款坏账政策,结合公司不同业务类型下应收账款 账龄分布情况、应收账款坏账计提情况,与同行业可比公司的相关数据进行对比 分析; 7、选取样本对应收账款余额执行函证程序,并对未回函客户执行替代程序; 8、获取公司管理层对关联方的书面声明。 基于已执行的审计工作,我们认为,公司上述回复事项与我们在审计过程中 了解到的相关情况在所有重大方面一致;公司对应收账款的相关会计处理符合 《企业会计准则》的相关规定。 问题 3、年报显示,你公司期末存货余额 11.21 亿元,为库存商品,同比下 第 16 页 大华核字[2023]0013145 号 降 30.46%,已计提存货跌价准备 0.34 亿元。请你公司: (1)列示存货的具体分类、产品名称、账面余额、存放地点,并按照存货 库龄维度和商品类别维度披露报告期末存货账面余额、跌价准备和账面价值情 况; 公司回复: 截至 2022 年期末,存货账面余额 112,105.01 万元,存货跌价准备 3,423.02 万 元,存货账面价值 108,681.99 万元。 鉴于公司主营业务为电商业务,有众多 SKU(库存单位),所以按照存货的 大类别来进行分类比较合理。报告期期末,公司将待售的产品,分别存放在位于 中国、美国、加拿大等由公司租赁的仓库中。按照存货类别和存放地点分类,存 货账面余额具体明细如下: 单位:万元 分类 美国 加拿大 中国 小计 显卡 23,202.02 1,417.48 24,619.50 主板 8,355.11 1,050.82 9,405.93 CPU 7,084.93 1,457.70 6.6 8,549.23 显示器 6,944.55 514.41 7,458.96 台式机 6,784.14 532.15 7,316.29 普通笔记本 6,227.18 161.75 6,388.93 机械硬盘 6,029.70 537.99 6,567.69 游戏笔记本 5,543.29 2,058.57 7,601.86 机箱 5,042.12 497.91 5,540.03 固态硬盘 4,697.74 827.23 5,524.97 内存条 4,541.07 278.43 196.31 5,015.81 游戏遥控器 4,392.03 476.40 4,868.43 服务器 2,826.11 0.33 0.38 2,826.82 家庭音响设备 2,350.62 1.36 2,351.98 家庭视频设备 1,469.36 1.41 0.17 1,470.94 耳机 1,104.22 0.12 1,104.34 二合一笔记本 1,071.61 15.45 89.53 1,176.59 软件 1,027.36 12.35 15.93 1,055.64 鼠标键盘 896.70 18.38 915.08 家电 866.22 73.21 50.73 990.16 路由器 671.32 21.63 692.95 其他 573.66 89.14 0.08 662.88 总计 101,701.06 10,044.22 359.73 112,105.01 第 17 页 大华核字[2023]0013145 号 按照存货库龄维度和商品类别维度,存货账面余额、跌价准备和账面价值具 体明细如下: 单位:万元 账面余额 分类 跌价准备 账面价值 0-90 天 90-180 天 180 天以上 小计 显卡 23,064.13 43.14 56.93 23,164.20 306.86 22,857.34 主板 8,349.44 550.53 457.58 9,357.55 201.31 9,156.24 CPU 8,922.14 54.61 7.83 8,984.58 269.28 8,715.30 显示器 6,703.77 454.10 202.60 7,360.47 64.72 7,295.75 台式机 4,798.46 1,851.36 1,150.39 7,800.21 474.92 7,325.29 普通笔记本 5,881.26 327.19 121.19 6,329.64 73.22 6,256.42 机械硬盘 5,870.47 409.03 194.15 6,473.65 21.64 6,452.01 游戏笔记本 5,488.11 670.66 992.02 7,150.79 116.86 7,033.93 机箱 4,656.80 419.36 309.08 5,385.24 95.65 5,289.59 固态硬盘 5,497.23 67.02 96.60 5,660.85 130.40 5,530.45 其他 3,846.97 785.91 1,857.83 6,490.71 710.95 5,779.76 内存条 4,358.88 188.34 258.28 4,805.50 145.06 4,660.44 游戏遥控器 2,816.87 0.00 1.05 2,817.92 3.47 2,814.45 服务器 1,221.56 359.16 763.70 2,344.42 471.43 1,872.99 家庭音响设备 404.83 260.33 800.97 1,466.13 16.77 1,449.36 家庭视频设备 838.62 197.63 64.63 1,100.88 28.74 1,072.14 耳机 542.64 197.92 430.51 1,171.07 139.38 1,031.69 二合一笔记本 967.11 40.06 43.35 1,050.52 26.19 1,024.33 软件 885.69 3.02 8.33 897.04 17.17 879.87 鼠标键盘 344.31 131.73 491.12 967.16 84.93 882.23 家电 33.60 4.68 649.47 687.75 5.38 682.37 路由器 500.63 39.68 98.42 638.73 18.69 620.04 小计 95,993.52 7,055.46 9,056.03 112,105.01 3,423.02 108,681.99 (2)结合跌价准备的具体测算过程(包括各类存货的成本、可变现净值及 其确定方式、参数与变化情况等)、产品市场价格变动、定价模式、周转速度、 同行业可比上市公司同类产品存货跌价准备计提情况等,说明存货跌价准备计提 比例的确定依据及合理性。 公司回复: (1)跌价准备的具体测算过程如下: 可变现净值确认方式及参数变化情况 第 18 页 大华核字[2023]0013145 号 可变现净值是指在日常活动中,以预计售价减去进一步加工成本和预计销售 费用以及相关税费后的净值,用公式表述如下: 可变现净值=预计不含税销售单价—税金及附加—销售费用 报告期期末,公司对存货进行全面清查后,按存货的成本与可变现净值孰低 提取存货跌价准备,计入当期损益。在确定存货的可变现净值时,以取得的可靠 证据为基础,并考虑了存货的分类、资产负债表日后事项的影响等因素。公司将 期末存货划分为常规商品、已发货但是未确认收货的商品、退换货商品、翻新商 品等。具体测算方式如下: 1)发货但是未确认收货的商品,得益于公司高效的物流管理客户基本在 1-2 个工作日就可以收到货物,所以针对此部分存货,公司认为未有减值迹象,不需 要计提存货跌价准备。 2)常规商品,如果是新款商品还未到发售期,公司认为未有减值迹象,故 不需要计提存货跌价准备;如果商品库龄较长且截止报告期期末已经处于滞销状 态,就全额计提跌价准备;其余商品按照报告期期末的公司网络售价作为预计不 含税销售单价来计算可变现净值。 3)退换货商品,根据历史转为滞销和翻新商品的平均损失率计算可变现净 值。 4)翻新商品,根据历史二次销售的平均损失率来计算可变现净值。 (2)产品市场价格变动及定价模式 公司产品主要是显卡、主板、电脑等 3C 产品,其存货周转率较快(在 2022 年和 2021 年分别是 7.63 次和 9.60 次),85%的存货库龄在 90 天以内。根据公司 管理层制定的全公司最低毛利标准来作为指导,基于采购价格、结合市场上同类 产品的定价、预计物流成本和预计供应商返利等直接变动成本来制定各类产品的 销售价格。在保证所属品类毛利的基础上根据商品销售情况及热度会有一定调 整,同一产品在较短的时间内也会有价格波动。故公司的产品定价是符合市场条 件的,可以作为可变现净值中的预测售价来计算。 (3)同行业可比公司分析: 鉴于美国上市公司对存货跌价准备金额的披露并非强制,有些公司(例如沃尔 玛、百思买(Best Buy)等)并未详细披露此项数据。 第 19 页 大华核字[2023]0013145 号 可找到数据的同行业可比上市公司计提情况如下: 单位:万元 项目 存货原值 跌价准备余额 计提比例 京东 8,206,400.00 411,500.00 5.01% 亚马逊 25,911,794.30 1,950,088.00 7.53% Target 9,493,446.26 91,932.72 0.97% 联络互动 112,105.01 3,423.02 3.05% 从上表分析可以看出,公司与同行业可比公司的存货跌价准备计提比例基本 相当。 2022 年,由于美国 CPI 高涨导致消费需求下降,同时市场上缺乏亮眼的 3C/IT 类新产品,以致用户对科技产品的需求下降。2021 年公司的存货周转天数 是 38.01 天,2022 年则是 47.81 天,存货周转速度放慢。基于谨慎性原则,公司 在 2022 年中及时调高了存货跌价准备计提比例。2022 年期末,公司存货跌价准 备相对账面余额计提比例为 3.05%,对比 2021 年期末 0.52%。 综上所述,公司报告期期末存货跌价准备计提充分、及时。 请年审会计师核查并发表明确意见,重点说明对存货实施的审计程序、盘点 范围、金额及结果。 年审会计师意见: 针对上述事项,我们主要执行了以下核查程序: 1、了解、评价并测试公司管理层与存货相关的关键内部控制的设计和运行 有效性; 2、了解公司期末存货余额的主要构成和变动情况,对存货期末余额的变动 进行分析,评价存货期末余额的变动是否合理; 3、委托 IT 审计团队,对公司存货管理系统执行 IT 审计程序,分析存货数 据的真实性、完整性及准确性; 4、查阅同行业可比公司的定期报告等公开资料,了解并分析同行业可比公 司存货跌价计提政策、比例与公司差异情况; 5、根据审计准则对境外组成部分注册会计师 BDO USA,LLP(以下简称“境 外组成部分会计师”)下发集团审计指引,复核境外组成部分会计师与存货相关 第 20 页 大华核字[2023]0013145 号 的工作底稿: (1)境外组成部分会计师结合 BDO 审计指引的要求,选取美国 5 个重要仓 库及加拿大 1 个重要仓库(监盘范围内存货金额约 1.22 亿美元,占期末存货 91%),于 2023 年 1 月 1 日对 2022 年 12 月 31 日的存货实施监盘程序; (2)境外组成部分会计师选取样本对存货执行计价测试,核对与存货采购 相关的资料(如采购订单、入库时间及数量、库位信息、发票信息等),评价存 货计价是否准确; (3)境外组成部分会计师获取公司期末存货库龄明细表,选取样本进行库 龄测试,评价库龄划分是否准确; (4)获取存货跌价准备测算表,评价管理层计算可变现净值所采用的方法 以及相关参数的合理性,复核可变现净值及跌价准备的计算过程,测试公司存货 跌价准备计提是否充分、合理。 基于上述核查程序,我们认为,上述公司回复事项与我们在审计过程中了解 到的相关情况在所有重大方面一致;公司对存货的相关会计处理符合《企业会计 准则》的相关规定。 问题 4、报告期末,你公司流动资产余额 46.06 亿元,流动负债余额 60.94 亿元,流动资产余额持续多年小于流动负债余额;近三年资产负债率分别为 73.27%、80.37%、86.80%,维持在较高水平。年报显示,由于公司部分银行贷 款逾期,公司部分银行账户、固定资产、在建工程及部分股权资产被银行等金融 机构冻结、查封,且你公司存在多项重大诉讼、仲裁事项;此外,你公司控股股 东所持上市公司股份已全部被冻结及轮候冻结。请你公司: (1)结合未决诉讼、仲裁进展,你公司预计负债计提依据等,说明报告期 末预计负债计提的充分性及合理性,是否符合企业会计准则的规定。 公司回复: 截至报告期末,公司诉讼情况如下: 涉案金额 是否形成预 计提金额 诉讼(仲裁)基本情况 诉讼(仲裁)进展 (万元) 计负债 (万元) 华夏银行股份有限公司杭州新 和解结案,未申请执行 4,805.82 是 150.75 华支行借款纠纷案 第 21 页 大华核字[2023]0013145 号 涉案金额 是否形成预 计提金额 诉讼(仲裁)基本情况 诉讼(仲裁)进展 (万元) 计负债 (万元) 辽宁振兴银行股份有限公司金 已作出一审判决,二审调解 10,058.8 是 融借款合同纠纷案 结案 已判决,该债权已转让给浙 北京银行股份有限公司琉璃厂 商资产,浙商资产已撤回执 6,180.27 是 支行借款纠纷案 行,还款期限延长至 2024 年 9 月 30 日 22,583.67 北京首创融资担保有限公司申 请强制执行北京百维博锐贸易 有限公司、胡大波、陈圆圆、 申请执行 7,000 是 北京麦考利科技有限公司、杭 州联络互动信息科技股份有限 公司借款纠纷案 已判决,未申请执行,贷款 中国银行浙江省分行借款纠纷 还款有效期延长至 2023 年 11 89,428.22 是 22,288.31 案 月 30 日 光大银行杭州萧山支行借款纠 已调解结案,未申请执行 10,052.01 否 纷案 浙商资产管理有限公司金融借 浙商资产已撤回执行,还款 32208.64 是 2,069.20 款纠纷案 期限延长至 2024 年 9 月 30 日 招商银行杭州分行借款纠纷案 已判决,原告申请执行中 14,008 是 1,259.60 浙商资产金融借款纠纷案 调解结案 19,008.19 否 上海浦东发展银行股份有限公 已判决,原告申请执行中 13,302.19 是 326.51 司杭州萧山支行借款纠纷案 截止报告期期末,部分银行相继以借款违约事项对公司提起诉讼。由于借款 协议中对借款本金、利息、罚息、复利及违约金等有明确约定;公司根据借款协 议结合银行上诉材料及法院判决书对银行逾期借款产生的利息在应付利息科目 进行了计提、罚息等在预计负债科目进行了计提。公司按照上述计提标准对前述 表格未决诉讼进行了审慎判断,该金额已充分体现了未来公司可能支付的相关负 债,因此报告期预计负债计提充分、合理,符合准则的规定。 另外,由于公司以前年度对会找房对外借款融资业务提供担保,后期由于会 找房经营出现问题,对此公司在以前年度对其计提担保损失 22,505.42 万元,以 及其他零星预计负债 3,519.15 万元。 综上所述,公司 2022 年末预计负债计提具有充分性及合理性。 请年审会计师对问题(1)核查并发表明确意见。 第 22 页 大华核字[2023]0013145 号 年审会计师意见: 针对上述事项,我们主要执行了以下核查程序: 1、了解、观察并复核公司预计负债的计提过程及相关记录,选取样本对预 计负债等相关会计科目执行细节测试,检查相关会计处理的准确性; 2、获取公司预计负债明细表、诉讼明细表、担保明细表以及其他涉及披露 的事项,对比并复核公司披露的涉诉案件是否准确、完整; 3、获取报告期内新增涉诉案件的所有法律诉讼文件、判决书、裁定书及相 关案件的进展情况; 4、根据预计负债确认的条件,确定企业预计负债的计量是否合理,会计处 理是否正确。 基于上述审计程序,我们认为,上述公司回复事项与我们在审计过程中了解 到的相关情况在所有重大方面一致;我们认为公司报告期末预计负债计提具备充 分性及合理性,符合企业会计准则的规定。 问题 5、年报显示,你公司使用权资产账面价值 16.53 亿元,已累计计提折 旧 26.39 亿元,使用权资产本期增加金额 7.29 亿元,主要为房屋及建筑物租赁; 此外,你公司租赁负债期末余额 11.67 亿元,一年内到期的租赁负债 11.14 亿元。 使用权资产及租赁负债金额较大、占总资产的比例较高。请你公司补充披露报告 期末使用权资产、租赁负债的具体明细,包括但不限于资产内容、交易对方、入 账金额、租赁费率、租赁内容、租赁原因及实际使用情况等;并说明相关使用权 资产、租赁负债的确认依据及合理性。 公司回复: 报告期期末使用权资产、租赁负债明细如下: 单位:万元 资产类别 租赁原因 使用权资产 租赁负债 广告位 106,115.58 63,618.14 存放存货 53,334.00 49,825.58 房屋及建筑物 办公使用 5,358.71 2,909.67 存放服务器 497.86 300.57 运输设备 日常使用 139.36 84.99 合计 165,445.51 116,738.95 第 23 页 大华核字[2023]0013145 号 1、公司控股国内领先的机场媒体运营商迪岸双赢集团有限公司(简称迪岸 双赢),是以机场媒体为核心,全面覆盖高铁、地铁、公交、商圈等多重出行场 景广告资源。迪岸双赢其广告位的租赁,按照修订的《企业会计准则第 21 号—— 租赁》也属于租赁资产。鉴于广告位是附着在各个建筑物上,所以公司将广告位 的租赁也放在了房屋及建筑物名下。广告位明细如下: 单位:万元 租赁 租赁内容及 交易对方 资产类别 使用权资产 租赁负债 实际使用情况 费率 原因 客户 1 房屋及建筑物 48,170.08 45,883.12 5.4843% 机场广告位 在用 客户 2 房屋及建筑物 30,769.21 8,002.32 5.4843% 机场广告位 在用 客户 3 房屋及建筑物 7,646.47 0.00 5.4843% 机场广告位 在用 客户 4 房屋及建筑物 6,403.47 4,844.57 5.4843% 机场广告位 在用 客户 5 房屋及建筑物 4,527.49 2,699.19 5.4843% 机场广告位 在用 客户 6 房屋及建筑物 1,838.40 759.16 5.4843% 机场广告位 在用 客户 7 房屋及建筑物 1,594.96 366.85 5.4843% 机场广告位 在用 客户 8 房屋及建筑物 1,018.61 718.16 5.4843% 机场广告位 在用 其他 房屋及建筑物 4,146.89 344.77 在用 合计 106,115.58 63,618.14 2、公司租赁仓库以满足子公司 Newegg 存放存货和为第三方市场及其他客 户提供物流辅助服务的需求。仓库明细如下: 单位:万元 租赁 实际使 交易对方 资产类别 使用权资产 租赁负债 租赁内容 租赁原因 费率 用情况 客户 A 房屋及建筑物 15,059.32 14,208.61 3.74% 仓库租赁 存放存货 在用 客户 B 房屋及建筑物 13,336.71 12,084.13 3.50% 仓库租赁 存放存货 在用 客户 C 房屋及建筑物 8,715.19 8,370.61 3.07% 仓库租赁 存放存货 在用 客户 D 房屋及建筑物 6,731.30 7,137.22 4.90% 仓库租赁 存放存货 在用 客户 E 房屋及建筑物 5,602.12 5,506.59 3.82% 仓库租赁 存放存货 在用 客户 F 房屋及建筑物 1,386.53 989.96 3.73% 仓库租赁 存放存货 在用 客户 G 房屋及建筑物 1,190.36 441.35 5.14% 仓库租赁 存放存货 在用 客户 H 房屋及建筑物 1,149.22 898.43 2.64% 仓库租赁 存放存货 在用 国际货运业 客户 I 房屋及建筑物 163.25 188.68 3.85% 仓库租赁 在用 务货物存储 合计 53,334.00 49,825.58 3、公司租赁房屋以满足办公的需求,明细如下: 第 24 页 大华核字[2023]0013145 号 单位:万元 租赁 实际使 交易对方 资产类别 使用权资产 租赁负债 租赁内容及原因 费率 用情况 客户 a 房屋及建筑物 2,464.95 1,759.94 3.73% 办公室租赁 在用 客户 b 房屋及建筑物 1,001.51 604.14 5.4843% 展览、展示、办公 在用 其他 房屋及建筑物 1,892.25 545.59 在用 合计 5,358.71 2,909.67 报告期内,公司已根据《企业会计准则》的规定,结合公司所处的经营业务, 对于符合租赁准则规定的资产,确认为使用权资产,并同时确认租赁负债。公司 使用权资产、租赁负债确认充分、合理。 请年审会计师核查并发表明确意见。 年审会计师意见: 针对上述事项,我们主要执行了以下核查程序: 1、了解并询问公司管理层就租赁、租赁变更等交易的内容、原因、合理性 及交易实质; 2、获取与使用权资产、租赁负债相关的合同、补充协议,对合同主要条款 进行查验,确认是否为租赁以及相关初始计量是否正确; 3、查验使用权资产、租赁负债计算过程中使用的参数、租赁年限、租金及 减免金额、付款记录等基础信息,评价相关会计处理是否符合会计准则的要求; 4、选取样本对使用权资产、租赁负债等相关会计科目执行细节测试; 5、选取样本向供应商函证有关租赁的相关信息,包括不限于租赁合同起止 日期、合同金额、付款情况等事项,并对未回函的函证对象执行替代程序。 基于上述审计程序,我们认为,上述公司回复事项与我们在审计过程中了解 到的相关情况在所有重大方面一致;我们认为公司对租赁事项的确认及会计处理 具备合理性,符合企业会计准则的规定。 问题 7、年报显示,你公司其他应收款-其他单位款项期末账面余额 7.20 亿 元,欠款方归集的期末余额第一、第二及第四的其他应收款均为供应商返利及供 应商退货款,其他应收款-供应商返点期末账面余额 4.48 亿元,较期初增加 66.72%。请你公司: 第 25 页 大华核字[2023]0013145 号 (1)补充披露其他应收款中其他单位款项的主要构成、形成原因、交易对 象与公司是否存在关联关系,以及交易的商业实质等情况,结合前述情况说明相 关往来款实质是否属于财务资助,如是,请说明是否履行相应的审议程序以及信 息披露义务、日最高余额、各年末余额;如否,请说明具体依据。 公司回复: 其他应收款中其他单位款项的主要构成、形成原因、交易对象与公司是否存 在关联关系、是否属于财务资助如下: 单位:万元 单位名称 期末余额 与公司是否存在关联关系 是否属于财务资助 会找房租房分期债管租户 52,111.70 否 否 迪岸双赢原 7 名股东 5,385.23 否 否 苏州睿繁投资中心(有限合伙) 3,987.94 否 否 北京航迪传媒有限公司 2,728.42 否 否 武汉四海一家传媒股份有限公司 1,592.47 否 否 天津畅达企业管理咨询中心(有限合伙) 1,447.00 否 否 北京百维博锐贸易有限公司 1,176.00 是 否 北京万途思瑞传媒科技有限公司 1,118.27 否 否 其他零星业务款 2,473.58 否 否 合计 72,020.62 2022 年末公司其他应收款中“其他单位款项”形成原因如下: 1、会找房租户分期业务 2017 年开始,公司通过控股子公司会找房(北京)网络技术有限公司开拓 租房领域的互联网金融业务,为广大青年租户和房产中介提供租金金融服务。 2018 年开始,受到国家政策和金融环境影响,租赁行业爆发大量负面新闻,金 融机构出于保守快速收缩房租分期相关合作,导致部分中介资金链紧张,进而影 响了房东和租客的合作关系,房东提前收房后租户拒付租金,公司合作的部分中 介陆续出现了经营困难和资金链断裂。因以上原因,对应企业短期偿债能力不及 预期,从审慎角度出发,公司在以前年度对这些应收款项大部分计提了坏账准备。 从 2019 年开始,公司租房分期业务新增业务已全部暂停,存量债权保持持续催 收过程中,近两年都有陆续回款,存量余额在有序下降,不可收回的风险逐渐降 低。 2、迪岸双赢原 7 名股东补偿款 第 26 页 大华核字[2023]0013145 号 2017 年,公司与迪岸双赢集团有限公司原股东签订股权收购协议,2019 年 末根据补 偿协 议计算 ,公司 应收 上述 7 名迪岸 双赢 原股东 业绩补 偿金额为 13,463.08 万元。2020 年 10 月,公司收到业绩补偿款 1,481.06 万元以及抵减公司 未支付的剩余股权收购款及相关费用 6,596.79 万元,合计 8,077.85 万元,占应收 业绩补偿款的 60%。2022 年 12 月 31 日剩余应收的业绩补偿款余额为 5,385.23 万元。公司根据账龄计提相应坏账准备。 3、苏州睿繁投资中心(有限合伙) 2017 年底,迪岸双赢为了组建大交通的媒体格局,开始收购北京畅达天下 广告有限公司的股权,希望能够取得北京铁路局列车和南站站台的媒体经营权。 苏州睿繁作为北京畅达的实际控制人,迪岸双赢收购其所持的部分股权,于 2018 年 9 月 5 日签订《财产份额转让协议》,协议对价 3,600 万元,迪岸双赢实际支 付 3,220 万元。后续由于迪岸双赢战略变化,此部分股权交易暂停。2019 年 5 月 苏州睿繁将其所持全部畅达股权质押给迪岸双赢,以保证迪岸双赢对已支付对价 的权益,股权质押工商手续已完成。目前迪岸双赢已通过诉讼拍卖股权追讨相关 款项,2022 年拍卖股权后法院已经安排股权划转程序。 4、北京航迪传媒有限公司 北京文投航美购买迪岸双赢在南京禄口机场的媒体资源,产生应收款。北京 文投航美为北京航迪的股东,在 2021 年 8 月退出北京航迪时签订三方协议,协 议约定北京文投航美应付迪岸双赢的媒体款与北京航迪欠北京文投航美的款项 对抵,由北京航迪完成全部业务结算后与迪岸双赢结算。由于经济环境影响,客 户结算周期延长,后续通过媒体资源的补偿为客户达到曝光流量要求后,开始回 收款项。预计在 2023 年内将全部结算完毕。 5、武汉四海一家传媒股份有限公司 在公司收购迪岸双赢之前,2017 年 5 月迪岸双赢与武汉四海一家传媒股份 有限公司(以下简称“武汉四海”)共同经营武汉天河机场,同时为了更好的拓展 武汉本地户外资源,迪岸双赢借款给武汉四海以取得机场高速公路单立柱的代理 权。2017 年 4 月和 5 月,迪岸双赢与武汉四海签订《借款合同》,武汉四海向迪 岸双赢借款人民币 1,480 万元,借款期限为一年。后续武汉四海经营不善、持续 亏损,未能偿还借款。迪岸双赢现已针对两笔借款及逾期利息取得胜诉判决,判 第 27 页 大华核字[2023]0013145 号 决武汉四海归还 1480 万元借款本金及逾期利息。2022 年 3 月迪岸双赢收到偿还 金额 23.45 万元,其余款项仍在执行中。 6、天津畅达企业管理咨询中心(有限合伙) 与 3 一致,是迪岸双赢为收购北京畅达天下与原股东发生的借款,已将其所 持股权在工商做质押登记,2022 年 5 月开始拍卖股权,在完成法院流程后预计 将股权划转到迪岸名下。2023 年 3 月 法院文件,法院在安排后续执行划转程序。 7、北京百维博锐贸易有限公司 百维博锐与北京银行签订的《综合授信合同》、《借款合同》,首创融资担保 有限公司提供保证担保,公司对首创融资担保有限公司提供信用反担保。至 2022 年末我方为百维博锐代偿本金及利息 1,176 万元。 8、北京万途思瑞传媒科技有限公司 北京万途思瑞传媒科技有限公司原为迪岸双赢控股子公司,2020 年 3 月迪 岸双赢将股权出售。往来款余额是其原来作为迪岸双赢控股子公司时与集团之间 发生的往来交易产生的余额,在 2022 年开始双方对线上业务进行合作,利用各 自客户及媒体资源加大合作范围,目前正在根据相关剩余业务陆续回款中。 9、其他款项 其他款项余额 2,473.58 万元,主要为公司日常经营产生。 综上,以上相关交易均是基于当时的业务背景考虑形成的往来款项,均具有 商业实质,均不属于财务资助,其中 2/3/6 款项为应收的股权转让款和业绩补偿 款构成非经营性往来,7 为担保履约款构成非经营性往来,8 为北京万途思瑞传 媒科技有限公司作为子公司时与集团之间发生的资金往来构成非经营性往来,其 他款项均不构成非经营性往来。 (2)结合你公司的经营情况及业务规模,说明应收供应商返点增加的原因 及合理性,以及供应商返点相关款项的会计处理过程。 公司回复: 随着 2021 年全球供应链紧张和对技术产品的高需求,Newegg 及其供应商都 能够以高利润率销售他们的产品。然而,在 2022 年,由于经济的下行压力消费 者的大量购买,消费者对技术产品的需求大幅度下降,从而延长了产品升级周期 第 28 页 大华核字[2023]0013145 号 导致市场缺乏亮眼的 3C/IT 类新产品。此外,由于供应限制的减少,Newegg 及 其供应商存在过剩的库存。因此,供应商在 2022 年开始提供更多的供应商激励, 特别是价格保护措施,以帮助消化库存和刺激市场,同时保持 Newegg 合理的毛 利。 单位:亿元 项目 2022 年 2021 年 增减幅度 电商板块毛利率 12.59% 13.87% -1.28% 全年供应商返点 15.09 9.04 66.92% 期末账面余额 4.48 2.68 67.16% 从上表可以看出,报告期期末供应商返点的增加和全年供应商返点金额增加 比例大致一致。 当 Newegg 根据其参与的供应商项目类型确认满足了履行合同义务时,供应 商奖励就会得到确认和记录。公司会根据供应商返点政策,在完成返点政策规定 的事项,拥有收款权利时确认供应商返利具体会计分录如下: 借:其他应收款 贷:营业成本/销售费用 综上,报告期期末,公司供应商返点金额同比年初增加具有合理性。 请年审会计师核查并发表明确意见。 年审会计师意见: 针对上述事项,我们主要执行了以下核查程序: 1、获取并复核其他应收款明细表、账龄分析表及款项性质,检查明细项目 核算的内容及性质是否异常; 2、获取公司管理层对关联方的书面声明,检查其他应收款是否存在异常的 关联方资金往来; 3、获取其他应收款形成的相关文件资料,对本期交易频繁的其他应收款项 目执行细节测试,关注其交易背景、实质和合理性;检查其他应收款的期后收款 情况,并核对收款凭证、银行对账单、记账凭证日期是否账实相符; 4、对其他应收款执行函证程序,并对未回函客商实施替代程序; 5、复核公司信用损失政策的合理性,并重新测算其他应收款期坏账准备金 第 29 页 大华核字[2023]0013145 号 额,以评价其他应收款坏账准备的会计处理是否正确。 基于已执行的审计工作,我们认为,公司上述回复事项与我们在审计过程中 了解到的相关情况在所有重大方面一致;公司对其他应收款的相关会计处理符合 《企业会计准则》的相关规定。 问题 8、年报显示,你公司在收购迪岸双赢集团有限公司(以下简称迪岸双 赢 ) 时 形 成 商 誉 12.86 亿 元 , 已 计 提 减 值 准 备 6.70 亿 元 , 收 购 Newegg commerce,Inc(以下简称 Newegg)时形成商誉 9.07 亿元,已计提减值准备 8.45 亿元。报告期内对迪岸双赢资产组计提商誉减值准备 0.47 亿元,未对 Newegg 资产组计提减值准备。请结合迪岸双赢、Newegg 2022 年运营及业绩情况、所处 行业发展状况等,分别说明报告期对上述商誉减值测试情况,包括但不限于主要 参数选取及依据、可回收金额的具体计算过程等,核实你公司商誉减值准备计提 是否充分、合理,商誉减值相关处理是否符合《会计监管风险提示第 8 号——商 誉减值》的规定。 公司回复: 2022 年末,公司商誉原值为 25.81 亿元,累计计提商誉减值准备 19.47 亿元, 商誉净值为 6.34 亿元。根据《企业会计准则》规定,资产组可收回金额低于包 含商誉的资产组账面净资产时,需要计提商誉减值准备,相反则不需要计提。可 收回金额应当根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金 流量的现值两者之间较高者确定。 1、迪岸双赢集团有限公司 该资产组商誉由公司购买迪岸双赢集团有限公司时形成,与购买日所确定的 资产组一致。本公司管理层每年评估商誉可能出现减值的情况,商誉的减值测试 由本公司依据资产组未来的经营计划、历史数据等信息预测未来现金流量以测试 包含商誉的资产组在报表日的可收回金额。 本公司聘请北京中企华资产评估有限责任公司评估了该商誉的可收回金额, 因该商誉与非同一控制下企业合并以公允价值计量相关资产组和资产组组合的 可收回金额是依据管理层批准的五年期预测,并以特定长期平均增长率对稳定期 的现金流进行测算,采用未来现金流量折现的方法计算,所采用未来现金流量折 第 30 页 大华核字[2023]0013145 号 现方法的关键假设包括: 项目 CJV 资产组 销售收入增长率: 0.00%-11.55% 稳定期增长率: 0 毛利率 28.83%-34.43% 税前折现率: 11.78% 本公司根据历史经验及对市场发展的预测确定增长率和毛利率,并采用能够 反映相关资产组和资产组组合的特定风险的税前利率为折现率,稳定期增长率为 本公司预测五年期后的现金流量所采用的加权平均增长率,不超过行业报告中各 产品的长期平均增长率。 预测 23 年初,随着客流的恢复正常客户投放也逐步增加,预计 23 年收入能 够恢复到前期的 80%水平,预计在 2024 年至 2027 年间将恢复正常业务规模,每 年均可达到盈利水平。具体预测情况如下: 单位:万元 项目 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年 永续期 营业总收入 106,155.97 95,816.18 102,296.56 105,864.82 108,644.77 108,644.77 营业利润 -1,099.58 2,136.38 4,936.18 6,843.78 6,604.26 6,576.15 经评估,基于评估基准日 2022 年 12 月 31 日,包含商誉的迪岸双赢 100% 资产组可收回金额为人民币 104,101.06 万元,含商誉的 100%资产组账面值人民 币 112,004.42 万元,资产组可收回金额低于含商誉的账面净资产 7,903.36 万元, 故公司扣除少数股东权益后按持有 59.20%份额确认的商誉减值为 4,678.79 万元。 2、Newegg Commerce,Inc 2021 年 5 月,Lianluo Smart Limited 和 Newegg Inc.已完成合并重组,并于美 国纳斯达克交易所上市,股票代码为“NEGG”。2021 年公司对 Lianluo Smart Limited 和 Newegg Inc.的商誉合并列示,对此为基础进行商誉减值测试。 截至 2022 年 12 月 31 日,Newegg 股价为 1.31 美元/股。2022 年末,公司对 Newegg Commerce,Inc.的商誉原值为 90,741.81 万元,累计计提商誉减值准备 84,522.33 万元,商誉净值 6,219.48 万元。 针对该资产组的可收回金额,公司最终采用资产的公允价值减去处置费用后 的净额方式计算。根据其于 2022 年 12 月 31 日 Newegg Commerce,Inc.股价 1.31 美元/股,公司持股数为 223,294,980 股, 计算的公司享有的资产组可收回金额为 第 31 页 大华核字[2023]0013145 号 29,251.64 万美元,折合人民币为 203,725.99 万元,公司享有的含商誉的资产组账 面价值为 117,806.01 万元,资产组可收回金额高于含商誉的账面净资产,因此公 司在 2022 年末不需要补充计提商誉减值损失。 请年审会计师核查并发表明确意见。 年审会计师意见: 针对上述事项,我们主要执行了以下核查程序: 1、评价管理层委聘的外部估值专家的胜任能力、专业素质和客观性; 2、通过参考行业惯例,评估管理层使用的估值方法的适当性; 3、基于我们对于行业的了解,分析并复核管理层在减值测试中预计未来现 金流量现值时运用的重大估计及判断的合理性; 4、评估管理层减值测试中所采用的关键假设的适当性,以及了解和评价管 理层利用其估值专家的工作。 基于上述审计程序及已获取的审计证据,我们认为公司管理层做出的有关商 誉减值准备的判断和估计是合理的,相关信息的披露是恰当的。 问题 9、年报显示,报告期内你公司与关联方北京航迪传媒有限公司、南京 禄口国际机场迪岸双赢文化传媒有限公司、上海迪华文化传媒有限公司同时具有 关联采购和关联销售,采购金额合计 1.12 亿元,销售金额合计 0.84 亿元。请你 公司: (1)补充披露前述关联采购、销售的具体内容,包括但不限于发生的背景、 原因、采购或销售的产品或服务内容、数量、金额、相关交易的商业实质,对关 联方采购、销售的定价依据和公允性,关联销售的回款情况等。 公司回复: 报告期内,销售商品、提供劳务的关联交易的具体情况如下: 单位:万元 关联方名称 销售内容 合同总额 销售金额 期后回款 关联方采购以下机场资源:南京机 北京航迪传媒有限公司 场、青岛机场、合肥机场、北京大兴 675.90 607.56 614.98 机场、成都机场和广州机场 第 32 页 大华核字[2023]0013145 号 上海迪华文化传媒有限公 合肥机场、青岛机场、上海机场及部 24,044.34 10,557.61 12,970.74 司 分劳动服务 南京禄口国际机场迪岸双 劳动服务 66.78 赢文化传媒有限公司 合计 24,720.24 11,231.95 13,585.72 报告期内,购买商品、提供劳务的关联交易的具体情况如下: 单位:万元 关联方名称 采购内容 采购金额 北京航迪传媒有限公司 媒体资源 2,057.55 一汽红旗、一汽奥迪、东风日产、习酒、 上海迪华文化传媒有限公司 2,968.45 珍酒、古井贡酒、口子窖等广告费 南京禄口国际机场迪岸双赢文化传 采购南京机场广告位、波司登等广告费 3,373.08 媒有限公司 合计 8,399.08 1、北京航迪传媒有限公司合作背景 北京航迪传媒有限公司主要从事 4A 广告公司的机场代理业务,2020 年开始 受经济下行影响,公司为减少与同行业、同类媒体资源双方之间价格竞争,降低 公司收入水平行为,公司与同行业公司协商,双方共同成立合资公司—北京航迪 传媒有限公司,把 4A 广告公司业务集中在合资公司处理,然后通过统一集中报 价方式稳定机场资源价格,避免价格竞争。北京航迪传媒有限公司在取得订单后, 会根据各家公司拥有的媒体资源点位分配给各家公司。公司 2022 年与北京航迪 传媒有限公司发生的销售交易,主要是 2020 年、2021 年采用此类模式签订合同 剩余尾量的执行金额,金额较小。公司 2022 年与北京航迪传媒有限公司发生的 采购交易,主要是由于部分 4A 广告公司由于供应商准入条件原因,由公司整体 签订协议,然后从北京航迪传媒有限公司采购部分媒体资源统一对外销售形成。 公司与北京航迪传媒有限公司之间销售、采购交易定价主要是以最终对外销 售、采购的价格为基础,扣除业务主体需要承担的返点、制作费、人员工资等运 营费用后确定。 2、上海迪华文化传媒有限公司合作背景 上海迪华文化传媒有限公司主要从事广告公司媒体代理业务,2020 年开始 受经济下行影响,为避免市场价格竞争激烈,各方充分利用自身客户资源扩大销 售规模的背景。公司与西藏华君广有限公司共同设立上海迪华文化传媒有限公 司,作为经营青岛机场、合肥机场以及通盈大厦 LED 媒体的共同运营主体,因 第 33 页 大华核字[2023]0013145 号 此,公司 2022 年对上海迪华文化传媒有限公司形成青岛、合肥等机场媒体资源 的销售收入事项。另外,针对部分无法直接以上海迪华文化传媒有限公司签订的 订单,会由公司整体签订协议,然后从上海迪华文化传媒有限公司采购部分媒体 资源,从而形成采购关联交易。 公司与上海迪华文化传媒有限公司之间销售、采购交易定价主要是以最终对 外销售、采购的价格为基础,扣除业务主体需要承担的返点、制作费、人员工资 等运营费用后确定。 3、南京禄口国际机场迪岸双赢文化传媒有限公司合作背景 南京禄口国际机场迪岸双赢文化传媒有限公司系公司与东部机场集团有限 公司合作成立的合资公司。由于公司每年会发生销售南京禄口机场媒体资源业 务,所以公司每年会向合资公司采购媒体资源。对此,2022 年关联采购交易主 要是从其采购南京禄口国际机场 T1、T2 航站楼媒体资源事项。 公司与南京禄口国际机场迪岸双赢文化传媒有限公司采购的媒体资源属于 买断方式,对此交易定价主要以合资公司对外实际支付给东部机场集团的媒体资 源价格为基础,同时考虑合资公司主体承担的制作费、人员工资等运营费用后确 定。 (2)结合你公司与北京航迪传媒有限公司、上海迪华文化传媒有限公司的 交易内容,交易对方所具备的相关资质或资源以及与其他非关联客户的合作情况 等,说明报告期内与其进行交易的原因及合理性。 公司回复: 1、北京航迪传媒有限公司合作背景 北京航迪传媒有限公司主要从事 4A 广告公司的机场代理业务,2020 年开始 受经济下行影响,公司为减少与同行业、同类媒体资源双方之间价格竞争,降低 公司收入水平行为,公司与同行业公司协商,双方共同成立合资公司—北京航迪 传媒有限公司,把 4A 广告公司业务集中在合资公司处理,然后通过统一集中报 价方式稳定机场资源价格,避免价格竞争。北京航迪传媒有限公司在取得订单后, 会根据各家公司拥有的媒体资源点位分配给各家公司。公司 2022 年与北京航迪 传媒有限公司发生的销售交易,主要是 2020 年、2021 年采用此类模式签订合同 第 34 页 大华核字[2023]0013145 号 剩余尾量的执行金额,金额较小。公司 2022 年与北京航迪传媒有限公司发生的 采购交易,主要是由于部分 4A 广告公司由于供应商准入条件原因,由公司整体 签订协议,然后从北京航迪传媒有限公司采购部分媒体资源统一对外销售形成。 公司与北京航迪传媒有限公司之间销售、采购交易定价主要是以最终对外销 售、采购的价格为基础,扣除业务主体需要承担的返点、制作费、人员工资等运 营费用后确定。 2、上海迪华文化传媒有限公司合作背景 上海迪华文化传媒有限公司主要从事广告公司媒体代理业务,2020 年开始 受经济下行影响,为避免市场价格竞争激烈,各方充分利用自身客户资源扩大销 售规模的背景。公司与西藏华君广有限公司共同设立上海迪华文化传媒有限公 司,作为经营青岛机场、合肥机场以及通盈大厦 LED 媒体的共同运营主体。对 此,公司 2022 年对上海迪华文化传媒有限公司形成青岛、合肥等机场媒体资源 的销售收入事项。另外,针对部分无法直接以上海迪华文化传媒有限公司签订的 订单,会由公司整体签订协议,然后从上海迪华文化传媒有限公司采购部分媒体 资源,从而形成采购关联交易。 公司与上海迪华文化传媒有限公司之间销售、采购交易定价主要是以最终对 外销售、采购的价格为基础,扣除业务主体需要承担的返点、制作费、人员工资 等运营费用后确定。 3、南京禄口国际机场迪岸双赢文化传媒有限公司合作背景 南京禄口国际机场迪岸双赢文化传媒有限公司系公司与东部机场集团有限 公司合作成立的合资公司。由于公司每年会发生销售南京禄口机场媒体资源业 务,所以公司每年会向合资公司采购媒体资源。对此,2022 年关联采购交易主 要是从其采购南京禄口国际机场 T1、T2 航站楼媒体资源事项。 公司与南京禄口国际机场迪岸双赢文化传媒有限公司采购的媒体资源属于 买断方式,对此交易定价主要以合资公司对外实际支付给东部机场集团的媒体资 源价格为基础,同时考虑合资公司主体承担的制作费、人员工资等运营费用后确 定。 综上所述,公司与上述三家公司交易原因具有合理性。 第 35 页 大华核字[2023]0013145 号 (3)分别说明你公司向上述三家公司进行销售对采购总额的影响以及向其 采购对其销售收入、净利润的影响,分析上述关联方是否依赖你公司开展业务, 关联采购和销售是否具备商业实质,是否存在向关联方输送利益的行为。 公司回复: 公司向上述三家公司关联交易占比情况如下: 单位:万元 公司名称 向关联方销售收入 对方采购总额 占比 北京航迪传媒有限公司 607.56 928.42 65.44% 南京禄口国际机场迪岸双赢文化传媒有限公司 66.78 5,947.92 1.12% 上海迪华文化传媒有限公司 10,557.61 10,980.69 96.15% 合计 11,231.95 17,857.04 62.90% 单位:万元 公司名称 向关联方采购金额 对方销售总额 占比 北京航迪传媒有限公司 2,057.55 3,198.68 64.32% 南京禄口国际机场迪岸双赢文化传媒有限公司 3,373.08 6,619.69 50.96% 上海迪华文化传媒有限公司 2,968.45 7,550.21 39.32% 合计 8,399.08 17,368.58 48.36% 公司与上述三家公司形成关联交易,主要是基于业务合作背景,双方共同成 立的,单独从事具体媒体资源或客户渠道业务的公司,从而造成公司销售给关联 公司的金额对其占比较高,业务本身具体商业实质,不存在关联方输送利益行为。 请年审会计师核查并发表明确意见。 年审会计师意见: 针对上述事项,我们主要执行了以下核查程序: 1、向公司管理层了解关联交易背景、业务执行过程,评价商业背景的合理 性和业务真实性; 2、获取并核对公司与关联方的交易合同,查验合同中约定的服务交验方式、 交易价格、付款周期、交验周期等; 3、对关联方交易采购进行细节测试,检查销售合同、上下刊记录、发票信 息、会计凭证、回款情况等,确认交易的真实性和记录的准确性; 4、对关联方执行函证程序,并对函证过程保持控制。 基于上述审计程序,我们认为公司与上述三家关联方的交易具有商业实质, 第 36 页 大华核字[2023]0013145 号 不存在向关联方输送利益的行为。 问题 10、你公司 2021 年、2022 年研发投入金额分别为 14,946 万元、14,873 万元,研发人员数量分别为 602 人、411 人,研发费用-职工薪酬分别为 10,947 万元、10,107 万元。 (1)请结合研发人员构成、职级分布、公司薪酬政策等,说明在研发人员 大幅减少的情况下,研发费用-职工薪酬上升的原因及合理性。 公司回复: 公司的研发人员主要来自子公司 Newegg。子公司 Newegg 有一支专门的成 熟的全球研发团队,致力于软件开发、算法设计和开发、IT 基础设施设计和维 护的创新。Newegg 的研发人员不断升级我们的电商平台并测试新功能,以改善 我们的客户体验,如随着 ChatGPT 的爆火在网站上推出了使用该项技术的自助 装机建议服务。Newegg 的研发团队还开发定制的专有系统,并聘请第三方解决 方案,以满足特定客户、供应商和第三方市场业务卖家的要求,包括且不仅限于 处理高峰流量期间的承载问题、客户数据安全性的维护等。截止报告期期末,子 公司 Newegg 在美国加州工业城拥有一个自有的数据中心,在加州洛杉矶和新泽 西州分别拥有两个托管数据中心。Newegg 有 1062 台服务器和 262 个网络设备 来存储各项数据。Newegg 的 IT 基础设施能够支持每天超过 1.6 亿次页面浏览 量,并提供处理多达 100 万次每日订单数。 公司研发团队人员情况如下: 分类 2022 年末 2021 年末 技术人员 IT 411 602 其中:初级 161 303 中级 161 202 高级 89 97 公司 Newegg 精简人员时间主要集中在 2022 年下半年。按照中国《劳动法》 等相关规定,我司必须支付员工对应工作年数 N 的 N 月离职补偿金。北美地区 和台湾地区,也需要根据当地劳动法的规定支付一定数量的补偿金。对此,由于 公司精简人员主要集中在 2022 年下半年,再考虑到公司辞退人员时会额外支付 定补偿金,所以从 2022 年全年口径来看,公司 2022 年研发费用人员薪酬金额, 第 37 页 大华核字[2023]0013145 号 与 2022 年末研发人员数量相比未形成下降趋势。 (2)2022 年,你公司研发投入资本化金额为 3,399 万元,请补充说明主要 研发项目电子商务系统所处具体研发阶段,研发投入资本化的时点及判断依据, 并结合同行业可比公司情况说明资本化比率是否与行业均值存在重大差异。 公司回复: 1、项目研发目的 研发目的是为了持续完善子公司 Newegg 的电商供应链系统和网络销售平 台,以求更好的满足客户、供应商和第三方市场业务卖家的要求,提供更为精准 高效的服务。我们的全球研发团队专注于通过软件开发、算法设计和开发以及 IT 基础设施设计和维护来进行的创新。我们的研发人员不断升级我们的平台和测试 新功能,以改善我们的客户体验。我们的研发团队还开发定制的专有系统,并提 供第三方解决方案,以支持我们的特定客户、供应商和市场卖家的需求,包括处 理高峰期流量承载能力,并提供快速和高效的履行服务,以满足客户的期望。 在美上市的对比公司亚马逊和百思买(Best Buy)、Ebay 也有相关的研发投入。 但是鉴于美国上市公司对研发情况的披露并非强制,这些公司未对其做详细披 露,这是在相关会计政策或者附注里描述了此事。其中 Ebay 披露了在 2021 和 2022 年分别资本化了符合条件的人工成本 1.27 亿美金和 1.3 亿美金,但是并未 披露全部研发费用金额。 2、研发项目现状 2022 年公司研发的电子商务系统主要有 162 个小项目分别组成,主要项目 如下(按照金额大小排序): 单位:万元 项目 本期资本化金额 所处研发阶段 项目 1 297.11 已经转入无形资产 项目 2 272.69 已经转入无形资产 项目 3 167.99 已经转入无形资产 项目 4 145.62 开发阶段 项目 5 127.41 开发阶段 项目 6 115.62 开发阶段 项目 7 111.70 已经转入无形资产 第 38 页 大华核字[2023]0013145 号 项目 本期资本化金额 所处研发阶段 项目 8 93.16 已经转入无形资产 项目 9 80.73 已经转入无形资产 项目 10 76.59 已经转入无形资产 项目 11 73.31 已经转入无形资产 项目 12 70.21 已经转入无形资产 项目 13 68.21 已经转入无形资产 项目 14 62.72 已经转入无形资产 项目 15 62.68 已经转入无形资产 项目 16 59.01 开发阶段 项目 17 55.49 开发阶段 项目 18 51.31 已经转入无形资产 项目 19 48.01 已经转入无形资产 项目 20 43.48 开发阶段 项目 21 40.74 已经转入无形资产 项目 22 40.11 已经转入无形资产 项目 23 40.10 已经转入无形资产 项目 24 37.71 已经转入无形资产 项目 25 37.12 已经转入无形资产 项目 26 36.41 已经转入无形资产 项目 27 35.94 已经转入无形资产 项目 28 35.31 已经转入无形资产 项目 29 31.80 已经转入无形资产 项目 30 30.44 已经转入无形资产 项目 31 29.83 已经转入无形资产 项目 32 29.65 开发阶段 项目 33 29.48 已经转入无形资产 项目 34 29.33 已经转入无形资产 项目 35 27.84 已经转入无形资产 项目 36 27.48 已经转入无形资产 项目 37 26.71 开发阶段 项目 38 26.14 已经转入无形资产 项目 39 25.84 开发阶段 项目 40 25.70 已经转入无形资产 项目 41 25.28 已经转入无形资产 项目 42 24.17 已经转入无形资产 项目 43 23.87 已经转入无形资产 项目 44 23.50 已经转入无形资产 项目 45 22.28 已经转入无形资产 项目 46 21.24 开发阶段 项目 47 20.97 开发阶段 第 39 页 大华核字[2023]0013145 号 项目 本期资本化金额 所处研发阶段 项目 48 20.60 已经转入无形资产 其余零星项目 1,090.72 开发阶段/已经转入无形资产 合计 3,999.36 公司研发项目在满足下述条件,通过技术可行性及经济可行性研究,形成项 目立项报告后,进入开发阶段,开始资本化,项目研发在验收完成后停止资本化。 (一)完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性; (二)具有完成该无形资产并使用或出售的意图; (三)无形资产产生经济利益的方式,包括能够证明运用该无形资产生产的 产品存在市场或无形资产自身存在市场,无形资产将在内部使用的,能够证明其 有用性; (四)有足够的技术、财务资源和其他资源支持,以完成该无形资产的开发, 并有能力使用或出售该无形资产; (五)归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。 在美国上市的对比公司亚马逊和百思买(Best Buy)、Ebay 也有相关的研发投 入。但是鉴于美国上市公司对研发情况的披露并非强制,公司未对其做详细披露, 根据相关会计政策或者附注里描述。Ebay 披露了在 2021 和 2022 年分别资本化 了符合条件的人工成本 1.27 亿美金和 1.3 亿美金。公司 2022 年度研发投入资本 化率为 26.76%,较 2021 年的资本化率 31.95%,有比较明显的降低,主要原因 是由于公司电商业务下降,精简项目人员造成。综上,同行业可比公司也存在研 发支出资本化情形,公司与其会计政策相符。 请年审会计师核查并发表明确意见。 年审会计师意见: 针对上述事项,我们主要执行了以下核查程序: 1、了解公司研发投入资本化与费用化的划分标准,分析公司研发支出资本 化的依据是否符合企业会计准则的规定;了解公司研发投入的核算方法,对比本 年与上年研发投入的归集方法是否一致; 2、获取公司研发人员构成、职级分布、薪酬分布等信息,分析研发人员及 薪酬变动的原因及合理性; 第 40 页 大华核字[2023]0013145 号 3、查阅同行业可比公司的定期报告等公开资料,了解并分析同行业可比公 司研发资本化时点与公司差异情况; 4、根据审计准则对境外组成部分会计师下发集团审计指引,复核境外组成 部分会计师与研发投入相关的工作底稿。 基于上述审计程序,我们认为,公司上述回复事项与我们在审计过程中了解 到的相关情况在所有重大方面一致;公司对研发投入的相关会计处理符合《企业 会计准则》的相关规定。 问题 11、年报显示,你公司交易性金融资产-权益工具投资期末余额 3.95 亿 元,其他权益工具投资期末余额为 0.86 亿元,交易性权益工具投资产生的公允 价值变动损失 2.31 亿元。请你公司: (1)补充披露交易性金融资产-权益工具投资的具体明细,包括但不限于投 资金额、持股比例、资产估值、履行的审议程序和信息披露情况,并结合被投资 单位主营业务说明你公司对其投资的目的,同你公司主营业务是否存在相关性或 协同效应,是否符合你公司生产经营战略,相关投资是否具有商业实质。 公司回复: 报告期末,公司交易性金融资产-权益工具投资的期末余额为 39,465.51 万元, 具体构成如下: 单位:万元 名称 期末公允价值 理想汽车美股存托凭证(ADS) 39,436.48 海南机场 29.04 合计 39,465.51 1、理想汽车美股存托凭证(ADS) 理想汽车美股存托凭证(ADS)系为置换上市公司应收保理款、其他应收款 等债权相关资产及负债,通过资产置换的方式置入评估价值为 90,904.04 万元对 应的理想汽车股票形成。经公司第五届董事会第十九次会议审议,提交公司 2020 年第一次临时股东大会审议通过,并披露相关内容,具体详见(《关于进行资产 置换暨关联交易的公告》(公告编号:2020-058)、《关于进行资产置换暨关联交 第 41 页 大华核字[2023]0013145 号 易的进展公告(公告编号:2020-066)》)。 2、海南机场 公司下属控股子公司 “迪岸双赢” 于 2020 年通过债 转股取得海南 机场 (600515:SH)股票,其为国内上市公司。 近几年,公司已出售大量理想汽车股权,其资金回款用于归还银行借款,降 低公司债务水平,符合公司经营战略,具有商业实质。 (2)详细列示上述权益投资近三年的主要财务数据、业务开展情况,并说 明上述权益投资期末公允价值确认的具体过程及其合理性和准确性,按照权益工 具投资核算的原因与合规性。 公司回复: 1、报告期末,公司交易性金融资产-权益工具投资的期末余额为 39,465.51 万元。具体构成见 11.1 所示。 (1)理想汽车 理想汽车近三年的主要财务数据如下: 单位:亿元 项目 2020 年 2021 年 2022 年 资产总额 363.73 618.49 865.38 负债总额 65.07 207.85 413.52 营业收入 94.57 270.1 452.87 净利润 -1.52 -3.21 -20.32 理想汽车于 2021 年 7 月 30 日在美国纳斯达克证券市场正式挂牌上市,股票 代码为“LI”。主要从事设计、研发、制造和销售豪华智能电动汽车。公司于 2019 年 11 月开始量产理想 ONE 并于 2021 年 5 月发布 2021 款理想 ONE。截至 2022 年底,理想汽车累计交付量已达 13.32 万辆,截止 2023 年 3 月,理想汽车累计 交付超过 30 万辆。 理想汽车已于 2021 年 7 月在美国实现上市。对此,公司将期末持有的理想 汽车美股存托凭证(ADS)采用以资产负债表日收盘价格为依据确定其公允价值。 2022 年 12 月 31 日,期末理想汽车美股存托凭证(ADS)股价 20.4 美元/股,公司 间接持有的理想汽车美股存托凭证(ADS)的公允价值为人民币 39,436.48 万元。 第 42 页 大华核字[2023]0013145 号 与此同时,根据其公允价值变动情况确认公允价值变动收益-24,444.98 万元。 (2)海南机场 海南机场近三年的主要财务数据如下: 单位:亿元 项目 2020 年 2021 年 2022 年 资产总额 580.52 611.69 561.25 负债总额 497.07 408.09 323.17 营业收入 63.19 45.25 47.01 净利润 -96.80 4.49 19.75 海南机场设施股份有限公司(600515.SH)(以下简称“海南机场”)主营业务 为机场运营服务,协同发展免税商业地产、酒店物业服务等业务。截至 2022 年 12 月 31 日,公司参控股及管理输出机场共 9 家,公司控股的三亚凤凰机场入选 SKYTRAX“2022 年全球最佳机场百强”;通过参股投资、自持物业提供场地租赁 形式参与海南自贸港 5 家免税店;在建及土地储备项目 23 个,面积逾 6500 亩; 在管物业项目共计 163 个,管理面积逾 1600 万㎡;自有自管、委托管理及在建 酒店共 5 家,客房近 2000 间。 海南机场为国内上市公司,对此,公司将期末持有的海南机场股票采用以资 产负债表日收盘价格为依据确定其公允价值。2022 年 12 月 31 日,海航机场期 末股价为 5.02 元/股,期末持有海南机场股票 57,841 股,确认年末公允价值为 29.04 万元。与此同时,根据其公允价值变动情况确认公允价值变动收益 2.83 万元。 2、报告期末,公司其他权益工具的期末余额为 8,635.97 万元,具体构成如 下: 单位:万元 名称 期末公允价值 Bitmain Technologies Holding Company 7,835.18 北京畅达天下广告有限公司 789.82 GUARDION HEALTH SCIENCES,INC. 10.98 合计 8,635.97 1、Bitmain Technologies Holding Company 公司控股子公司 Newegg 在 2018 年 8 月以自有资金 1500 万美金认购了 Bitmain Technologies Holding Company(简称 Bitmain 比特大陆)的 Series B+优 先股 11,506,695 股。Bitmain 比特大陆是一家主要设计和销售加密货币挖矿硬件, 第 43 页 大华核字[2023]0013145 号 运营加密货币挖矿池,并提供相关挖矿服务的非上市私有公司。在 2022 年 6 月,Newegg 根据 Bitmain 比特大陆的公司章程行使了 25%股份赎回权,2023 年 1 月和 5 月也赎回了部分股份,并计划在今后期间陆续赎回剩余股份。截止 2022 年期末,还剩余 75%部分未赎回,账面价值为 1125 万美金,折合人民币 7,835.18 万元。 2、GUARDION HEALTH SCIENCES,INC. 单位:万美元 项目 2020 年 2021 年 2022 年 资产总额 986.09 2346.07 2168.61 负债总额 134.56 116.29 851.81 营业收入 188.98 723.31 1104.98 净利润 -857.17 -2474.5 -1492.22 GUARDION HEALTH SCIENCES,INC.(简称 GHSI)是一家开发和销售临 床支持的营养医疗食品和膳食补充剂的美国纳斯达克上市公司。公司控股子公司 Newegg 持有 GHSI 108,696 股股票。 因其为上市公司,故公司将期末持有的 GHSI 股票采用以资产负债表日收盘 价格为依据确定其公允价值。2022 年底为 0.145 美金/股,2022 年期末账面价值 1.58 万美金,折合人民币 10.98 万元。同时确认其他综合收益变动-5.46 万美金。 3、北京畅达天下广告有限公司 2021 年北京畅达天下广告有限公司与南京路铁广告有限公司成立合资公司, 由南京路铁广告有限公司进行广告媒体销售工作,北京畅达天下广告有限公司负 责媒体运营维护及上下刊工作。2022 年新增广告发布合同 68 个。 2023 年 3 月 3 日北京市朝阳区人民法院出具(2022)京 0105 执恢 357 号 执行裁定书, 裁定将被执行人天津畅达企业管理咨询中心(有限合伙)持有的 北京畅达天下广告有限公司 11.6087%的股权及相关孳息权益(含分红和送股)作 价 2,602.25 万元,扣除其垫付的执行费 9.33 万 元,及用于抵偿(2020)京 0105 民 71263 号民事调解书确认的迪岸双赢应承担的债务本息。迪岸双赢直接持有 北京畅达天下广告有限公司 3.5234%股权,根据股权作价调整北京畅达天下广告 有限公司期末公允价值为 2,602.25 万元/11.6087%*3.5234%=789.82 万元。 根据《企业会计准则第 22 号-金融工具确认和计量》的相关规定: 第 44 页 大华核字[2023]0013145 号 “第十六条 企业应当根据其管理金融资产的业务模式和金融资产的合同现 金流量特征,将金融资产划分为以下三类: (一)以摊余成本计量的金融资产。 (二)以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产。 (三)以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。 第十七条 金融资产同时符合下列条件的,应当分类为以摊余成本计量的金 融资产: (一)企业管理该金融资产的业务模式是以收取合同现金流量为目标。 (二)该金融资产的合同条款规定,在特定日期产生的现金流量,仅为对本 金和以未偿付本金金额为基础的利息的支付。 第十八条 金融资产同时符合下列条件的,应当分类为以公允价值计量且其 变动计入其他综合收益的金融资产: (一)企业管理该金融资产的业务模式既以收取合同现金流量为目标又以出 售该金融资产为目标。 (二)该金融资产的合同条款规定,在特定日期产生的现金流量,仅为对本 金和以未偿付本金金额为基础的利息的支付。 第十九条 按照本准则第十七条分类为以摊余成本计量的金融资产和按照本 准则第十八条分类为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产之 外的金融资产,企业应当将其分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金 融资产。” “在初始确认时,企业可以将非交易性权益工具投资指定为以公允价值计量 且其变动计入他综合收益的金融资产,并按照本准则第六十五条规定确认股利收 入。该指定一经做出,不得撤销。” 针对上述权益性投资,公司按照《企业会计准则》的相关规定并结合管理金 融资产的业务模式和金融资产的合同现金流量特征以及持有目的和出售意图,将 其分类为“以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产”和“其他权益工 具”进行会计核算。 综上所述,公司对上述权益投资核算符合《企业会计准则》规定。 第 45 页 大华核字[2023]0013145 号 请年审会计师核查并发表明确意见。 年审会计师意见: 针对上述事项,我们主要执行了以下核查程序: 1、了解、评价并测试公司筹资与投资循环相关的关键内部控制的设计和运 行有效性; 2、获取交易性金融资产、其他权益工具投资的明细表,复核加计是否正确, 并与总账数、明细账合计数核对是否相符; 3、对比前后期交易性金融资产公允价值计量所使用的输入值是否发生变动, 复核交易性金融资产交易的活跃市场是否发生变动; 4、对于存在活跃市场的金融资产,查阅并复核其于资产负债表日在活跃市 场的公允价值;对于无活跃市场的金融资产,查阅被投资单位的财务报表,核对 并分析财务报表主要数据,以评价金融资产列报金额的准确性; 5、通过参考行业惯例,评估管理层使用的估值方法的适当性。 基于已执行的审计工作,我们认为,公司上述回复事项与我们在审计过程中 了解到的相关情况在所有重大方面一致;公司对交易性金融资产及其他权益工具 投资的公允价值计量的相关会计处理符合《企业会计准则》的相关规定。 问题 12、年报显示,报告期内,你公司实现海外收入 115.70 亿元,占营业 收入的 92.06%;年末存放在境外的款项总额 8.65 亿元,占货币资金期末余额的 51.81%,你公司境外资产占净资产的比重较高。 (1)请补充说明你公司境外存款的存放地点、业务主体、存放类型、使用 安排、管控措施等你公司是否可有效控制、随时支取并汇回境内。 公司回复: 境外存款明细如下: 单位:万元 业务主体 银行等金融机构名称 期末余额 存放地点 存放类型 Newegg 银行等金融机构 1 42,767.75 美国 活期存款 Newegg 银行等金融机构 2 20,512.39 美国、加拿大 活期存款 Newegg 银行等金融机构 3 10,770.05 加拿大 活期存款 联络互动 银行等金融机构 4 4,935.16 新加坡 证券资金 第 46 页 大华核字[2023]0013145 号 Newegg 银行等金融机构 5 1,408.38 台湾 活期存款 Newegg 银行等金融机构 6 1,174.64 美国、加拿大 信用卡 Newegg 银行等金融机构 7 769.86 美国 活期存款 数字天域(香港)科技有限公司 银行等金融机构 8 700.33 香港 活期存款 Newegg 银行等金融机构 9 605.99 美国 活期存款 Newegg 银行等金融机构 10 530.82 美国、加拿大 信用卡 Newegg 银行等金融机构 11 511.22 美国、加拿大 信用卡 Newegg 银行等金融机构 12 310.13 美国 信用卡 Newegg 银行等金融机构 13 262.29 美国 活期存款 Newegg 银行等金融机构 14 203.58 台湾 活期存款、定期存款 其他 1,080.86 合计 86,543.45 公司的境外存款主要来自子公司 Newegg。这些境外存款都是放在具有相应 牌照资质且有可靠信誉的大中型金融机构,存款的安全性较高。公司根据正常的 日常经营活动、筹融资计划使用境外存款。根据公司内控制度对境外存款实施规 范管控。在符合相关国家外汇管理局的规定的情况下,可以随时支取并汇回境内。 (2)结合海外业务及境外资产相关财务内部控制的特点,说明你公司如何 保证境外内控的有效执行。 公司回复: 公司的海外业务及境外资产主要来源于子公司 Newegg。子公司 Newegg 董 事会共有 7 名成员。母公司联络互动持股比例占其绝大多数(截止报告期期末持 股比例为 59.28%),故提名并选举了四位董事,其中母公司联络互动董事长何志 涛也是子公司 Newegg 的董事长;剩余 3 位董事由小股东提名并选举产生。故母 公司联络互动在子公司 Newegg 董事会席位超过半数,对子公司 Newegg 的日常 经营活动、筹融资活动等重大事项具有决策权。 公司境外业务内控有效执行主要体现在以下两个方面: 1、子公司 Newegg 建立了规范、有效的法人治理结构,公司设立了董事会 及下属薪酬委员会、审计委员会、提名委员会这些专业委员会。董事会按照持股 比例,联络互动席位超过半数,具有重大事项决策权,其他各专业委员会按照相 关管理人员专业水平及职位共同组建。子公司 Newegg 建立了适合自身业务特点 及业务发展需要的组织结构,拥有独立的职能部门,各职能部门之间分工明确、 各司其职、相互配合,保证了 Newegg 有效规范运作; 第 47 页 大华核字[2023]0013145 号 2、子公司 Newegg 在授权审批、职责划分、凭证与记录控制、资产使用及 管理方面设计并实施了有效的控制程序。子公司 Newegg 在审计委员会下设立了 内审部门,配备了具有相关专业技术的团队。针对公司各个业务循环,内审部门 定期对内部控制设计及执行有效性展开内部审计,及时与相关管理层就审计过程 中发现的重大问题进行交流沟通,对审计发现的问题、差异和缺陷进行汇总并分 析原因,对各项经营活动或内部控制提供咨询意见。 综上,境外子公司 Newegg 管理团队经验丰富,专业能力强,有效保障公司 管理的有效性。 请年审会计师说明就海外收入真实性、对海外业务和境外资产关键控制执行 的有效性所执行的审计程序及获取的审计证据。 年审会计师意见: 针对上述事项,我们主要执行了以下核查程序: 1、了解、评价并测试公司管理层与货币资金、营业收入确认相关的关键内 部控制的设计和运行有效性; 2、了解公司管理层对海外货币资金安全性、应收账款逾期损失所采取的管 理制度,并评价相关制度的有效性; 3、结合业务类型对海外收入以及毛利情况执行分析性测试程序,判断本期 收入金额是否出现异常波动的情况; 4、委托 IT 审计团队,对境外电子商务收入执行 IT 审计程序,分析交易数 据的合理性; 5、根据审计准则给境外组成部分会计师下发集团审计指引,以及复核境外 组成部分会计师与货币资金、营业收入相关的审计底稿予以确认。 基于上述审计程序,我们认为,公司上述回复事项与我们在审计过程中了解 到的相关情况在所有重大方面一致;公司 2022 年末海外收入真实,公司对海外 业务和境外资产的关键控制有效。 问题 13、报告期末,你公司递延所得税资产为 1.16 亿元,主要由应收账款 与其他应收账款相关资产减值准备、可抵扣亏损等项目产生。请你公司: 第 48 页 大华核字[2023]0013145 号 (1)详细说明各递延所得税资产明细项目的确认计算过程及变动原因,金 额与相关会计科目的勾稽关系,会计处理及是否符合《企业会计准则》的规定。 公司回复: 单位:万元 迪岸双赢 Newegg 小计 项 目 可抵扣暂 递延所得 可抵扣暂 递延所得 可抵扣暂 递延所得 时性差异 税资产 时性差异 税资产 时性差异 税资产 应收账款与其他应收账款 27,558.80 6,173.03 27,558.80 6,173.03 相关 固定资产、无形资产、投 679.41 180.04 679.41 180.04 资性房地产相关 股权投资相关 60.96 15.24 60.96 15.24 未弥补亏损相关 20,520.61 4,884.67 20,520.61 4,884.67 应付职工薪酬相关 325.73 51.52 325.73 51.52 预计负债相关 1,061.05 281.18 1,061.05 281.18 小计 48,140.37 11,072.94 2,066.19 512.74 50,206.56 11,585.68 抵消 合 计 48,140.37 11,072.94 2,066.19 512.74 50,206.56 11,585.68 (1)迪岸双赢 针对迪岸双赢,迪岸双赢旗下子公司有效税率分别有 25%,小微企业优惠税 率 10%和 2.5%,西藏地区优惠税率 9%。迪岸双赢 2022 年末递延所得税资产主 要由与坏账准备、股权公允价值变动和未弥补亏损相关的可抵扣暂时性差异确认 形成。其中: 1、应收款项相关递延所得税资产为公司 2022 年末根据应收账款与其他应收 账款相关的坏账准备期末余额*有效税率计算得出; 2、股权公允价值变动相关递延所得税资产为公司根据 2022 年末公允价值变 动期末余额*有效税率计算得出; 3、未弥补亏损相关为公司根据 2022 年未弥补亏损*有效税率计算得出。 迪岸双赢在 2019 年、2020 年、2021、2022 年年分别实现营业收入 15.42 亿、 14.27 亿、11.68 亿、9.52 亿,分别实现净利润 1.18 亿、1.25 亿、0.05 亿、-1.64 亿元。迪岸双赢主要经营机场广告,受到经济下行的不利影响,机场客流下降, 广告位利用率下降,导致公司近年来营收和利润有所下降。但随着经济环境向好, 机场人流量恢复在合理预期之中,故公司判断未来仍然能够恢复良好业绩,预期 第 49 页 大华核字[2023]0013145 号 未来期间能产生足额的应纳税所得额用以抵扣,2022 年期末确认 11,072.94 万元 递延所得税资产。 (2)Newegg Newegg 及旗下子公司主要税率为美国联邦税、各级州税。其有效税率区间 为 0.02%-21.00%,加拿大子公司税率 26.50%,中国子公司税率为 15%、25%, 中国香港税率 8.25%,中国台湾税率 20%。本年具体构成内容如下: 1、与固定资产、无形资产、投资性房地产相关的递延所得税资产主要由公 司账面固定资产折旧计提数与当地税法允许税前扣除数不一致形成,公司根据暂 时性差异余额*有效税率计算得出; 2、与应付职工薪酬相关递延所得税资产主要由未付应付职工薪酬-年假计提 形成,公司根据暂时性差异余额*有效税率计算得出; 3、与预计负债相关递延所得税资产主要由产品退货毛利、预期信用卡损失 等事项形成,公司根据暂时性差异余额*有效税率计算得出; 2022 年,由于美国 CPI 高涨导致消费需求下降,同时市场上缺乏亮眼的 3C/IT 类新产品,以致用户对科技产品的需求下降,美国本土以科技产品为主营 销的电商在 2022 年度的净利润普遍受到不同程度的不利影响。Newegg 收入由 2021 年的 153.4 亿下降到 2022 年的 115.8 亿,净利润由 2021 年的 2.04 亿下降到 2022 年的-4.3 亿。基于谨慎性原则,在 2022 年末 Newegg 预估美国地区在未来 期间不能产生足额的应纳税所得额用以抵扣,故美国地区未确认相关递延所得税 资产。在 2022 年末 Newegg 预估加拿大和中国大陆地区在未来期间能产生足额 的应纳税所得额用以抵扣,故仅确认了加拿大和中国大陆地区的递延所得税资 产。 (2)说明可弥补亏损确认递延所得税资产的标准,结合相关亏损主体的历 史和预计经营状况,说明是否存在足够的应纳税所得额弥补未弥补亏损,递延所 得税资产的确认是否符合《企业会计准则》的规定。 公司回复: 1、可弥补亏损确认递延所得税资产的标准 根据《企业会计准则第 18 号—所得税》第十五条的相关规定,公司以很可 第 50 页 大华核字[2023]0013145 号 能获得用来抵扣亏损和税款抵减的未来应纳税所得额为限,确认相应的递延所得 税资产。 2、相关亏损主体的历史和预计经营状况 单位:万元 项目 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 营业总收入 154,178.33 142,664.12 116,820.63 95,167.31 利润总额 13,195.26 13,139.42 1,181.36 -23,320.41 净利润 11,849.02 12,481.23 544.39 -16,443.01 2020 年以来,受经济环境下行的影响,迪岸双赢的经营状况未达预期。2021 年迪岸双赢整体微盈利 544 万元;2022 年业务进一步承压,2022 年净亏损 1.64 亿元。结合迪岸双赢的历史经营情况、目前的业务开展情况等,公司进行了谨慎 的盈利预测:预计 2027 年底前,迪岸双赢实现盈利超过可抵扣亏损,预期可抵 扣亏损可以得到足够的应纳税所得额予以抵补。 2022 年以来机场出行严重受限,客流量较前期大幅下降;客户对广告投放 的意愿严重降低,所以迪岸收入水平较以前年度大幅下降,导致 22 年度亏损。 23 年初,随着客流的恢复正常客户投放也逐步增加,预计 23 年收入能够恢复到 前期的 80%水平,预计在 2024 年至 2027 年间将恢复正常业务规模,每年均可达 到盈利水平。具体预测情况如下: 单位:万元 项目 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年 永续期 营业总收入 106,155.97 95,816.18 102,296.56 105,864.82 108,644.77 108,644.77 利润总额 -1,099.58 2,136.38 4,936.18 6,843.78 6,604.26 6,576.15 综上所述,虽然公司目前存在亏损情况,但由于可抵扣亏损可以在 5 年内结 转。随着公司各项经营发展策略的落实,公司预计未来能够产生足够的应纳税所 得额来抵扣可抵扣亏损。根据《企业会计准则第 18 号—所得税》第十五条的相 关规定,公司以很可能获得用来抵扣亏损和税款抵减的未来应纳税所得额为限, 确认相应的递延所得税资产。相应递延所得税资产的确认是否符合《企业会计准 则》的规定。 请年审会计师就确认依据、会计处理的合理性发表意见。 年审会计师意见: 第 51 页 大华核字[2023]0013145 号 针对上述事项,我们主要执行了以下核查程序: 1、获取企业所得税汇算清缴计算表,了解各项纳税调整事项的内容及原因; 2、获取递延所得税资产计算明细表,复核递延所得税资产金额是否正确; 2、对公司管理层进行访谈,了解各业务主体出现经营亏损的原因、未来经 营情况以及盈利能力等; 3、分析并复核管理层预计未来经营业绩时运用的重大估计及判断的合理性, 确认各业务主体未来所产生的利润是否足以弥补所确认的递延所得税资产。 基于上述审计程序,我们认为,公司上述回复事项与我们在审计过程中了解 到的相关情况在所有重大方面一致;公司 2022 年末确认递延所得税资产依据具 有合理性,符合《企业会计准则》要求。 (本页以下无正文) 第 52 页 大华核字[2023]0013145 号 (本页无正文,为大华核字[2023] 0013145 号专项报告之签字盖 章页) 大华会计师事务所(特殊普通合伙) 中国注册会计师: 丛存 (项目合伙人) 中国北京 中国注册会计师: 邱凌凌 二〇二三年六月二十八日 第 53 页