联络互动：第六届董事会第十次决议公告2023-12-05
证券代码：002280 证券简称：联络互动 公告编号：2023-034
杭州联络互动信息科技股份有限公司
第六届董事会第十次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记
本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，
载、误导性陈述或重大遗漏。
公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
杭州联络互动信息科技股份有限公司（以下称“公司”）第六届董事会第
十次会议的会议通知于2023年12月1日以传真及电子邮件的方式发出。本次会议
于2023年12月4日以现场+通讯表决的方式召开，会议应到董事7人，实到董事7
人，会议由公司董事长何志涛先生主持。会议符合《公司法》和《杭州联络互动
信息科技股份有限公司章程》等有关规定。
经与会董事认真审议，会议通过了如下决议：
一、审议通过《关于拟变更会计师事务所的议案》
经董事投票表决，以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果予以审议通过。
具体内容详见于2023年12月4日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《证
券时报》上披露的公司《关于拟变更会计师事务所的公告》 公告编号：2023-033）。
该议案尚需提交公司2023年第一次临时股东大会审议。
二、审议通过《关于修订<独立董事工作制度>的议案》
经董事投票表决，以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果予以审议通过。
全文详见于2023年12月4日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《杭
州联络互动信息科技股份有限公司独立董事工作制度》。
该议案尚需提交公司2023年第一次临时股东大会审议。
三、审议通过《关于修订<公司章程>的议案》
经董事投票表决，以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果予以审议通过。
全文详见于2023年12月4日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《杭
州联络互动信息科技股份有限公司章程》。
该议案尚需提交公司2023年第一次临时股东大会审议。
四、审议通过《关于召开2023年第一次临时股东大会的议案》
经董事投票表决，以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果予以审议通过。
同意公司于2023年12月20日召开2023年第一次临时股东大会，审议需由股东
大会批准的相关事项。
具体内容详见2023年12月4日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《证券
时报》刊登的《关于召开2023年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：
2023-036）。
特此公告。
杭州联络互动信息科技股份有限公司董事会
2023 年 12 月 4 日
附：《公司章程》修订情况如下：
修订前 修订后
第二十四条 第二十四条
（五）将股份用于转换上市公司发 （五）将股份用于转换公司发行的
行的可转换为股票的公司债券； 可转换为股票的公司债券；
（六）上市公司为维护公司价值及 （六）公司为维护公司价值及股东
股东权益所必需。 权益所必需。
除上述情形外，公司不进行买卖本 除上述情形外，公司不进行买卖本
公司股份的活动。 公司股份的活动。
第三十条 第三十条
公司董事、监事、总经理和其他高 公司董事、监事、总经理和其他高
级管理人员、持有本公司股份百分之五 级管理人员、持有本公司股份百分之五
以上的股东，将其持有的本公司股票在 以上的股东，将其持有的本公司股票或
买入后六个月内卖出，或者在卖出后六 者其他具有股权性质的证券在买入后
个月内又买入，由此所得收益归本公司 六个月内卖出，或者在卖出后六个月内
所有，本公司董事会将收回其所得收 又买入，由此所得收益归本公司所有，
益。但是，证券公司因包销购入售后剩 本公司董事会将收回其所得收益。但
余股票而持有百分之五以上股份的，卖 是，证券公司因包销购入售后剩余股票
出该股票不受六个月时间限制。 而持有百分之五以上股份的，以及有中
国证监会规定的其他情形的除外。
公司董事会不按照前款规定执行
的，股东有权要求董事会在三十日内执 前款所称董事、监事、高级管理人
行。公司董事会未在上述期限内执行 员、自然人股东持有的股票或者其他具
的，股东有权为了公司的利益以自己的 有股权性质的证券，包括其配偶、父母、
名义直接向人民法院提起诉讼。 子女持有的及利用他人账户持有的股
票或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照本条第一款规
定执行的，股东有权要求董事会在三十
日内执行。公司董事会未在上述期限内
执行的，股东有权为了公司的利益以自
己的名义直接向人民法院提起诉讼。
第二节股东大会的一般规定 第二节股东大会的一般规定
第四十一条公司股东大会由全体 第四十一条公司股东大会由全体
股东组成。股东大会是公司的权力机 股东组成。股东大会是公司的权力机
构，依法行使下列职权： 构，依法行使下列职权：
（九）对公司合并、分立、解散、 （九）对公司合并、分立、分拆、
清算或者变更公司形式作出决议； 解散、清算或者变更公司形式作出决
议；
（十七）审议股权激励计划；
（十七）审议股权激励计划和员工
持股计划；
第四十二条公司下列对外担保行 第四十二条公司下列对外担保行
为，须经股东大会审议通过。 为，须经股东大会审议通过。
（三）为资产负债率超过 70%的担 （三）公司的对外担保总额，超过
保对象提供的担保； 最近一期经审计总资产的 30%以后提
供的任何担保；
（四）连续十二个月内担保金额超
过公司最近一期经审计总资产的 30%； （四）为资产负债率超过 70%的担
保对象提供的担保；
（五）连续十二个月内担保金额超
过公司最近一期经审计净资产的 50% （五）连续十二个月内担保金额超
且绝对金额超过 5,000 万元； 过公司最近一期经审计总资产的 30%；
（六）对股东、实际控制人及其关 （六）连续十二个月内担保金额超
联方提供的担保； 过公司最近一期经审计净资产的 50%
且绝对金额超过 5,000 万元；
（七）按照法律、规范性文件规定，
须经股东大会审议通过的其他对外担 （七）对股东、实际控制人及其关
保。 联方提供的担保；
股东大会审议上述第（四）项担保 （八）按照法律、规范性文件规定，
事项时，必须经出席会议的股东所持表 须经股东大会审议通过的其他对外担
决权 的三分之二以上通过；股东大会
在审议为股东、实际控制人及其关联方 保。
提供担保的 议案时，该股东或受该实
股东大会审议上述第（五）项担保
际控制人支配的股东，不得参与该项表
事项时，必须经出席会议的股东所持表
决，该项表决由出席股东大会的其他股
决权的三分之二以上通过；股东大会在
东所持表决权的半数以上通过
审议为股东、实际控制人及其关联方提
供担保的议案时，该股东或受该实际控
制人支配的股东，不得参与该项表决，
该项表决由出席股东大会的其他股东
所持表决权的半数以上通过。
第四十三条 第四十三条
本条所述之交易包括下列事项： 本条所述之交易包括下列事项：
（一）购买或出售资产； （一）购买或出售资产；
（二）对外投资（含委托理财，委 （二）对外投资（含委托理财，对
托贷款，对子公司投资等）； 子公司投资等）；
（三）提供财务资助； （三）提供财务资助（含委托贷款
等）；
（四）租入或租出资产；
（四）租入或租出资产
（五）签订管理方面的合同（含委
托经营、受委托经营等）； （五）签订管理方面的合同（含委
托经营、受委托经营等）；
（六）赠与资产；
（六）赠与或受赠资产；
（七）债权或者债务重组；
（七）债权或者债务重组；
（八）研究与开发项目的转移；
（八）研究与开发项目的转移；
（九）签订许可协议。
（九）签订许可协议；
（十）放弃权利（含放弃优先购买
权、优先认缴出资权利等）；
（十一）证券交易所认定的其他交
易。
第五十一条监事会或股东决定自 第五十一条监事会或股东决定自
行召集股东大会的，须书面通知董事 行召集股东大会的，须书面通知董事
会，同时向公司所在地中国证监会派出 会，同时向证券交易所备案。在股东大
机构和证券交易所备案。在股东大会决 会决议公告前，召集股东持股比例不得
议公告前，召集股东持股比例不得低于 低于百分之十。
百分之十。
第五十二条对于监事会或股东自 第五十二条对于监事会或股东自
行召集的股东大会，董事会和董事会秘 行召集的股东大会，董事会和董事会秘
书应当予以配合。董事会应当提供股权 书应当予以配合。董事会将提供股权登
登记日的股东名册。 记日的股东名册。
第七十九条下列事项由股东大会 第七十九条下列事项由股东大会
以特别决议通过： 以特别决议通过：
（三）公司的分立、合并、解散和 （三）公司的分立、分拆、合并、
清算；
解散和清算；
第八十条股东（包括股东代理人） 第八十条股东（包括股东代理人）
以其所代表的有表决权的股份数额行 以其所代表的有表决权的股份数额行
使表决权，每一股份享有一票表决权。 使表决权，每一股份享有一票表决权。
公司持有的本公司股份没有表决 公司持有的本公司股份没有表决
权，且该部分股份不计入出席股东大会 权，且该部分股份不计入出席股东大会
有表决权的股份总数。 有表决权的股份总数。
公司持有的本公司股份没有表决 股东买入公司有表决权的股份违
权，且该部分股份不计入出席股东大会 反《证券法》第六十三条第一款、第二
有表决权的股份总数。 款规定的，该超过规定比例部分的股份
在买入后的三十六个月内不得行使表
董事会、独立董事和符合相关规定
决权，且不计入出席股东大会有表决权
条件的股东可以依法征集股东投票权。
的股份总数。
董事会、独立董事、符合相关规定
条件的股东或者依照法律、行政法规或
者中国证监会的规定设立的投资者保
护机构可以依法征集股东投票权。
第八十四条董事、非职工代表监事 第八十四条董事、非职工代表监事
候选人名单以提案的方式提请股东大 候选人名单以提案的方式提请股东大
会表决。 会表决。
（二）独立董事候选人由董事会、 （二）独立董事候选人由董事会、
监事会以及单独或者合并持股 1%以上 监事会以及单独或者合并持股 1%以上
的股东向董事会提名推荐，由董事会进 的股东向董事会提名推荐，由提名委员
行资格审核并经证券监督管理部门审 会进行资格审核并经证券交易所审核
核无异议后，提交股东大会选举； 无异议后，提交股东大会选举；
第八十九条股东大会对提案进行 第八十九条股东大会对提案进行
表决前，应当推举两名股东代表参加计 表决前，应当推举两名股东代表参加计
票和监票。审议事项与股东有利害关系 票和监票。审议事项与股东有关联关系
的，相关股东及代理人不得参加计票、 的，相关股东及代理人不得参加计票、
监票。 监票。
股东大会对提案进行表决时，应当 股东大会对提案进行表决时，应当
由律师、股东代表与监事代表共同负责 由律师、股东代表与监事代表共同负责
计票、监票，并当场公布表决结果，决 计票、监票，并当场公布表决结果，决
议的表决结果载入会议记录。 议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的上市 通过网络或其他方式投票的上市
公司股东或其代理人，有权通过相应的 公司股东或其代理人，有权通过相应的
投票系统查验自己的投票结果。 投票系统查验自己的投票结果。
第九十七条公司董事为自然人，有 第九十七条公司董事为自然人，有
下列情形之一的，不能担任公司的董 下列情形之一的，不能担任公司的董
事： 事：
（六）被中国证监会处以证券市场 （六）被中国证监会采取证券市场
禁入处罚，期限未满的； 禁入措施，期限未满的；
（七）被证券交易所公开认定为不 （七）被证券交易所公开认定为不
适合担任公司董事、监事和高级管理人 适合担任公司董事、监事和高级管理人
员； 员，期限尚未届满；
（八）最近三年受到证券交易所公 （八）最近三年受到中国证监会行
开谴责； 政处罚；
（九）因涉嫌犯罪被司法机关立案 （九）最近三年受到证券交易所公
侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会 开谴责或者三次以上通报批评；
立案调查，尚未有明确结论意见；
（十）因涉嫌犯罪被司法机关立案
（十）法律、行政法规或部门规章 侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会
规定的其他内容。 立案调查，尚未有明确结论意见；
（十一）重大失信等不良记录。
（十二）法律、行政法规或部门规
章规定的其他内容。
第二节独立董事 第二节独立董事
第一百〇七条公司设独立董事，独 第一百〇七条公司设独立董事，独
立董事人数不得少于董事会成员的三 立董事人数不得少于董事会成员的三
分之一。 分之一。
独立董事对公司及全体股东负有 独立董事对公司及全体股东负有
诚信与勤勉义务。独立董事应当按照相
关法律、 规范性文件和本章程的要求， 忠实与勤勉义务。独立董事应当按照相
认真履行职责，维护公司整体利益，关 关法律、规范性文件和本章程的要求，
注公司股东的 合法权益不受损害。 认真履行职责，维护公司整体利益，关
注公司股东的合法权益不受损害。
第一百〇八条 担任独立董事应当 第一百〇八条担任独立董事应当
符合下列基本条件： 符合下列基本条件：
（三）具备公司运作的基本知识， （三）具备公司运作的基本知识，
熟悉相关法律； 熟悉相关法律法规和规则；
（四）具有五年以上法律、经济或 （四）具有五年以上法律、会计、
者其他履行独立董事职责所必需的工 经济或者其他履行独立董事职责所必
作经验； 需的工作经验；
（五）法律、法规及规范性文件规 （五）具有良好的个人品德，不存
定的其他条件。 在重大失信等不良记录；
（六）法律、法规及规范性文件规
定的其他条件。
第一百〇九条下列人员不得担任 第一百〇九条下列人员不得担任
独立董事： 独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职 （一）在公司或者其附属企业任职
的人员及其直系亲属和主要社会关系； 的人员及其直系亲属和主要社会关系；
（二）直接或间接持有公司已发行 （二）直接或间接持有公司已发行
股份 1%以上或者是公司前十名股东中 股份 1%以上或者是公司前十名股东中
的自然人股东及其直系亲属； 的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有公司已发 （三）在直接或间接持有公司已发
行股份 5%以上的股东单位或者在公司 行股份 5%以上的股东单位或者在公司
前五名股东单位任职的人员及其直系 前五名股东单位任职的人员及其直系
亲属； 亲属；
（四）在公司控股股东、实际控制 （四）在公司控股股东、实际控制
人及其附属企业任职的人员及其直系 人的附属企业任职的人员及其直系亲
亲属； 属；
（五）为公司及其控股股东或者其 （五）为公司及其控股股东、实际
各自附属企业提供财务、法律、咨询等 控制人或者其各自附属企业提供财务、
服务的人员，包括但不限于提供服务的 法律、咨询、保荐等服务的人员，包括
中介机构的项目组全体人员、各级复核 但不限于提供服务的中介机构的项目
人员、在报告上签字的人员、合伙人及 组全体人员、各级复核人员、在报告上
主要负责人； 签字的人员、合伙人、董事、高级管理
（六）在与公司及其控股股东、实 人员及主要负责人；
际控制人或者其各自的附属企业有重 （六）与公司及其控股股东、实际
大业务往来的单位任职，或者在有重大 控制人或者其各自的附属企业有重大
业务往来单位的控股股东单位任职； 业务往来的人员，或者在有重大业务往
（七）近一年内曾经具有前六项所 来的单位及其控股股东、实际控制人任
列情形之一的人员； 职的人员；
（八）被中国证监会采取证券市场 （七）近一年内曾经具有前六项所
禁入措施，且仍处于禁入期的； 列情形之一的人员；
（九）被证券交易所公开认定不适 （八）根据《公司法》等法律法规
合担任上市公司董事、监事和高级管理 及其他有关规定不得担任董事、监事、
人员的； 高级管理人员的情形；
（十）最近三年内受到中国证监会 （九）被中国证监会采取证券市场
处罚的； 禁入措施，且仍处于禁入期的；
（十一）最近三年内受到证券交易 （十）被证券交易所公开认定不适
所公开谴责或三次以上通报批评的； 合担任上市公司董事、监事和高级管理
（十二）法律法规及规范性文件以 人员，期限尚未届满；
及公司章程规定的其他情形。 （十一）最近三年内受到中国证监
对于不具备独立董事资格或能力、 会处罚的；
未能独立履行职责或未能维护公司和 （十二）最近三年内受到证券交易
中小股东合法权益的独立董事，单独或 所公开谴责或三次以上通报批评的；
者合计持有公司 1%以上股份的股东可 （十三）因涉嫌犯罪被司法机关立
以向公司董事会提出对独立董事的质 案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监
疑或罢免提议。被质疑的独立董事应当 会立案调查，尚未有明确结论意见；
及时解释质疑事项并予以披露。公司董 （十四）重大失信等不良记录。
事会应当在收到相关质疑或罢免提议 （十五）法律法规及规范性文件以
后及时召开专项会议进行讨论，并将讨 及公司章程规定的其他情形。
对于不具备独立董事资格或能力、
论结果予以披露
未能独立履行职责或未能维护公司和
中小股东合法权益的独立董事，单独或
者合计持有公司 1%以上股份的股东可
以向公司董事会提出对独立董事的质
疑或罢免提议。被质疑的独立董事应当
及时解释质疑事项并予以披露。公司董
事会应当在收到相关质疑或罢免提议
后及时召开专项会议进行讨论，并将讨
论结果予以披露。
第一百一十一条独立董事连续两 第一百一十一条独立董事连续两
次未亲自参加董事会会议的，由董事会 次未亲自参加董事会会议，也不委托其
提请股东大会予以撤换。
他独立董事代为出席的，由董事会提请
股东大会予以撤换。
第一百一十三条独立董事在任期 第一百一十三条独立董事在任期
届满前可以提出辞职。独立董事辞职应 届满前可以提出辞职。独立董事辞职应
向董事会提交书面辞职报告，对任何与 向董事会提交书面辞职报告，对任何与
其辞职有关或其认为有必要引起公司 其辞职有关或其认为有必要引起公司
股东和债权人注意的情况进行说明。如 股东和债权人注意的情况进行说明。公
因独立董事辞职导致公司董事会中独 司应当对独立董事辞职的原因及关注
立董事所占的比例低于本章程规定的 事项予以披露。如因独立董事辞职导致
最低要求或者独立董事中没有会计专 公司董事会或其专门委员会中独立董
业人士时，该独立董事的辞职报告应当 事所占的比例低于本章程规定的最低
在下任独立董事填补其缺额后生效。 要求或者独立董事中没有会计专业人
士时，该独立董事的辞职报告应当在下
任独立董事填补其缺额后生效。公司应
当自独立董事提出辞职之日起六十日
内完成补选。
第一百一十四条为充分发挥独立 第一百一十四条为充分发挥独立
董事的作用，除法律、规范性文件和本 董事的作用，除法律、规范性文件和本
章程赋予董事的职权外，独立董事还拥 章程赋予董事的职权外，独立董事还拥
有以下特别职权： 有以下特别职权：
（一）公司拟与关联人达成的总额 （一）向董事会提议召开临时股东
高于 300 万元人民币或高于公司最近 大会；
经审计净资产的 5%的关联交易，应由
（二）提议召开董事会会议；
独立董事认可后，提交董事会讨论；独
立董事作出判断前，可以聘请中介机构 （三）独立聘请中介机构，对公司
出具独立财务顾问报告，作为其判断的 具体事项进行审计、咨询或者核查；
依据； （四）依法公开向股东征集股东权
（二）向董事会提议聘用或解聘会 利；
计师事务所； （五）对可能损害公司或者中小股
（三）向董事会提请召开临时股东 东权益的事项发表独立意见；
大会； （六）法律、行政法规、中国证监
（四）提议召开董事会； 会规定和公司章程规定的其他职权。
（五）独立聘请外部审计机构和咨
询机构；
（六）可以在股东大会召开前公开
向股东征集投票权；
（七）征集中小股东的意见，提出
利润分配提案，并直接提交董事会审
议。
第一百一十五条独立董事行使本 第一百一十五条独立董事行使本
章程第一百一十四条所规定职权时应 章程 0 第一项至第三项所规定职权时应
当取得全体独立董事的二分之一以上 当取得全体独立董事的二分之一以上
同意。 同意。
第一百一十七条
删除
独立董事除履行上述职责外，还应
当对以下事项向董事会或
股东大会发表独立书面意见：
（一）提名、任免董事；杭州联络
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（二）聘任或解聘总经理和其他高
级管理人员；
（三）公司董事、总经理和其他高
级管理人员的薪酬；
（四）公司现金分红政策的制定、
调整、决策程序、执行情况及信息披露，
以及利润分配政策是否损害中小投资
者合法权益；
（五）需要披露的关联交易（含公
司向股东、实际控制人及其关联企业提
供资金）、对外担保（不含对合并报表
范围内子公司提供担保）、委托理财、
对外提供财 务资助、变更募集资金用
途、股票及其衍生品种投资等重大事
项；
（六）公司股东、实际控制人及其
关联企业对公司现有或者新发生的总
额高于三百万元且高于公司最近一期
经审计净资产的 5%的借款或者其他资
金往来，以及公司是否采取有效措施回
收欠款；
（七）重大资产重组方案、股权激
励计划；
（八）公司拟决定其股票不再在深
圳证券交易所交易，或者转而申请在其
他交易场所交易或者转让；
（九）独立董事认为可能损害股东
权益的事项。
（十）有关法律、行政法规、部门
规章、规范性文件、交易所业务规则及
本章程规定的其他事项。
独立董事应当就上述事项发表以
下四类意见之一：同意；保留意见及其
理由；反对意见及其理由；无法发表意
见及其障碍。
第一百二十一条 董事会行使下列 第一百二十条董事会行使下列职
职权： 权：
（一）召集股东大会，并向股东大 （一）召集股东大会，并向股东大
会报告工作； 会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；杭州 （二）执行股东大会的决议；
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（三）决定公司的经营计划和投资
（三）决定公司的经营计划和投资 方案；
方案；
（四）制订公司的年度财务预算方
（四）制订公司的年度财务预算方 案、决算方案；
案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和
（五）制订公司的利润分配方案和 弥补亏损方案；
弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册
（六）制订公司增加或者减少注册 资本、发行债券或其他证券及上市方
资本、发行债券或其他证券及上市方 案；
案；
（七）拟订公司重大收购、收购本
（七）拟订公司重大收购、收购本 公司股票或者合并、分立、解散及变更
公司股票或者合并、分立、解散及变更 公司形式的方案；经三分之二以上董事
公司形式的方案；经三分之二以上董事 出席的董事会会议决议同意，可决定公
出席的董事会会议决议同意，可决定公 司因本章程第二十四条第（三）项、第
司因本章程第二十四条第（三）项、第 （五）项、第（六）项的原因收购本公
（五）项、第（六）项的原因收购本公 司股份的相关事项；
司股份的相关事项；
（八）在股东大会授权范围内，决
（八）在股东大会授权范围内，决 定公司对外投资、收购出售资产、资产
定公司对外投资、收购出售资产、资产 抵押、对外担保事项、委托理财、关联
抵押、对外担保事项、委托理财、关联 交易、对外捐赠等事项；
交易等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设
（九）决定公司内部管理机构的设 置；
置；
（十）决定聘任或者解聘公司总经
（十）聘任或者解聘公司总经理、 理、董事会秘书及其他高级管理人员，
董事会秘书；根据总经理的提名，聘任 并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总
或者解聘公司副总经理、财务负责人等 经理的提名，聘任或者解聘公司副总经
高级管理人员，并决定其报酬事项和奖 理、财务负责人等高级管理人员，并决
惩事项； 定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制 （十一）制订公司的基本管理制
度； 度；
（十二）制订本章程的修改方案； （十二）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项； （十三）管理公司信息披露事项；
（十四）听取公司总经理的工作汇 （十四）听取公司总经理的工作汇
报并检查总经理的工作； 报并检查总经理的工作；
（十五）向股东大会提请聘请或更 （十五）向股东大会提请聘请或更
换为公司审计的会计师事务所； 换为公司审计的会计师事务所；
（十六）审议批准公司拟与关联自 （十六）审议批准公司拟与关联自
然人发生的交易金额在 30 万元以上 然人发生的交易金额在 30 万元以上的
的关联交易事项；审议批准公司拟与关 关联交易事项；审议批准公司拟与关联
联法人发生的交易金额在人民币 300 法人发生的交易金额在人民币 300 万元
万元以上且占公司最近一期经审计净 以上且占公司最近一期经审计净资产
资产绝对值 0.5%以上的关联交易事项 绝对值 0.5%以上的关联交易事项（公司
（ 公 司 获 赠 现 金 资 产 和 提 供 担 保 除 获赠现金资产和提供担保除外）；
外）；
（十七）法律、行政法规或本章程
（十七）法律、行政法规或本章程 规定以及股东大会授权的其他职权。
规定以及股东大会授权的其他职权。
第一百二十四条 第一百二十三条
董事会在股东大会授权范围内，决 董事会在股东大会授权范围内，决
定公司对外投资、收购出售资产、资产 定公司对外投资、收购出售资产、资产
抵押、对外担保事项、委托理财、关联 抵押、对外担保事项、委托理财、关联
交易等事项： 交易、对外捐赠等事项：
（一）董事会负责审议批准根据交 （一）董事会负责审议批准根据交
易所股票上市规则第九章规定需予以 易所股票上市规则第六章规定需予以
披露但无需提交公司股东大会审议批 披露但无需提交公司股东大会审议批
准的各项交易。 准的各项交易。
（二）董事会审议批准无需提交股 （二）董事会审议批准无需提交股
东大会审议批准的其他对外担保事项； 东大会审议批准的其他对外担保事项；
对外担保应当取得出席董事会会议的 对外担保应当取得出席董事会会议的
三分之二以上有表决权的董事同意并 三分之二以上有表决权的董事同意并
经全体独立董事三分之二以上同意； 经全体独立董事三分之二以上同意；
（三）董事会审议批准与关联人发 （三）董事会审议批准与关联人发
生的交易达下列标准的事项： 生的交易达下列标准的事项：
（1）公司与关联自然人发生的交 （1）公司与关联自然人发生的交
易金额在 30 万元以上的关联交易； 易金额在 30 万元以上的关联交易；
（2）公司与关联法人发生的交易 （2）公司与关联法人发生的交易
金额在 300 万元以上，且占公司最近 金额在 300 万元以上，且占公司最近一
一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的 期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关
关联交易； 联交易；
（3）公司与关联人发生的交易金 （3）公司与关联人发生的交易金
额在 3000 万元以上，且占公司最近一 额在 3000 万元以上，且占公司最近一
期经审计净资产绝对值 5%以上的关联 期经审计净资产绝对值 5%以上的关联
交易，还应提交股东大会审议。 交易，还应提交股东大会审议。
公司发生的关联交易涉及深圳证 公司发生的关联交易涉及证券交
券交易所《股票上市规则》条规定的 易所《股票上市规则》条规定的“提供
“提供财务资助”、“委托理财”等事 财务资助”、“委托理财”等事项时，应
项时，应当以发生额作为计算标准，并 当以发生额作为计算标准，并按交易事
按交易事项的类型在连续十二个月内 项的类型在连续十二个月内累计计算，
累计计算，经累计计算达到本章程第一 经累计计算达到本章程第一百二十三
百二十四条标准的，适用第一百二十四 条标准的，适用第一百二十三条的规
条的规定。 定。
公司在连续十二个月内发生的以 公司在连续十二个月内发生的以
下关联交易，应当按照累计计算的原则 下关联交易，应当按照累计计算的原则
适用本章程第一百二十四条规定： 适用本章程第一百二十三条规定：
（1）与同一关联人进行的交易； （1）与同一关联人进行的交易；
（2）与不同关联人进行的与同一 （2）与不同关联人进行的与同一
交易标的相关的交易。 交易标的相关的交易。
上述同一关联人包括与该关联人 上述同一关联人包括与该关联人
同受一主体控制或者相互存在股权控 同受一主体控制或者相互存在股权控
制关系的其他关联人。 制关系的其他关联人。
已按照第一百二十四条规定履行 已按照第一百二十三条规定履行
相关义务的，不再纳入相关的累计计算 相关义务的，不再纳入相关的累计计算
范围。 范围。
第一百二十八条
第一百二十七条
董事会审计委员会由三名委员组
董事会审计委员会由三名委员组
成，委员均必须是公司董事，其中独立
成，委员应当为不在公司担任高级管理
董事应占多数。审计委员会应至少有一
人员的董事，其中独立董事应占多数。
名委员是专业会计人士。审计委员会设
审计委员会应至少有一名委员是专业
主任委员一名，由独立董事委员担任。
审计委员会的主要职责为： 会计人士。审计委员会的召集人应当为
会计专业人士。委员会设主任委员一
名，由独立董事委员担任。审计委员会
的主要职责为：
第一百五十条董事会秘书具有下 第一百四十九条董事会秘书具有
列情形之一的，公司应当自相关事实发 下列情形之一的，公司应当自相关事实
生之日起一个月内将其解聘： 发生之日起一个月内将其解聘：
（一）本章程第一百四十六条规定 （一）本章程第错误!未找到引用
的任何一种情形
源。第二款规定的任何一种情形；
（二）连续三个月以上不能履行职
责； （二）连续三个月以上不能履行职
责；
（三）在履行职责时出现重大错误
或者疏漏，给股东造成重大损失； （三）在履行职责时出现重大错误
或者疏漏，给股东造成重大损失；
（四）违反法律、法规、规章、规
范性文件或本章程，给公司或股东造成 （四）违反法律、法规、规章、规
重大损失。 范性文件或本章程，给公司或股东造成
重大损失。
第一百五十八条总经理对董事会 第一百五十七条总经理对董事会
负责，行使下列职权： 负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工 （一）主持公司的生产经营管理工
作，组织实施董事会决议，并向董事会 作，组织实施董事会决议，并向董事会
报告 工作； 报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划
（二）组织实施公司年度经营计划
和投资方案；
和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置
（三）拟订公司内部管理机构设置
方案；
方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制订公司的具体规章； （五）制订公司的具体规章；
（六）批准根据交易所股票上市规 （六）批准根据交易所股票上市规
则和本章程无需提交公司董事会、股东 则和本章程无需提交公司董事会、股东
大会审议批准的交易（交易类型按交易
大会审议批准的交易（交易类型按交易
所股票上市规则第六章确定）（上市公
所股票上市规则第九章确定）（上市公
司受赠现金资产除外）；
司受赠现金资产除外）；
（七）提请董事会聘任或者解聘公
（七）提请董事会聘任或者解聘公
司副总经理、财务负责人；
司副总经理、财务负责人；
（八）决定聘任或者解聘除应由董
（八）决定聘任或者解聘除应由董 事会决定聘任或者解聘以外的负责管
事会决定聘任或者解聘以外的负责管 理人员，对该等管理人员的任免应报备
理人员，对该等管理人员的任免应报备 董事会；
董事会； （九）本章程和董事会授予的其他
职权。
（九）本章程和董事会授予的其他
职权。 副总经理协助总经理工作，对总经
理负责。
副总经理协助总经理工作，对总经
理负责。
第一百七十二条监事应当保证公司披 第一百七十一条监事应当保证公
露的信息真实、准确、完整。 司披露的信息真实、准确、完整，并对
定期报告签署书面确认意见。
第一百八十九条
第一百八十八条公司会计年度采
公司会计年度采用公历日历年制，
用公历日历年制，即每年公历一月一日
即每年公历一月一日起至十二月三十
起至十二月三十一日止为一会计年度。
一日止为一会计年度。季度、月份均按
季度、月份均按公历起始时间确定。
公历起始时间确定。
公司在每一会计年度结束之日起
公司在每一会计年度结束之日起 四个月内向中国证监会和证券交易所
四个月内向中国证监会和证券交易所 报送并披露年度报告，在每一会计年度
报送年度财务会计报告，在每一会计年 上半年结束之日起两个月内向中国证
度前六个月结束之日起两个月内向中 监会派出机构和证券交易所报送并披
国证监会派出机构和证券交易所报送 露中期报告。
半年度财务会计报告，在每一会计年度 上述年度报告、中期报告应当依照
前三个月和前九个月结束之日起的一 法律、行政法规、中国证监会及证券交
个月内向中国证监会派出机构和证券 易所的规定进行编制。
交易所报送季度财务会计报告。
财务会计报告应当依照法律、规范
性文件和国家有关部门的规定制作
第二百〇三条 公司聘用取得“从 第二百〇二条公司聘用符合《证券
事证券相关业务资格”的会计师事务所 法》规定的会计师事务所进行会计报表
进行会计报表审计、净资产验证及其他
审计、净资产验证及其他相关的咨询服
相关的咨询服务等业务，聘期一年，可
以续聘。 务等业务，聘期一年，可以续聘。
第二百二十四条 第二百二十三条公司有本章程错
公司有本章程第二百二十三条第 误!未找到引用源。第（一）项情形的，
（一）项情形的，可以通过修改本章程
可以通过修改本章程而存续。
而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出 依照前款规定修改本章程，须经出
席股东大会会议的股东所持表决权的
三分之二以上通过。 席股东大会会议的股东所持表决权的
三分之二以上通过。
第二百二十五条 第二百二十四条公司因本章程错
公司因本章程第二百二十三条第 误!未找到引用源。第（一）项、第（二）
（一）项、第（二）项、第（四）项、
项、第（四）项、第（五）项规定而解
第（五）项规定而解散的，应当在解散
事由出现之日起十五日内成立清算组， 散的，应当在解散事由出现之日起十五
开始清算。清算组由董事或者股东大会 日内成立清算组，开始清算。清算组由
确定的人员组成。逾期不成立清算组进
董事或者股东大会确定的人员组成。逾
行清算的，债权人可以申请人民法院指
定有关人员组成清算组进行清算。 期不成立清算组进行清算的，债权人可
以申请人民法院指定有关人员组成清
算组进行清算。
